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   BGH, 08.01.2019 - II ZR 364/18   

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https://dejure.org/2019,7022
BGH, 08.01.2019 - II ZR 364/18 (https://dejure.org/2019,7022)
BGH, Entscheidung vom 08.01.2019 - II ZR 364/18 (https://dejure.org/2019,7022)
BGH, Entscheidung vom 08. Januar 2019 - II ZR 364/18 (https://dejure.org/2019,7022)
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Volltextveröffentlichungen (16)

  • IWW

    § 179a Abs. 1 AktG, §... 179a AktG, § 179a Abs. 1 Satz 1 AktG, § 179 AktG, § 361 AktG, § 361 Abs. 1 AktG, § 303 Abs. 1 Satz 1 HGB, § 303 Abs. 2 HGB, § 255 AktG, § 349 AktG, § 361 Abs. 2 AktG, § 179a Abs. 2 AktG, § 311b Abs. 1 Satz 2 BGB, § 311b Abs. 1 Satz 1 BGB, § 812 Abs. 1 Satz 1 Alt. 1 BGB, § 37 Abs. 2 GmbHG, § 126 Abs. 2 HGB, § 82 Abs. 1 AktG, § 27 Abs. 2 GenG, § 50 Abs. 1 HGB, § 37 GmbHG, § 46 Nr. 6 GmbHG, § 46 Nr. 5 und 8 GmbHG, §§ 76 ff., 111 ff. AktG, § 119 Abs. 2 AktG, § 37 Abs. 1 GmbHG, § 49 Abs. 2 GmbHG, § 37 Abs. 2 Satz 1 GmbHG, § 131 AktG, § 51a GmbHG, § 51a Abs. 2 GmbHG, § 70 Satz 1 Halbsatz 2 GmbHG, § 70 Abs. 4, § 70 Satz 1 GmbHG, § 563 Abs. 1 Satz 1 und 3 ZPO

  • openjur.de

    § 179a AktG; § 37 Abs. 1 GmbHG

  • bundesgerichtshof.de PDF
  • Deutsches Notarinstitut

    AktG § 179a; GmbHG § 37 Abs. 1

  • Wolters Kluwer
  • gesellschaftsrechtskanzlei.com

    AktG 179a, Außergewöhnliche Beschlussgegenstände, außergewöhnliche Geschäfte, Bedeutsames oder außergewöhnliches Geschäft, Keine analoge Anwendung des § 179a AktG

  • Betriebs-Berater

    Keine analoge Anwendung von § 179a AktG auf die GmbH

  • WM Zeitschrift für Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb Volltext 12,79 €)

    Keine analoge Anwendung von § 179a AktG auf die GmbH; Beschluss der Gesellschafterversammlung notwendig im Falle einer Verpflichtung zur Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens einer GmbH; keine Rechte des Vertragspartners aus dem Geschäft, wenn er den Missbrauch der ...

  • zfir-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

    AktG § 179a; GmbHG § 37 Abs. 1
    Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens einer GmbH nur mit zustimmendem Beschluss der Gesellschafterversammlung

  • rewis.io
  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    AktG § 179a; GmbHG § 37 Abs. 1

  • rechtsportal.de

    Verpflichtung zur Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens einer GmbH als ein besonders bedeutsames Geschäft hinsichtlich Herbeiführens eines zustimmenden Beschlusses der Gesellschafterversammlung zu dessen Vornahme durch den Geschäftsführer; Analoge Anwendung des § ...

  • datenbank.nwb.de
  • ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
  • ZIP-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

    Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens einer GmbH nur mit zustimmendem Beschluss der Gesellschafterversammlung

  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (11)

  • beck-blog (Kurzinformation)

    Keine analoge Anwendung von § 179a AktG auf die GmbH - Erfordernis eines Gesellschafterbeschlusses bei Übertragung des ganzen Vermögens

  • beckmannundnorda.de (Kurzinformation)

    § 179a AktG ist auf GmbH nicht analog anzuwenden - Gesellschafterversammlung muss Verpflichtung zur Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens zustimmen

  • die-aktiengesellschaft.de (Leitsatz)

    Keine analoge Anwendung von § 179a AktG; Zustimmung der Gesellschafterversammlung bei Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens

  • mahnerfolg.de (Kurzmitteilung)

    Zustimmung der Gesellschafterversammlung bei Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens

  • Betriebs-Berater (Leitsatz)

    Keine analoge Anwendung von § 179a AktG auf die GmbH

  • Jurion (Kurzinformation)

    Keine analoge Anwendung von § 179a AktG auf die GmbH

  • rechtsanwalts-kanzlei-wolfratshausen.de (Kurzinformation)

    GmbH-Geschäftsführer benötigt bei außergewöhnlichen Geschäften die Zustimmung der Gesellschafter

  • heuking.de (Kurzinformation)

    Asset Deal: Keine Beurkundungspflicht bei GmbH-Beschlüssen

  • heuking.de (Kurzinformation)

    Keine Beurkundungspflicht der Zustimmung der GmbH-Gesellschafterversammlung zum Asset-Deal

  • etl-rechtsanwaelte.de (Kurzinformation)

    Verpflichtung zur Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens einer GmbH (§ 179a AktG analog)

  • rosepartner.de (Kurzinformation)

    Übertragung des gesamten GmbH-Vermögens: Notwendigkeit eines Gesellschafterbeschlusses?

Besprechungen u.ä. (6)

  • haufe.de (Entscheidungsbesprechung)

    Erfordernis der Zustimmung der GmbH-Gesellschafter bei bedeutsamen Geschäften

  • pwclegal.de (Entscheidungsbesprechung)

    Das Ende der notariellen 179a-Beschlüsse - wirklich?

  • fgvw.de (Entscheidungsbesprechung)

    GmbH-Recht: Zustimmungspflicht der Gesellschafter bei bedeutsamen Geschäften

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Verfahrensgang

Papierfundstellen

  • BGHZ 220, 354
  • NJW 2019, 1512
  • ZIP 2019, 701
  • MDR 2019, 557
  • DNotZ 2020, 136
  • WM 2019, 636
  • BB 2019, 1100
  • DB 2019, 776
  • Rpfleger 2019, 398
  • NZG 2019, 505
 
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Wird zitiert von ... (5)

  • BGH, 26.03.2019 - II ZR 244/17

    Rechtmäßigkeit der Kündigung des Fremdgeschäftsführers einer GmbH; Ansehung des

    Die Gesellschafterversammlung nimmt zudem ein umfassendes Prüfungs- und Überwachungsrecht gegenüber der Geschäftsführung wahr (vgl. §§ 37, 46 Nrn. 5, 6 und 8 GmbHG; vgl. BGH, Urteil vom 9. Januar 2019 - II ZR 364/18, Rn. 33 mwN z.V.b. in BGHZ), das vorliegend durch die Überwachung durch den Aufsichtsrat ergänzt wurde (§ 1 Abs. 1 Nr. 3 DrittelbG, § 111 Abs. 1 AktG).
  • BGH, 02.07.2019 - II ZR 406/17

    Einreichen einer veränderten Gesellschafterliste zum Handelsregister und Aufnahme

    Dies gilt vor allem dann, wenn einem fakultativen Aufsichtsrat wie vorliegend die Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer übertragen wird, weil in der nicht mitbestimmten Gesellschaft die Bestellung und die Abberufung sowie die Anstellung und Kündigung der Geschäftsführer zu den wesentlichen Aufgaben der Gesellschafter gehören (§ 46 Nr. 5 GmbHG; BGH, Beschluss vom 6. März 1997 - II ZB 4/96, BGHZ 135, 48, 53; Urteil vom 8. Januar 2019 - II ZR 364/18, ZIP 2019, 701 Rn. 33, z.V.b. in BGHZ; vgl. ferner BGH, Urteil vom 31. Mai 2011 - II ZR 109/10, BGHZ 190, 45 Rn. 20).
  • BGH, 19.11.2019 - II ZR 233/18

    Verfolgen des Erstattungsanspruchs der Gesellschaft durch den Gläubiger einer

    aa) Eine Analogie setzt voraus, dass das Gesetz eine planwidrige Regelungslücke aufweist und der zu beurteilende Sachverhalt in rechtlicher Hinsicht soweit mit dem Tatbestand, den der Gesetzgeber geregelt hat, vergleichbar ist, dass angenommen werden kann, der Gesetzgeber wäre bei einer Interessenabwägung, bei der er sich von den gleichen Grundsätzen hätte leiten lassen wie bei dem Erlass der herangezogenen Gesetzesvorschrift, zu dem gleichen Abwägungsergebnis gekommen (BGH, Urteil vom 3. Februar 2015 - II ZR 105/13, ZIP 2015, 778 Rn. 11; Beschluss vom 29. September 2015 - II ZB 23/14, BGHZ 207, 114 Rn. 23; Urteil vom 13. März 2018 - II ZR 158/16, BGHZ 218, 80 Rn. 31; Urteil vom 18. September 2018 - II ZR 312/16, BGHZ 219 Rn. 58; Urteil vom 8. Januar 2019 - II ZR 364/18, BGHZ 220, 354 Rn. 14).
  • BGH, 16.07.2019 - II ZR 175/18

    Teilgewinnabführungsvertrag; Wirksamkeitsvoraussetzungen;

    Anders als im Aktienrecht, das in den §§ 76 ff. und §§ 111 ff. AktG klare Kompetenzabgrenzungen hinsichtlich der Wahrnehmung der Leitungs- und der Überwachungsaufgaben der Gesellschaft enthält, auf die die Aktionäre in sehr beschränktem Maße Einfluss nehmen können, sind die Gesellschafter in der GmbH das zentrale Entscheidungsorgan, das in der Gesellschafterversammlung die für die Geschicke der Gesellschaft wesentlichen Entscheidungen treffen und durch Weisungen an die Geschäftsführer (§ 37 GmbHG) umsetzen kann (BGH, Urteil vom 8. Januar 2019 - II ZR 364/18, ZIP 2019, 701 Rn. 33 f. z.V.b. in BGHZ).

    Bei besonders bedeutsamen Geschäften ist der Geschäftsführer verpflichtet, die Zustimmung der Gesellschafterversammlung von sich aus einzuholen, § 49 Abs. 2 GmbHG (BGH, Urteil vom 29. März 1973 - II ZR 139/70, WM 1973, 510, 511; Urteil vom 5. Dezember 1983 - II ZR 56/82, ZIP 1984, 310, 311; Urteil vom 25. Februar 1991 - II ZR 76/90, ZIP 1991, 509, 510 f.; Urteil vom 30. Mai 2005 - II ZR 236/03, juris Rn. 12; Urteil vom 8. Januar 2019 - II ZR 364/18, ZIP 2019, 701 Rn. 37 z.V.b. in BGHZ).

  • BGH, 14.04.2020 - X ZB 2/18

    Kostenerstattung für EPA-Vertreter in Patentstreitsache - EPA-Vertreter

    aa) Für den Fall der Mitwirkung eines beim Europäischen Patentamt zugelassenen Vertreters in einer Patentstreitsache besteht eine planwidrige Regelungslücke (zu dieser Analogievoraussetzung z.B. BGH, Beschluss vom 25. August 2015 - X ZB 5/14, GRUR 2015, 1253 Rn. 19 - Festsetzung der Patentanwaltsvergütung; Urteil vom 8. Januar 2019 - II ZR 364/18, BGHZ 220, 354 = NJW 2019, 1512 Rn. 14).

    bb) Es besteht auch eine vergleichbare Interessenlage (zu dieser Analogievoraussetzung: BGHZ 220, 354 Rn. 14).

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