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   BGH, 09.01.1995 - II ZR 24/94   

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https://dejure.org/1995,1325
BGH, 09.01.1995 - II ZR 24/94 (https://dejure.org/1995,1325)
BGH, Entscheidung vom 09.01.1995 - II ZR 24/94 (https://dejure.org/1995,1325)
BGH, Entscheidung vom 09. Januar 1995 - II ZR 24/94 (https://dejure.org/1995,1325)
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Volltextveröffentlichungen (7)

  • Deutsches Notarinstitut

    HGB §§ 125, 170; BGB § 419
    Veräußerung des Geschäftsbetriebs einer KG

  • Wolters Kluwer

    KG-Vermögen - Vermögensübernahme - Vorwegbefriedigungsrecht

  • ZIP-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

    Verkauf eines Unternehmens als einziges Vermögen einer KG nur mit Zustimmung der Gesellschafter

  • Juristenzeitung(kostenpflichtig)

    Zur Wirksamkeit der Übertragung des gesamten Vermögens einer KG

  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    BGB § 419; HGB §§ 125, 170
    Veräußerung des gesamten Vermögens einer Kommanditgesellschaft

  • ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (2)

  • gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

    Beschlusszuständigkeiten, Erwerber, Gesellschafterbeschluss, Gesellschaftsrecht, Kommanditgesellschaft, Personengesellschaft, Unternehmenskauf, Vermögensübertragung

  • datenbank.nwb.de (Kurzinformation)

    Gesellschaftsrecht; Übertragung einer KG als Vermögensübernahme

Besprechungen u.ä.

Papierfundstellen

  • NJW 1995, 596
  • NJW-RR 1995, 671 (Ls.)
  • ZIP 1995, 270
  • ZIP 1995, 278
  • MDR 1995, 272
  • DNotZ 1995, 961
  • WM 1995, 336
  • BB 1995, 373
  • DB 1995, 621
 
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Wird zitiert von ... (16)

  • BGH, 08.01.2019 - II ZR 364/18

    Verpflichtung zur Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens einer GmbH als

    Das hat der Senat bereits zu § 361 AktG 1965 entschieden (vgl. BGH, Urteil vom 25. Februar 1982 - II ZR 174/80, BGHZ 83, 122, 128 - Holzmüller; Urteil vom 9. Januar 1995 - II ZR 24/94, ZIP 1995, 278, 279; Urteil vom 26. April 2004 - II ZR 155/02, BGHZ 159, 30, 42 - Gelatine I).

    Der Senat hat lediglich in einer, eine Kommanditgesellschaft betreffende Entscheidung referiert, dass die herrschende Meinung den Rechtsgedanken des § 361 Abs. 1 AktG 1965 auf die GmbH für entsprechend anwendbar halte (BGH, Urteil vom 9. Januar 1995 - II ZR 24/94, ZIP 1995, 278, 279; so bereits in BGH, Urteil vom 8. Juli 1991 - II ZR 246/90, ZIP 1991, 1066 f.).

  • OLG Düsseldorf, 23.11.2017 - 6 U 225/16

    Anforderungen an die Mehrheitsverhältnisse bei Entscheidung der Gesellschafter

    Anders als in der allseits in Bezug genommenen BGH-Entscheidung vom 09.01.1995 (II ZR 24/94, NJW 1995, 596), bei der es um den Betrieb eines bestimmten Nachtclubs ging, bedeutet die Veräußerung des Fondsobjekts hier (noch) nicht die Einstellung des Geschäftsbetriebs und ist auch (noch) nicht zwangsläufig mit dem Verlust der Eigenschaft als werbendes Unternehmen verbunden.

    Der Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom 09.01.1995 (II ZR 24/94) ist zu entnehmen, dass er den Rechtsgedanken von § 361 Abs. 1 AktG (heute § 179a AktG) in einem Fall der Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens i. S. d. (aufgehobenen) § 419 BGB für entsprechend anwendbar gehalten und daraus gefolgert hat, die mit der Veräußerung des von der dortigen Gesellschaft betriebenen Unternehmens verbundene Umgestaltung der Gesellschaft sei von der Vertretungsmacht der geschäftsführenden Gesellschafter nicht gedeckt, es bedürfe deshalb zur Wirksamkeit des Vertrages eines Gesellschafterbeschlusses (Tz. 7).

  • BGH, 16.12.2004 - III ZR 119/04

    Anforderungen an den Nachweis der Gelegenheit zum Abschluß eines Vertrages über

    Dies ergab sich zwar - im Außenverhältnis zu Dritten - nicht schon ohne weiteres daraus, daß gemäß § 5 Abs. 4 der Gesellschaftsverträge der GmbHs der Geschäftsführer zu "außergewöhnlichen Geschäften" die Zustimmung eines Verwaltungsrats einzuholen hatte (vgl. § 37 Abs. 2 GmbHG), jedenfalls aber aus dem gesellschaftsrechtlichen Grundsatz, daß der Abschluß eines Vertrages, durch den sich eine KG verpflichtet, das von ihr betriebene, ihr gesamtes Vermögen darstellende Unternehmen zu veräußern, zu seiner Wirksamkeit eines zustimmenden Beschlusses der Gesellschafter bedarf (BGH, Urteil vom 9. Januar 1995 - II ZR 24/94 - NJW 1995, 596; Rechtsgedanke des § 179a AktG).
  • OLG München, 18.07.2018 - 7 U 4225/17

    Nichtigkeit eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung

    Auch die Entscheidung des BGH vom 09.01.1995 (Az. II ZR 24/94), auf die sich die Beklagte des Weiteren beruft, betraf die faktische Änderung des Gesellschaftszwecks durch den Abschluss eines Vertrages über den Verkauf des gesamten Unternehmens der Gesellschaft (BGH, aaO, Rdnr. 7).
  • LG Düsseldorf, 11.11.2016 - 39 O 3/16

    Personengesellschaft: Zustimmungserfordernis bei Übertragung des ganzen

    § 179a AktG ist auch auf Personengesellschaften wie eine KG anwendbar (BGH NJW 1995 596).
  • OLG Brandenburg, 29.03.2018 - 5 U 18/16

    Veräußerung eines Betriebsgrundstücks in der Liquidation einer GmbH: Analoge

    Die Veräußerung des Unternehmens bedeutet regelmäßig die Einstellung des Geschäftsbetriebes; die Gesellschaft verliert damit ihre Eigenschaft als werbendes Unternehmen, was nur durch Beschluss der Gesellschafter über eine Satzungsänderung beschlossen werden kann (vgl. BGH NJW 1995, 596 zur Anwendung von § 361 AktG a. F. auf die KG).
  • OLG Stuttgart, 25.02.2009 - 14 U 24/08

    Kommanditgesellschaft: Beschlusskompetenz der Gesellschafterversammlung

    Zwar hat die Rechtsprechung angenommen, dass der Rechtsgedanke des § 361 AktG auch auf das Personengesellschaftsrecht zutrifft und der Komplementär deshalb zur Veräußerung des von der Gesellschaft betriebenen, im Wesentlichen ihr ganzes Vermögen darstellenden Unternehmens eines Gesellschafterbeschlusses bedarf (BGH, NJW 1995, 596 [juris Rn. 7] "Nightclub II").
  • BFH, 22.04.2008 - IX R 19/07

    Zustimmung des Gesellschafters einer GbR zur Veräußerung des Grundstücks der GbR

    Grundlagengeschäfte, wie die Veräußerung des wesentlichen Gesellschaftsvermögens (vgl. MüchKommBGB/Ulmer, 4. Aufl., § 709 Rz 11, sowie Urteil des Bundesgerichtshofs vom 9. Januar 1995 II ZR 24/94, Neue Juristische Wochenschrift 1995, 596), gehören nicht zur Geschäftsführung; sie bedürfen grundsätzlich der Zustimmung aller Gesellschafter (Palandt/ Sprau, Bürgerliches Gesetzbuch, 67. Aufl., Vorb v § 709 Rz 1).
  • OLG Köln, 04.09.2012 - 15 U 27/12

    Anforderungen an die Mehrheitsverhältnisse bei Beschlussfassung einer

    Zwar läuft der Verkauf der einzigen Fondsimmobilie im Allgemeinen und zu den vorliegend in Aussicht genommenen bzw. nach dem Vorbringen der Beklagten realisierten (etwas günstigeren) Konditionen im Besonderen, bei denen von dem ursprünglichen Gesellschaftsvermögen in Höhe von 1, 5 Mio. DM nur noch ein Betrag von 25.000,00 EUR bzw. 60.000,00 EUR verbleibt, mehr oder weniger zwangsläufig auf eine Auflösung der Gesellschaft bzw. jedenfalls eine wesentliche Änderung des ursprünglichen Gesellschaftszwecks hinaus (vgl. dazu: BGH, Urteil vom 9.1.2005 - II ZR 24/04, in: NJW 1995, 596 f.).

    Das Urteil des Bundesgerichtshofs vom 9.1.1995 (II ZR 24/94, in: NJW 1995, 596 f.) befasst sich mit dem Erfordernis eines Gesellschafterbeschlusses für die Veräußerung des gesamten Vermögens einer Kommanditgesellschaft, trifft aber keine Aussage darüber, dass für einen solchen Beschluss Einstimmigkeit oder eine qualifizierte Mehrheit erforderlich wäre.

  • BFH, 28.01.2009 - X R 63/06

    Haftung gemäß § 419 BGB a.F. - Zeitpunkt der Entstehung des Gewinns aus der

    In zeitlicher Hinsicht erfasst § 419 BGB a.F. nicht nur Ansprüche, die im Zeitpunkt des Abschlusses des schuldrechtlichen Vertrags bereits bestehen (vgl. hierzu BGH-Urteil vom 9. Januar 1995 II ZR 24/94, DB 1995, 621), sondern auch Ansprüche, die in der Zeit zwischen dem schuldrechtlichen Abschluss und der dinglichen Übertragung begründet werden (BFH-Urteil vom 17. Dezember 1970 IV R 133/70, BFHE 102, 197, BStBl II 1971, 553).
  • OLG Stuttgart, 22.12.2010 - 9 U 102/10

    Kündigungsschutzklage und allgemeine Feststellungsklage des Geschäftsführers

  • OLG Stuttgart, 29.09.2010 - 9 U 37/10

    Fristlose Kündigung eines Geschäftsführeranstellungsvertrags: Zurückweisung der

  • OLG Brandenburg, 29.07.2004 - 5 W (Lw) 55/03

    Strukturelle Anpassung einer Landwirtschaftlichen Produktionsgenossenschaft;

  • OLG Jena, 19.11.2002 - 8 U 1427/01

    Zusammenschluss zweier Landwirtschaftlicher Produktionsgenossenschaften (LPG);

  • OLG Brandenburg, 29.07.2004 - 5 W Lw 55/03

    Fehlgeschlagene Umwandlung einer Landwirtschaftlichen Produktionsgenossenschaft (

  • LG München I, 29.11.2017 - 8 HKO 6624/17

    Feststellung der Nichtigkeit eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung

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