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   BGH, 11.12.2006 - II ZR 166/05   

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Zitiervorschläge

https://dejure.org/2006,528
BGH, 11.12.2006 - II ZR 166/05 (https://dejure.org/2006,528)
BGH, Entscheidung vom 11.12.2006 - II ZR 166/05 (https://dejure.org/2006,528)
BGH, Entscheidung vom 11. Dezember 2006 - II ZR 166/05 (https://dejure.org/2006,528)
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Volltextveröffentlichungen (15)

  • bundesgerichtshof.de PDF
  • Judicialis
  • JLaw (App) | www.prinz.law PDF
  • Wolters Kluwer

    Gesellschaftsrechtliche Treuepflicht eines GmbH-Gesellschafters ; Schadenersatzanspruch des Mitgesellschafters nach Zahlung eines Geschäftsführergehalts an einen Gesellschafter-Geschäftsführer ohne Wissen eines Mitgesellschafters ; Verschweigen von an den ...

  • ZIP-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

    Zum Schadensersatzanspruch eines Mitgesellschafters wegen unterbliebener Information über Gehalt des Gesellschafter-Geschäftsführers

  • Deutsche Zeitschrift für Wirtschafts- und Insolvenzrecht (Volltext/Leitsatz/Auszüge)

    Treuepflichten des GmbH-Gesellschafters

  • gesellschaftsrechtskanzlei.com

    Geschäftsführer, Geschäftsführergehalt, Gewinnausschüttung, Gewinnverteilung, Gewinnverwendung, Informationspflicht, Informationsrecht, Schadensersatzanspruch, Treuepflicht, Treuepflichtenkontrolle, Vergütung

  • WM Zeitschrift für Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb Volltext 11,50 €)

    Zur Frage, ob ein GmbH-Gesellschafter Schadensersatz wegen Verletzung der Aufklärungspflicht verlangen kann, wenn ohne sein Wissen an einen Mitgesellschafter ein Geschäftsführergehalt gezahlt worden ist

  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    GmbHG § 46 Nr. 5
    Gesellschaftsrechtliche Treuepflichten der Mitgesellschafter einer GmbH untereinander; Schadensersatzansprüche eines Gesellschafters wegen nicht offenbarter Zahlung eines Geschäftsführergehaltes

  • datenbank.nwb.de
  • ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)

    Unterrichtungspflicht des GmbH-Gesellschafters

  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (3)

  • anwaltonline.com (Kurzinformation)

    Arbeitsrecht - Mitgesellschafter nicht über Gehaltszahlung informiert

  • ebnerstolz.de (Kurzinformation)

    GmbH-Gesellschafter können sich bei Verschweigen von Sonderzahlungen an Mitgesellschafter schadensersatzpflichtig machen

  • rechtsanwalt.com (Kurzinformation)

    Unterlassene Information des Mitgesellschafters über Gehaltszahlung

Besprechungen u.ä. (3)

  • ewir-online.de(Leitsatz frei, Besprechungstext 3,90 €) (Entscheidungsbesprechung)

    GmbHG § 46 Nr. 5
    Kein Schadensersatzanspruch eines Mitgesellschafters wegen unterbliebener Information über Gehalt des Gesellschafter-Geschäftsführers bei Zahlung für üblicherweise nur gegen gesonderte Vergütung erbrachte Arbeitsleistung

  • WuB Entscheidungsanmerkungen zum Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb 11,50 €) (Entscheidungsbesprechung)

    Schadensersatz wegen Sonderzahlungen an GmbH-Gesellschaftergeschäftsführer

  • Jurion (Entscheidungsbesprechung)

    Schadensersatzanspruch eines Mitgesellschafters wegen heimlicher Zahlung eines Geschäftsführergehaltes nur, wenn er die Zahlung nicht aufgrund der Treupflicht genehmigen musste

Sonstiges (2)

  • wolterskluwer-online.de (Literaturhinweis: Entscheidungsbesprechung)

    Kurznachricht zu "Anmerkung zum Urteil des BGH vom 11.12.2006, Az.: II ZR 166/05 (Aufklärungspflicht gegenüber Mitgesellschafter bezüglich Gewährung eines Geschäftsführergehalts an weiteren Gesellschafter" von Prof. Dr. Ulrich Wackerbarth, original erschienen in: GmbHR 2007 Heft 5, ...

  • wolterskluwer-online.de (Literaturhinweis: Entscheidungsbesprechung)

    Zusammenfassung von "Anmerkung zum Urteil des BGH vom 11.12.2006, Az.: II ZR 166/05 (Treuepflichten des GmbH - Gesellschafters)" von Wiss. Mit. Dr. Jan Lieder, original erschienen in: DZWIR 2007, 293 - 295.

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Verfahrensgang

Papierfundstellen

  • NJW 2007, 917
  • ZIP 2007, 268
  • DNotZ 2007, 539
  • NZI 2008, 37
  • VersR 2007, 692
  • WM 2007, 257
  • BB 2007, 285
  • DB 2007, 276
  • NZG 2007, 185
 
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Wird zitiert von ... (21)

  • BGH, 10.07.2018 - II ZR 24/17

    Einholen der Zustimmung des Aufsichtsrats durch den Vorstand grundsätzlich vor

    Denn § 93 Abs. 2 AktG sanktioniert nicht den Kompetenzverstoß des Vorstands an sich, sondern setzt einen dadurch verursachten Schaden voraus (vgl. BGH, Beschluss vom 2. Juni 2008 - II ZR 67/07, WM 2008, 1453 Rn. 8; Urteil vom 11. Dezember 2006 - II ZR 166/05, ZIP 2007, 268 Rn. 10, 12; Urteil vom 21. Juli 2008 - II ZR 39/07, ZIP 2008, 1818 Rn. 19; Urteil vom 13. März 2012 - II ZR 50/09, ZIP 2012, 1197 Rn. 27; Urteil vom 18. Juni 2013 - II ZR 86/11, BGHZ 197, 304 Rn. 44).

    Der Senat hat bei der GmbH und bei der GmbH & Co. KG den Einwand pflichtgemäßen Alternativverhaltens bei Verstößen gegen die gesellschaftsrechtliche Kompetenzordnung zugelassen (vgl. BGH, Urteil vom 11. Dezember 2006 - II ZR 166/05, ZIP 2007, 268 Rn. 12; Urteil vom 21. Juli 2008 - II ZR 39/07, ZIP 2008, 1818 Rn. 19; Urteil vom 18. Juni 2013 - II ZR 86/11, BGHZ 197, 304 Rn. 32 f.).

  • BGH, 26.04.2018 - IX ZR 238/17

    Eigenverwaltung: Haftung des vertretungsberechtigten Geschäftsleiters

    Gleiches gilt für die Eingehung von Masseverbindlichkeiten, sofern die Gesellschaft eine vollwertige Gegenleistung erhalten hat (Schaal, Die Haftung der Geschäftsführungsorgane einer insolvenzrechtlich eigenverwaltenden GmbH oder AG, 2017, S. 179 ff; vgl. BGH, Urteil vom 11. Dezember 2006 - II ZR 166/05, WM 2007, 257 Rn. 10; Altmeppen, ZIP 2008, 1201, 1206).
  • BGH, 31.05.2011 - II ZR 109/10

    GmbH: Stimmrecht des herrschenden Gesellschafters bei Beschlussfassung über die

    Von dem Stimmverbot ausgenommen sind aber sogenannte körperschaftliche Sozialakte, bei denen der Gesellschafter sein Mitgliedsrecht ausübt, wie Organbestellungsakte einschließlich der Beschlussfassung über die dazugehörigen Regelungen der Bezüge und Anstellungsbedingungen (BGH, Urteil vom 29. September 1955 - II ZR 225/54, BGHZ 18, 205, 210; Urteil vom9. Dezember 1968 - II ZR 57/67, BGHZ 51, 209, 215 f.; Urteil vom11. Dezember 2006 - II ZR 166/05, ZIP 2007, 268, 270), über die Genehmigung von Anteilsübertragungen (BGH, Urteil vom 29. Mai 1967 - II ZR 105/66, BGHZ 48, 163, 166 f.; Urteil vom 25. November 2002 - II ZR 69/01, ZIP 2003, 116, 119), über die freiwillige Einziehung (BGH, Urteil vom 20. Dezember 1976 - II ZR 115/75, WM 1977, 192 f.), über die Nachfolge eines ausscheidenden Gesellschafters (BGH, Urteil vom 24. Januar 1974 - II ZR 65/72, WM 1974, 372, 374 f.) oder über die Einforderung der Stammeinlagen (BGH, Urteil vom 9. Juli 1990 - II ZR 9/90, ZIP 1990, 1194 f.).
  • BGH, 21.07.2008 - II ZR 39/07

    Anfechtungsprozess: Angemessenheit der Vergütung eines

    c) Der Verstoß gegen die innergesellschaftliche Kompetenzordnung allein führt noch nicht zur Schadensersatzpflicht (Anschluss an Sen.Urt. v. 11. Dezember 2006 - II ZR 166/05, ZIP 2007, 268).

    Die Vergütung des Geschäftsführers kann rückwirkend zu erhöhen und seine Handlungsweise zu genehmigen sein, wenn er einen Anspruch auf die erhöhten Bezüge hat (vgl. Sen.Urt. v. 11. Dezember 2006 - II ZR 166/05, ZIP 2007, 268 Tz. 11).

    Die einem als Geschäftsführer tätigen Gesellschafter gezahlte Vergütung muss angemessen sein und darf in keinem Missverhältnis zu der vergüteten Leistung sowie zu dem Entgelt stehen, das ein Fremdgeschäftsführer für die gleiche Tätigkeit erhalten hätte (BGHZ 111, 224, 227; Sen.Urt. v. 11. Dezember 2006 - II ZR 166/05, ZIP 2007, 268 Tz. 10).

    Dass trotz des Verstoßes gegen die gesellschaftsrechtliche Kompetenzordnung kein unzulässiger Sondervorteil gewährt worden ist, hat derjenige zu beweisen, der gegen die Kompetenzordnung verstoßen hat (Sen.Urt. v. 11. Dezember 2006 - II ZR 166/05, ZIP 2007, 268 Tz. 12).

    Die Gesellschafter dürfen einen verdeckt gewährten Sondervorteil nicht dadurch sichern und den Verstoß gegen den Gleichbehandlungsgrundsatz dadurch vertiefen, dass sie die Durchsetzung des der Gesellschaft zustehenden Rückzahlungsanspruchs (vgl. Sen.Urt. v. 11. Dezember 2006 - II ZR 166/05, ZIP 2007, 268 Tz. 9) verhindern.

  • BFH, 19.06.2007 - VIII R 54/05

    Verdeckte Gewinnausschüttung durch Geldentnahmen eines GmbH-Geschäftsführers, der

    Deshalb kommt eine persönliche Haftung des Gesellschafters einer GmbH ausnahmsweise allenfalls dann in Betracht, wenn er faktischer Geschäftsführer ist (vgl. Urteil des Bundesgerichtshofs --BGH-- vom 11. Juli 2005 II ZR 235/03, Höchstrichterliche Finanzrechtsprechung 2005, 1220), bei rechtsmissbräuchlichen Eingriffen in das Gesellschaftsvermögen (BGH-Urteil vom 24. Juni 2002 II ZR 300/00, BGHZ 151, 181), sonstiger aktiver Schädigung der GmbH (vgl. BGH-Urteile vom 29. November 2004 II ZR 14/03, Der Betrieb --DB-- 2005, 331; vom 14. November 2005 II ZR 178/03, BGHZ 165, 85 - Durchgriffshaftung bei Insolvenz der GmbH) oder Verletzung der Treuepflicht gegenüber einem Mitgesellschafter (BGH-Urteil vom 11. Dezember 2006 II ZR 166/05, DB 2007, 276).
  • BGH, 13.03.2012 - II ZR 50/09

    Beweisaufnahme: Ablehnung eines Beweisantrags zu erheblichem Vorbringen bei

    Denn diese Vorschrift sanktioniert nicht den Kompetenzverstoß des Geschäftsführers an sich, sondern setzt einen dadurch verursachten Schaden voraus (vgl. BGH, Urteil vom 11. Dezember 2006 - II ZR 166/05, ZIP 2007, 268 Rn. 10 und 12; Urteil vom 21. Juli 2008 - II ZR 39/07, ZIP 2008, 1818 Rn. 19).
  • BGH, 11.09.2018 - II ZR 161/17

    Überschreitung der Geschäftsführungsbefugnis durch den Außengesellschafter einer

    Der Außengesellschafter kann demgegenüber darlegen und gegebenenfalls beweisen, dass durch den Pflichtverstoß kein Schaden an den im Außenverhältnis von ihm in seinem Namen geführten Geschäften der Innengesellschaft eingetreten ist (vgl. BGH, Urteil vom 11. Januar 1988 - II ZR 192/87, ZIP 1988, 843, 844 f.; Urteil vom 11. Dezember 2006 - II ZR 166/05, ZIP 2007, 268 Rn. 10, 12; Beschluss vom 2. Juni 2008 - II ZR 67/07, WM 2008, 1453 Rn. 8; Urteil vom 21. Juli 2008 - II ZR 39/07, ZIP 2008, 1818 Rn. 19).
  • OLG Jena, 10.08.2016 - 2 U 500/14

    Feststellung

    Es ist ein Grundsatz des Gesellschaftsrechtes, dass es zur gesellschafterlichen Treuepflicht gehört, Mitgesellschafter über Vorgänge vollständig und zutreffend zu informieren, die deren mitgliedschaftlichen Vermögensinteressen berühren, ihnen aber nicht bekannt sein können (BGH, Urteil vom 09. September 2002 - II ZR 198/00 -, Rn. 13, juris; BGH, Urteil vom 11. Dezember 2006, II ZR 166/05, Rn. 9 juris; OLG Stuttgart, Urteil vom 13.11.2006, 6 U 165/06, Rn. 14).
  • OLG Dresden, 06.05.2008 - 2 U 1885/07
    Da die Zahlungen zugunsten des Beklagten mit durch ihn erbrachten Arbeitsleistungen für die Gesellschaft korrespondierten, lagen auch keine ungerechtfertigten Sondervorteile vor, die eine Schadensersatzpflicht rechtfertigten (vgl. BGH ZIP 2007, 268 ff. [BGH 11.12.2006 - II ZR 166/05]).

    Dabei ist der vorliegende Sachverhalt nicht mit dem vergleichbar, der den Entscheidungen des Bundesgerichtshofes vom 11.12.2006 (II ZR 166/05, ZIP 2007, 268 ff.) und vom 26.11.2007 (II ZR 161/06, ZIP 2008, 117 f.) zu Grunde lag.

    eine Vergütung gezahlt worden (vgl. BGH ZIP 2007, 268 ff. [BGH 11.12.2006 - II ZR 166/05]).

    Etwas anderes folgt nicht aus den von der Klägerin genannten Entscheidungen des Bundesgerichtshofes vom 11.12.2006 (II ZR 166/05, ZIP 2007, 268 ff.), vom 26.11.2007 (II ZR 161/06, ZIP 2008, 117 f. = NZG 2008, 104 f.) sowie den Urteilen des Kammergerichts vom 17.12.2004 (14 U 226/03, GmbHR 2005, 477 ff.) und des Oberlandesgerichts München vom 17.09.1999 (23 U 1514/99, NZG 2000, 741 ff.), weil den genannten Entscheidungen anders gelagerte Sachverhalte gegenüber dem vorliegend zur Entscheidung stehenden zu Grunde lagen.

  • OLG Jena, 10.08.2016 - 2 U 506/14

    Feststellung der Beschlussunwirksamkeit

    Es ist ein Grundsatz des Gesellschaftsrechtes, dass es zur gesellschafterlichen Treuepflicht gehört, Mitgesellschafter über Vorgänge vollständig und zutreffend zu informieren, die deren mitgliedschaftlichen Vermögensinteressen berühren, ihnen aber nicht bekannt sein können (BGH, Urteil vom 09. September 2002 - II ZR 198/00 -, Rn. 13, juris; BGH, Urteil vom 11. Dezember 2006, II ZR 166/05, Rn. 9 juris; OLG Stuttgart, Urteil vom 13.11.2006, 6 U 165/06, Rn. 14).
  • OLG Köln, 22.01.2009 - 18 U 142/07

    Haftung des Geschäftsführers einer GmbH für eine ohne Zustimmung des Beirats

  • OLG Nürnberg, 21.04.2010 - 12 U 2235/09

    Beschlussanfechtung in einer Familien-GmbH: Miterbenvereinbarungen und ihre

  • OLG Frankfurt, 25.10.2011 - 5 U 27/10

    Schadenersatz der GmbH gegen ihren Geschäftsführer gemäß § 43 Abs. 2 GmbHG wegen

  • BGH, 11.02.2008 - II ZR 277/06

    Umfang des rechtlichen Gehörs im Zivilverfahren

  • OLG Düsseldorf, 15.12.2016 - 6 U 97/16

    Haftung des Vorstandes einer Aktiengesellschaft wegen des Abschlusses ungünstiger

  • BFH, 01.03.2013 - V B 112/11

    Erlass von Nachzahlungszinsen

  • OLG Düsseldorf, 23.02.2012 - 6 U 135/10

    Nichtigerklärung von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung einer GmbH

  • BGH, 31.05.2011 - II ZR 116/10

    GmbH: Stimmrecht des herrschenden Gesellschafters bei Beschlussfassung über die

  • OLG Stuttgart, 27.02.2014 - 14 U 58/13

    Unwirksamkeit von Beschlüssen einer Personengesellschaft: Klage auf Feststellung

  • OLG Nürnberg, 08.03.2010 - 12 U 2235/09

    Beschlussanfechtung in einer Familien-GmbH: Miterbenvereinbarungen und ihre

  • OLG Naumburg, 21.01.2010 - 1 U 35/09

    Notarhaftung: Aufklärungspflicht über die Bedeutung der "Bareinlage" bei mehreren

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