Volltextveröffentlichungen (19)

• lexetius.com

  AktG §§ 327a, 327b

• openjur.de
• bundesgerichtshof.de

 
• rechtsprechung-im-internet.de

  § 327a AktG, § 327b AktG
  Aktiengesellschaft: Angemessenheit der Barabfindung ausgeschlossener Minderheitsaktionäre bei Vorliegen eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags

• IWW

  § 12 Abs. 2 Satz 2 SpruchG, § ... 17 Abs. 2 Satz 2 SpruchG, Art. 111 Abs. 1 Satz 1 des Gesetzes zur Reform des Verfahrens in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit, § 327f Satz 2 AktG, §§ 327a, b AktG, § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG, § 304 Abs. 2 Satz 1 AktG, § 304 AktG, § 738 Abs. 2 BGB, Art. 14 Abs. 1 GG, § 305 AktG, § 327a, § 327e Abs. 3 AktG, § 327b AktG, § 131 AktG, § 243 AktG, §§ 327a ff. AktG, § 15 Abs. 4 SpruchG

• JLaw (App) | www.prinz.law
• Wolters Kluwer

  Angemessenheit einer Barabfindung im Falle des Ausschlusses von Minderheitsaktionären bei Vorliegen eines (Beherrschungs- und) Gewinnabführungsvertrags

• Betriebs-Berater

  Minderheitsaktionäre profitieren beim Squeeze-out bei Bestehen eines (Beherrschungs- und) Gewinnabführungsvertrags von zwischenzeitlichen Werterhöhungen

• rewis.io

  Aktiengesellschaft: Angemessenheit der Barabfindung ausgeschlossener Minderheitsaktionäre bei Vorliegen eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags

• ra.de
• degruyter.com(kostenpflichtig, erste Seite frei)

  Abfindung von Minderheitsaktionären bei Gewinnabführungsvertrag

• degruyter.com(kostenpflichtig, erste Seite frei)
• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  AktG § 327a; AktG § 327b
  Angemessenheit einer Barabfindung im Falle des Ausschlusses von Minderheitsaktionären bei Vorliegen eines (Beherrschungs- und) Gewinnabführungsvertrags

• rechtsportal.de

  Angemessenheit einer Barabfindung im Falle des Ausschlusses von Minderheitsaktionären bei Vorliegen eines (Beherrschungs- und) Gewinnabführungsvertrags

• datenbank.nwb.de
• ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
• ZIP-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

  Bestimmung der Barabfindung nach Squeeze out bei bestehendem Gewinnabführungsvertrag anhand des anteiligen Unternehmenswerts bei niedrigerem Barwert der Ausgleichszahlung

• Der Betrieb(Abodienst, Leitsatz frei)

  Squeeze-out ? Angemessenheit der Barabfindung bei Bestehen eines Unternehmensvertrags

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (6)

• Rechtslupe (Kurzinformation/Zusammenfassung)

  Ausschluss von Minderheitsaktionären - und die Angemessenheit der Barabfindung

• otto-schmidt.de (Kurzinformation)

  Bestimmung der Barabfindung nach Squeeze-out bei bestehendem Gewinnabführungsvertrag

• wolterskluwer-online.de (Kurzinformation)

  Angemessenheit der Barabfindung im Falle des Ausschlusses von Minderheitsaktionären

 
• gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

  Abfindung des ausgeschiedenen Gesellschafters, Spruchverfahren

• Wolters Kluwer (Kurzinformation)

  Angemessenheit der Barabfindung im Falle des Ausschlusses von Minderheitsaktionären

• blogspot.com (Kurzinformation)

  Maßgeblichkeit der Kapitalisierung der Ausgleichszahlungen im Rahmen eines BuG für einen nachfolgenden Squeeze-out

Besprechungen u.ä. (8)

• Jurion (Entscheidungsbesprechung)

  Barabfindung ausgeschlossener Minderheitsaktionäre

• WuB Entscheidungsanmerkungen zum Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb 12,79 €) (Entscheidungsbesprechung)

  Bestimmung der Angemessenheit der Barabfindung im Falle des Ausschlusses von Minderheitsaktionären (Squeeze-out) in dem Spezialfall, dass ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag besteht

• haufe.de (Entscheidungsbesprechung)

  Barabfindung bei einem Squeeze-Out bei beherrschten Unternehmen

 
• haufe.de (Entscheidungsbesprechung)

  Barabfindung bei einem Squeeze-Out bei beherrschten Unternehmen

• noerr.com (Entscheidungsanmerkung)

  Anteilsbewertung im Squeeze-out-Fall bei vorliegendem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

• noerr.com (Entscheidungsbesprechung)

  Barabfindung im Falle des Squeeze-Outs bei Vorliegen eines (Beherrschungs- und) Gewinnabführungsvertrags

• grooterhorst.de , S. 3 (Entscheidungsbesprechung)

  Angemessenheit der Barabfindung beim Squeeze-out bei Vorliegen eines (Beherrschungs- und) Gewinnabführungsvertrag

• fgvw.de (Entscheidungsbesprechung)

  Zur Barabfindung bei Squeeze-Out bei Vorliegen eines (Beherrschungs- und) Gewinnabführungsvertrags

Verfahrensgang

• LG Frankfurt/Main, 17.02.2004 - 8 O 170/02
• LG Frankfurt/Main, 12.06.2013 - 8 O 170/02
• LG Frankfurt/Main, 04.09.2013 - 8 O 170/02
• OLG Frankfurt, 15.10.2014 - 21 W 64/13
• BGH, 12.01.2016 - II ZB 25/14

Papierfundstellen

• BGHZ 208, 265
• NJW-RR 2016, 610
• ZIP 2014, 2439
• ZIP 2016, 666
• MDR 2016, 658
• FGPrax 2016, 94
• WM 2016, 711
• BB 2016, 1072
• BB 2016, 1073
• DB 2016, 1185
• DB 2016, 883
• NZG 2016, 461

Wird zitiert von ... (93)Neu Zitiert selbst (20)

• BVerfG, 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94

  Bei dem Ausgleich oder der Abfindung für Aktionäre darf der Börsenkurs der Aktien …

  Auszug aus BGH, 12.01.2016 - II ZB 25/14

  Ziel dieser Bewertung ist es, den "vollen, wirklichen" Wert der Unternehmensbeteiligung zu ermitteln (vgl. BVerfGE 100, 289, 306).

  bb) Verliert der Minderheitsaktionär seine mitgliedschaftliche Stellung, muss er nach der Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts für den Verlust seiner Rechtsposition und die Beeinträchtigung seiner vermögensrechtlichen Stellung wirtschaftlich voll entschädigt werden (vgl. BVerfGE 100, 289, 304 f.).

  Dabei hat die Entschädigung den "wirklichen" oder "wahren" Wert des Anteilseigentums widerzuspiegeln (vgl. BVerfGE 100, 289, 306).

  (1) Bei der Ermittlung des "wahren" Werts des Anteilseigentums handelt es sich in erster Linie um eine Frage des einfachen Rechts, bei der aus verfassungsrechtlichen Gründen allerdings eine im gegebenen Fall geeignete und aussagekräftige Methode gewählt werden muss, die den vollen Ausgleich für den von den Minderheitsaktionären hinzunehmenden Verlust sicherstellt, der jedenfalls nicht unter dem Verkehrswert liegen darf (vgl. BVerfGE 100, 289, 305;… BVerfG, ZIP 2012, 1408 Rn. 18).

  Ferner muss ein existierender Börsenkurs bei der Abfindung berücksichtigt werden, weil bei der Bestimmung der angemessenen Barabfindung der ausgeschiedenen Aktionäre nach §§ 327a, b AktG auch darauf abzustellen ist, was sie im Falle einer freien Deinvestitionsentscheidung zum Zeitpunkt der unternehmensrechtlichen Maßnahme erhalten hätten (vgl. BVerfGE 100, 289, 306;… BVerfG, ZIP 2011, 170 Rn. 9; BGH, Beschluss vom 12. März 2001 - II ZB 15/00, BGHZ 147, 108, 115 f.).

  Der Börsenwert bildet dabei regelmäßig die Untergrenze einer zu gewährenden Abfindung (…BVerfG, ZIP 2011, 1051 Rn. 24; BVerfGE 100, 289, 305 ff.).

  Davon wäre allerdings zumindest für den Fall auszugehen, dass der Barwert der Ausgleichszahlungen dem Verkehrswert der Unternehmensbeteiligung entspräche, weil die Abfindung aus verfassungsrechtlichen Gründen nicht unter dem Verkehrswert liegen darf (vgl. BVerfGE 100, 289, 305;… BVerfG, ZIP 2012, 1408 Rn. 18).

• BGH, 29.09.2015 - II ZB 23/14

  Spruchverfahren zur gerichtlichen Nachprüfung einer Barabfindung für …

  Auszug aus BGH, 12.01.2016 - II ZB 25/14

  Nach Art. 111 Abs. 1 Satz 1 des Gesetzes zur Reform des Verfahrens in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit vom 17. Dezember 2008 (FGG-Reformgesetz - FGG-RG, BGBl. I S. 2586) finden das Gesetz über die Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit und das Spruchverfahrensgesetz in der bis zum 1. September 2009 geltenden Fassung weiter Anwendung, wenn das Verfahren in erster Instanz vor Inkrafttreten des Gesetzes über das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit (FamFG) eingeleitet worden ist (BGH, Beschluss vom 29. September 2015 - II ZB 23/14, ZIP 2016, 110 Rn. 8;… Beschluss vom 1. März 2010 - II ZB 1/10, ZIP 2010, 446 Rn. 6 ff.;… Beschluss vom 19. Juli 2010 - II ZB 18/09, BGHZ 186, 229 Rn. 5 - Stollwerck;… Beschluss vom 28. Juni 2011 - II ZB 10/10, AG 2011, 590 Rn. 5;… Beschluss vom 13. Dezember 2011 - II ZB 12/11, ZIP 2012, 266 Rn. 3).

  Eine Divergenz bei der abweichenden tatsächlichen Würdigung eines Sachverhalts rechtfertigt die Vorlage dagegen nicht (BGH, Beschluss vom 29. September 2015 - II ZB 23/14, ZIP 2016, 110 Rn. 9 mwN).

  Dagegen ist es eine Rechtsfrage, ob eine vom Tatrichter gewählte Bewertungsmethode oder ein innerhalb der Bewertungsmethode gewähltes Berechnungsverfahren den gesetzlichen Bewertungszielen widerspricht (BGH, Beschluss vom 29. September 2015 - II ZB 23/14, ZIP 2016, 110 Rn. 12).

  Hierfür genügt es, wenn die strittige Rechtsfrage in jener Entscheidung erörtert und beantwortet ist und das Ergebnis für die Entscheidung von Einfluss war (BGH, Beschluss vom 29. September 2015 - II ZB 23/14, ZIP 2016, 110 Rn. 15 mwN).

  Hierfür ist, wenn die Abfindung nicht nach dem Anteilswert bestimmt wird, der in der Regel dem Börsenwert der gehaltenen Aktien zu entnehmen ist, der Anteil des Minderheitsaktionärs am Unternehmenswert zugrunde zu legen, der im Wege einer Schätzung zu ermitteln ist (vgl. § 738 Abs. 2 BGB; BGH, Beschluss vom 29. September 2015 - II ZB 23/14, ZIP 2016, 110 Rn. 33; Beschluss vom 12. März 2001 - II ZB 15/00, BGHZ 147, 108, 116).

  Entscheidend ist, dass die jeweilige Methode in der Wirtschaftswissenschaft oder Betriebswirtschaftslehre anerkannt und in der Praxis gebräuchlich ist (BGH, Beschluss vom 29. September 2015 - II ZB 23/14, ZIP 2016, 110 Rn. 33 mwN).

  Die Anwendung der Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. aus dem Jahr 2005 (IDW S1 2005) begegnet aus Rechtsgründen keinen Bedenken (BGH, Beschluss vom 29. September 2015 - II ZB 23/14, ZIP 2016, 110 Rn. 30 ff.).

• BVerfG, 16.05.2012 - 1 BvR 96/09

  "Markttest" gem § 39a Abs 3 WpÜG gewährleistet hinreichenden Schutz des …

  Auszug aus BGH, 12.01.2016 - II ZB 25/14

  (1) Bei der Ermittlung des "wahren" Werts des Anteilseigentums handelt es sich in erster Linie um eine Frage des einfachen Rechts, bei der aus verfassungsrechtlichen Gründen allerdings eine im gegebenen Fall geeignete und aussagekräftige Methode gewählt werden muss, die den vollen Ausgleich für den von den Minderheitsaktionären hinzunehmenden Verlust sicherstellt, der jedenfalls nicht unter dem Verkehrswert liegen darf (vgl. BVerfGE 100, 289, 305; BVerfG, ZIP 2012, 1408 Rn. 18).

  Die eine oder andere Methode scheidet nur dann aus, wenn sie aufgrund der Umstände des konkreten Falles den "wahren" Wert nicht zutreffend abbildet (…BVerfG, ZIP 2011, 170 Rn. 12 ff.;… ZIP 2011, 1051 Rn. 23 ff.; ZIP 2012, 1408 Rn. 20).

  Kann im konkreten Fall von der Möglichkeit einer solchen effektiven Informationsbewertung nicht ausgegangen werden, so dass der Börsenkurs keine verlässliche Aussage über den (mindestens zu gewährenden) Verkehrswert der Unternehmensbeteiligung erlaubt, ist der Anteilswert aufgrund einer Unternehmensbewertung zu ermitteln (…vgl. BVerfG, ZIP 2011, 170 Rn. 13 f.;… ZIP 2011, 1051 Rn. 25; ZIP 2012, 1408 Rn. 20).

  Davon wäre allerdings zumindest für den Fall auszugehen, dass der Barwert der Ausgleichszahlungen dem Verkehrswert der Unternehmensbeteiligung entspräche, weil die Abfindung aus verfassungsrechtlichen Gründen nicht unter dem Verkehrswert liegen darf (vgl. BVerfGE 100, 289, 305; BVerfG, ZIP 2012, 1408 Rn. 18).

 
• OLG München, 26.10.2006 - 31 Wx 12/06

  Barabfindung der Minderheitsaktionäre nach Ertragswert des Unternehmens bei …

  Auszug aus BGH, 12.01.2016 - II ZB 25/14

  aa) Dass nach § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG die Verhältnisse der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung ihrer Hauptversammlung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre zu berücksichtigen sind, schließt wegen des damit festgelegten Stichtags allerdings nicht schon dem Wortlaut nach aus, die Abfindung nach dem Barwert der Ausgleichszahlungen zu berechnen (so aber OLG München, ZIP 2007, 375, 376; OLG Düsseldorf…, Beschluss vom 29. Juli 2009 - I-26 W 1/08, juris Rn. 51 ff.; AG 2012, 716, 718;… Schnorbus in K. Schmidt/Lutter, AktG, 3. Aufl., § 327b Rn. 6;… Singhof in Spindler/Stilz, AktG, 3. Aufl., § 327b Rn. 4; Popp, AG 2010, 1, 13).

  Der Wert des Anteils des (außenstehenden) Minderheitsaktionärs hat sich durch den Unternehmensvertrag nicht vollständig vom Unternehmenswert abgekoppelt (OLG Düsseldorf, AG 2012, 716, 718, OLG München, ZIP 2007, 375, 376;… Hüffer/ Koch, AktG, 11. Aufl., § 327b Rn. 5; Popp, AG 2010, 1, 13 f.;… Riegger, Festschrift Priester, 2007, 661, 668; a.A. KG, NZG 2003, 644, 645; OLG Frankfurt, NZG 2010, 664, 665; ZIP 2014, 2439, 2440; Leyendecker, NZG 2010, 927, 928;… Jüngst, Der Ausschluss von Minderheitsgesellschaftern im Vertragskonzern, 2010, S. 198 f.).

  Der Gesellschaftsanteil hat sich nämlich durch die Entscheidung des Aktionärs, die Aktien trotz Abschlusses des (Beherrschungs- und) Gewinnabführungsvertrags zu behalten und nicht gegen die nach § 305 AktG zu gewährende Abfindung aus der Gesellschaft auszuscheiden, nicht dahingehend gewandelt, dass sich sein Wert allein noch über die Ausgleichszahlungen bestimmt und der Aktionär am Unternehmenswert im Übrigen nicht mehr teilnimmt (OLG Düsseldorf, AG 2012, 716, 718; OLG München, ZIP 2007, 375, 376;… Habersack in Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, 7. Aufl., § 327b AktG Rn. 9;… Hölters/Müller-Michaels, AktG, 2. Aufl., § 327b Rn. 7;… Hüffer/Koch, AktG, 11. Aufl., § 327b Rn. 5;… Schnorbus in Schmidt/Lutter, AktG, 3. Aufl., § 327b Rn. 6;… Riegger, Festschrift Priester, 2007, 661, 668; a.A. KG, NZG 2003, 644, 645; OLG Frankfurt, NZG 2010, 664, 665; ZIP 2014, 2439, 2441;… Wilsing in Henssler/Strohn, Gesellschaftsrecht, 2. Aufl., § 327b AktG Rn. 4; Leyendecker, NZG 2010, 927, 928;… W. Müller, Festschrift Roth, 2011, S. 517, 524 f., 531;… Jüngst, Der Ausschluss von Minderheitsgesellschaftern im Vertragskonzern, 2010, S. 198 f.).

  dd) Der Senat hat vorliegend dagegen keinen Anlass zu entscheiden, ob der Barwert der Ausgleichszahlungen ähnlich dem Börsenwert als Mindestwert der angemessenen Abfindung zugrunde zu legen ist, wenn dieser den anteiligen Unternehmenswert zum Zeitpunkt des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre übersteigt (für den Ausgleich als Untergrenze: Tebben, AG 2003, 600, 606; dagegen: OLG München, ZIP 2007, 375, 277;… Singhof in Spindler/Stilz, Aktiengesetz, 3. Aufl., § 327b Rn. 4; Popp, AG 2010, 1, 9;… Großfeld, Recht der Unternehmensbewertung, 7. Aufl., Rn.103;… Riegger, Festschrift Priester, 2007, 661, 672).

• BVerfG, 20.12.2010 - 1 BvR 2323/07

  Zur Ermittlung des Umtauschverhältnisses anhand der Ertragswertmethode anstelle …

  Auszug aus BGH, 12.01.2016 - II ZB 25/14

  Ferner muss ein existierender Börsenkurs bei der Abfindung berücksichtigt werden, weil bei der Bestimmung der angemessenen Barabfindung der ausgeschiedenen Aktionäre nach §§ 327a, b AktG auch darauf abzustellen ist, was sie im Falle einer freien Deinvestitionsentscheidung zum Zeitpunkt der unternehmensrechtlichen Maßnahme erhalten hätten (vgl. BVerfGE 100, 289, 306; BVerfG, ZIP 2011, 170 Rn. 9; BGH, Beschluss vom 12. März 2001 - II ZB 15/00, BGHZ 147, 108, 115 f.).

  Die eine oder andere Methode scheidet nur dann aus, wenn sie aufgrund der Umstände des konkreten Falles den "wahren" Wert nicht zutreffend abbildet (BVerfG, ZIP 2011, 170 Rn. 12 ff.;… ZIP 2011, 1051 Rn. 23 ff.;… ZIP 2012, 1408 Rn. 20).

  Kann im konkreten Fall von der Möglichkeit einer solchen effektiven Informationsbewertung nicht ausgegangen werden, so dass der Börsenkurs keine verlässliche Aussage über den (mindestens zu gewährenden) Verkehrswert der Unternehmensbeteiligung erlaubt, ist der Anteilswert aufgrund einer Unternehmensbewertung zu ermitteln (vgl. BVerfG, ZIP 2011, 170 Rn. 13 f.;… ZIP 2011, 1051 Rn. 25;… ZIP 2012, 1408 Rn. 20).

  Das in der Aktie verkörperte Anteilseigentum (Art. 14 Abs. 1 GG) vermittelt sowohl die mitgliedschaftliche Stellung des Aktionärs in der Gesellschaft als auch vermögensrechtliche Ansprüche (BVerfG, ZIP 2011, 170 Rn. 8 mwN).

• BVerfG, 26.04.2011 - 1 BvR 2658/10

  Erfolglose Verfassungsbeschwerden von ehemaligen T-Online-Aktionären gegen die …

  Auszug aus BGH, 12.01.2016 - II ZB 25/14

  Der Börsenwert bildet dabei regelmäßig die Untergrenze einer zu gewährenden Abfindung (BVerfG, ZIP 2011, 1051 Rn. 24; BVerfGE 100, 289, 305 ff.).

  Die eine oder andere Methode scheidet nur dann aus, wenn sie aufgrund der Umstände des konkreten Falles den "wahren" Wert nicht zutreffend abbildet (…BVerfG, ZIP 2011, 170 Rn. 12 ff.; ZIP 2011, 1051 Rn. 23 ff.;… ZIP 2012, 1408 Rn. 20).

  Kann im konkreten Fall von der Möglichkeit einer solchen effektiven Informationsbewertung nicht ausgegangen werden, so dass der Börsenkurs keine verlässliche Aussage über den (mindestens zu gewährenden) Verkehrswert der Unternehmensbeteiligung erlaubt, ist der Anteilswert aufgrund einer Unternehmensbewertung zu ermitteln (…vgl. BVerfG, ZIP 2011, 170 Rn. 13 f.; ZIP 2011, 1051 Rn. 25;… ZIP 2012, 1408 Rn. 20).

• BGH, 12.03.2001 - II ZB 15/00

  Ausgleichsansprüche außenstehender Aktionäre bei Eingliederung in die herrschende …

  Auszug aus BGH, 12.01.2016 - II ZB 25/14

  Hierfür ist, wenn die Abfindung nicht nach dem Anteilswert bestimmt wird, der in der Regel dem Börsenwert der gehaltenen Aktien zu entnehmen ist, der Anteil des Minderheitsaktionärs am Unternehmenswert zugrunde zu legen, der im Wege einer Schätzung zu ermitteln ist (vgl. § 738 Abs. 2 BGB; BGH…, Beschluss vom 29. September 2015 - II ZB 23/14, ZIP 2016, 110 Rn. 33; Beschluss vom 12. März 2001 - II ZB 15/00, BGHZ 147, 108, 116).

  Ferner muss ein existierender Börsenkurs bei der Abfindung berücksichtigt werden, weil bei der Bestimmung der angemessenen Barabfindung der ausgeschiedenen Aktionäre nach §§ 327a, b AktG auch darauf abzustellen ist, was sie im Falle einer freien Deinvestitionsentscheidung zum Zeitpunkt der unternehmensrechtlichen Maßnahme erhalten hätten (vgl. BVerfGE 100, 289, 306;… BVerfG, ZIP 2011, 170 Rn. 9; BGH, Beschluss vom 12. März 2001 - II ZB 15/00, BGHZ 147, 108, 115 f.).

  Denn die Berücksichtigung des Börsenwerts beruht auf der Annahme, dass die Marktteilnehmer auf der Grundlage der ihnen zur Verfügung gestellten Informationen und Informationsmöglichkeiten die Ertragskraft des Unternehmens, um dessen Aktien es geht, zutreffend bewerten und sich die Marktbewertung im Börsenkurs der Aktien niederschlägt (vgl. BGH, Beschluss vom 12. März 2001 - II ZB 15/00, BGHZ 147, 108, 116).

• OLG Frankfurt, 15.10.2014 - 21 W 64/13

  Bestimmung der Barabfindung für Minderheitsaktionäre

  Auszug aus BGH, 12.01.2016 - II ZB 25/14

  Das Oberlandesgericht (OLG Frankfurt am Main, ZIP 2014, 2439) hält die sofortige Beschwerde für zulässig und möchte die Barabfindung auf 317, 24 EUR festsetzen.

  Der Wert des Anteils des (außenstehenden) Minderheitsaktionärs hat sich durch den Unternehmensvertrag nicht vollständig vom Unternehmenswert abgekoppelt (OLG Düsseldorf, AG 2012, 716, 718, OLG München, ZIP 2007, 375, 376;… Hüffer/ Koch, AktG, 11. Aufl., § 327b Rn. 5; Popp, AG 2010, 1, 13 f.;… Riegger, Festschrift Priester, 2007, 661, 668; a.A. KG, NZG 2003, 644, 645; OLG Frankfurt, NZG 2010, 664, 665; ZIP 2014, 2439, 2440; Leyendecker, NZG 2010, 927, 928;… Jüngst, Der Ausschluss von Minderheitsgesellschaftern im Vertragskonzern, 2010, S. 198 f.).

  Der Gesellschaftsanteil hat sich nämlich durch die Entscheidung des Aktionärs, die Aktien trotz Abschlusses des (Beherrschungs- und) Gewinnabführungsvertrags zu behalten und nicht gegen die nach § 305 AktG zu gewährende Abfindung aus der Gesellschaft auszuscheiden, nicht dahingehend gewandelt, dass sich sein Wert allein noch über die Ausgleichszahlungen bestimmt und der Aktionär am Unternehmenswert im Übrigen nicht mehr teilnimmt (OLG Düsseldorf, AG 2012, 716, 718; OLG München, ZIP 2007, 375, 376;… Habersack in Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, 7. Aufl., § 327b AktG Rn. 9;… Hölters/Müller-Michaels, AktG, 2. Aufl., § 327b Rn. 7;… Hüffer/Koch, AktG, 11. Aufl., § 327b Rn. 5;… Schnorbus in Schmidt/Lutter, AktG, 3. Aufl., § 327b Rn. 6;… Riegger, Festschrift Priester, 2007, 661, 668; a.A. KG, NZG 2003, 644, 645; OLG Frankfurt, NZG 2010, 664, 665; ZIP 2014, 2439, 2441;… Wilsing in Henssler/Strohn, Gesellschaftsrecht, 2. Aufl., § 327b AktG Rn. 4; Leyendecker, NZG 2010, 927, 928;… W. Müller, Festschrift Roth, 2011, S. 517, 524 f., 531;… Jüngst, Der Ausschluss von Minderheitsgesellschaftern im Vertragskonzern, 2010, S. 198 f.).

• OLG Frankfurt, 30.03.2010 - 5 W 32/09

  Abfindung außenstehender Aktionäre beim Squeeze-Out: Bemessung der Abfindung über …

  Auszug aus BGH, 12.01.2016 - II ZB 25/14

  Der Wert des Anteils des (außenstehenden) Minderheitsaktionärs hat sich durch den Unternehmensvertrag nicht vollständig vom Unternehmenswert abgekoppelt (OLG Düsseldorf, AG 2012, 716, 718, OLG München, ZIP 2007, 375, 376;… Hüffer/ Koch, AktG, 11. Aufl., § 327b Rn. 5; Popp, AG 2010, 1, 13 f.;… Riegger, Festschrift Priester, 2007, 661, 668; a.A. KG, NZG 2003, 644, 645; OLG Frankfurt, NZG 2010, 664, 665; ZIP 2014, 2439, 2440; Leyendecker, NZG 2010, 927, 928;… Jüngst, Der Ausschluss von Minderheitsgesellschaftern im Vertragskonzern, 2010, S. 198 f.).

  Der Gesellschaftsanteil hat sich nämlich durch die Entscheidung des Aktionärs, die Aktien trotz Abschlusses des (Beherrschungs- und) Gewinnabführungsvertrags zu behalten und nicht gegen die nach § 305 AktG zu gewährende Abfindung aus der Gesellschaft auszuscheiden, nicht dahingehend gewandelt, dass sich sein Wert allein noch über die Ausgleichszahlungen bestimmt und der Aktionär am Unternehmenswert im Übrigen nicht mehr teilnimmt (OLG Düsseldorf, AG 2012, 716, 718; OLG München, ZIP 2007, 375, 376;… Habersack in Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, 7. Aufl., § 327b AktG Rn. 9;… Hölters/Müller-Michaels, AktG, 2. Aufl., § 327b Rn. 7;… Hüffer/Koch, AktG, 11. Aufl., § 327b Rn. 5;… Schnorbus in Schmidt/Lutter, AktG, 3. Aufl., § 327b Rn. 6;… Riegger, Festschrift Priester, 2007, 661, 668; a.A. KG, NZG 2003, 644, 645; OLG Frankfurt, NZG 2010, 664, 665; ZIP 2014, 2439, 2441;… Wilsing in Henssler/Strohn, Gesellschaftsrecht, 2. Aufl., § 327b AktG Rn. 4; Leyendecker, NZG 2010, 927, 928;… W. Müller, Festschrift Roth, 2011, S. 517, 524 f., 531;… Jüngst, Der Ausschluss von Minderheitsgesellschaftern im Vertragskonzern, 2010, S. 198 f.).

• KG, 02.09.1999 - 2 W 2341/97

  Anforderungen an die Durchführung der Beschwerde gegen den Beschluss der Kammer …

  Auszug aus BGH, 12.01.2016 - II ZB 25/14

  Der Wert des Anteils des (außenstehenden) Minderheitsaktionärs hat sich durch den Unternehmensvertrag nicht vollständig vom Unternehmenswert abgekoppelt (OLG Düsseldorf, AG 2012, 716, 718, OLG München, ZIP 2007, 375, 376;… Hüffer/ Koch, AktG, 11. Aufl., § 327b Rn. 5; Popp, AG 2010, 1, 13 f.;… Riegger, Festschrift Priester, 2007, 661, 668; a.A. KG, NZG 2003, 644, 645; OLG Frankfurt, NZG 2010, 664, 665; ZIP 2014, 2439, 2440; Leyendecker, NZG 2010, 927, 928;… Jüngst, Der Ausschluss von Minderheitsgesellschaftern im Vertragskonzern, 2010, S. 198 f.).

  Der Gesellschaftsanteil hat sich nämlich durch die Entscheidung des Aktionärs, die Aktien trotz Abschlusses des (Beherrschungs- und) Gewinnabführungsvertrags zu behalten und nicht gegen die nach § 305 AktG zu gewährende Abfindung aus der Gesellschaft auszuscheiden, nicht dahingehend gewandelt, dass sich sein Wert allein noch über die Ausgleichszahlungen bestimmt und der Aktionär am Unternehmenswert im Übrigen nicht mehr teilnimmt (OLG Düsseldorf, AG 2012, 716, 718; OLG München, ZIP 2007, 375, 376;… Habersack in Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, 7. Aufl., § 327b AktG Rn. 9;… Hölters/Müller-Michaels, AktG, 2. Aufl., § 327b Rn. 7;… Hüffer/Koch, AktG, 11. Aufl., § 327b Rn. 5;… Schnorbus in Schmidt/Lutter, AktG, 3. Aufl., § 327b Rn. 6;… Riegger, Festschrift Priester, 2007, 661, 668; a.A. KG, NZG 2003, 644, 645; OLG Frankfurt, NZG 2010, 664, 665; ZIP 2014, 2439, 2441;… Wilsing in Henssler/Strohn, Gesellschaftsrecht, 2. Aufl., § 327b AktG Rn. 4; Leyendecker, NZG 2010, 927, 928;… W. Müller, Festschrift Roth, 2011, S. 517, 524 f., 531;… Jüngst, Der Ausschluss von Minderheitsgesellschaftern im Vertragskonzern, 2010, S. 198 f.).

• OLG Düsseldorf, 29.07.2009 - 26 W 1/08

  Berechnung der Abfindung bei einem aktienrechtlichen Squeeze-out
• BGH, 28.06.2011 - II ZB 10/10

  Abfindung beim Squeeze-Out: Ermittlung des maßgeblichen Börsenwertes als …
• BGH, 19.04.2011 - II ZR 237/09

  Kein Anspruch des ausgeschlossenen Minderheitsaktionärs auf den festen Ausgleich …
• BGH, 20.03.1995 - II ZR 205/94

  Treuepflicht eines Minderheitsaktionärs; Ausübung des Stimmrechts für andere
• BVerfG, 07.08.1962 - 1 BvL 16/60

  Feldmühle-Urteil
• BGH, 21.07.2003 - II ZB 17/01

  Berechnung des Ausgleichs für abzuführenden Gewinn
• BGH, 16.09.2002 - II ZR 284/01

  Verrechnung von Ausgleichsleistungen aufgrund Barabfindung
• BGH, 01.03.2010 - II ZB 1/10

  Zur Bestellung eines Sonderprüfers bei der IKB
• BGH, 19.07.2010 - II ZB 18/09

  Stollwerck
• BGH, 13.12.2011 - II ZB 12/11

  Kostenentscheidung im Spruchverfahren: Erstattung außergerichtlicher Kosten des …

• BGH, 15.09.2020 - II ZB 6/20

  Barwertbestimmung der angemessene Barabfindung bei Ausschluss von …

  Nach Art. 111 Abs. 1 Satz 1 des FGG-Reformgesetzes vom 17. Dezember 2008 (BGBl. I S. 2586) finden auf Verfahren, die bis zum Inkrafttreten des FamFG am 1. September 2009 eingeleitet wurden, bis zu deren rechtskräftigem Abschluss die bis dahin geltenden Vorschriften Anwendung (BGH…, Beschluss vom 1. März 2010 - II ZB 1/10, ZIP 2010, 446 Rn. 6 ff.;… Beschluss vom 19. Juli 2010 - II ZB 18/09, BGHZ 186, 229 Rn. 5 - Stollwerck; Beschluss vom 12. Januar 2016 - II ZB 25/14, BGHZ 208, 265 Rn. 8 mwN).

  Die abweichende tatsächliche Würdigung eines Sachverhalts rechtfertigt die Vorlage nicht (BGH…, Beschluss vom 29. September 2015 - II ZB 23/14, BGHZ 207, 114 Rn. 10 mwN; Beschluss vom 12. Januar 2016 - II ZB 25/14, BGHZ 208, 265 Rn. 11).

  Es ist eine Rechtsfrage, ob eine vom Tatrichter gewählte Bewertungsmethode oder ein innerhalb der Bewertungsmethode gewähltes Berechnungsverfahren den gesetzlichen Bewertungszielen widerspricht (BGH…, Beschluss vom 29. September 2015 - II ZB 23/14, ZIP 2016, 110 Rn. 12; Beschluss vom 12. Januar 2016 - II ZB 25/14, BGHZ 208, 265 Rn. 14), wohingegen die Frage, welche der Bewertungsmethoden im Einzelfall den Wert der Unternehmensbeteiligung zutreffend abbildet, Teil der tatsächlichen Würdigung des Sachverhalts ist und sich nach der wirtschafts- oder betriebswissenschaftlichen Bewertungstheorie und Praxis beurteilt.

  Der Bundesgerichtshof hat ausdrücklich offengelassen, ob der Barwert der Ausgleichszahlungen ähnlich dem Börsenwert als Mindestwerteiner angemessenen Abfindung zugrunde zu legen ist, wenn dieser den anteiligen Unternehmenswert zum Zeitpunkt des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre übersteigt (BGH, Beschluss vom 12. Januar 2016 - II ZB 25/14, BGHZ 208, 265 Rn. 30).

  aa) Angemessen ist die Barabfindung, wenn sie dem ausgeschlossenen Aktionär volle wirtschaftliche Kompensation für den Verlust seiner Unternehmensbeteiligung verschafft, die nicht unter dem Verkehrswert liegen darf (BGH…, Beschluss vom 29. September 2015 - II ZB 23/14, BGHZ 207, 114 Rn. 33; Beschluss vom 12. Januar 2016 - II ZB 25/14, BGHZ 208, 265 Rn. 22; BVerfGE 100, 289, 305 f.).

  Das in der Aktie verkörperte Anteilseigentum (Art. 14 Abs. 1 GG) vermittelt die mitgliedschaftliche Stellung des Aktionärs in der Gesellschaft sowie vermögensrechtliche Ansprüche (BGH, Beschluss vom 12. Januar 2016 - II ZB 25/14, BGHZ 208, 265 Rn. 25; BVerfGE 100, 289, 305).

  In vermögensrechtlicher Hinsicht umfasst die Beteiligung die Aussicht auf Dividende und den Anteil an Vermögenssubstanz, auf den bei Auflösung und Liquidation ein Anspruch besteht (BGH, Beschluss vom 12. Januar 2016 - II ZB 25/14, BGHZ 208, 265 Rn. 25; BVerfGE 14, 263, 285).

  Der Wert des Anteils des (außenstehenden) Minderheitsaktionärs hat sich durch den Unternehmensvertrag nicht vollständig vom Unternehmenswert abgekoppelt (BGH, Beschluss vom 12. Januar 2016 - II ZB 25/14, BGHZ 208, 265 Rn. 24, 26 mwN).

  Bewertungsobjekt ist die Unternehmensbeteiligung des Minderheitsaktionärs und nicht das Unternehmen, wobei weder das Verfassungsrecht noch das einfache Recht eine Bewertungsmethode vorgeben (BGH…, Beschluss vom 29. September 2015 - II ZB 23/14, BGHZ 207, 114 Rn. 12; Beschluss vom 12. Januar 2016 - II ZB 25/14, BGHZ 208, 265 Rn. 23;… BVerfG, ZIP 2011, 171 Rn. 10).

  Die eine oder andere Methode scheidet nur aus, wenn sie aufgrund der Umstände des konkreten Falls nicht geeignet ist, den "wahren" Wert abzubilden (BGH, Beschluss vom 12. Januar 2016 - II ZB 25/14, BGHZ 208, 265 Rn. 22 f.; BVerfGE 100, 289, 307).

  Besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, tritt die gewinnunabhängige, in der Regel fest bemessene Ausgleichszahlung nach § 304 AktG an die Stelle der sonst aus dem Bilanzgewinn auszuschüttenden Dividende und stellt wirtschaftlich nichts anderes dar als die Verzinsung der vom Aktionär geleisteten Einlage; die Entgegennahme der Ausgleichszahlung ist Fruchtziehung, während die Barabfindung gemäß § 305 AktG den Stamm des Vermögens repräsentiert, der durch die Ausgleichszahlung nicht angerührt wird (BGH, Urteil vom 16. September 2002 - II ZR 284/01, BGHZ 152, 29, 35; Beschluss vom 12. Januar 2016 - II ZB 25/14, BGHZ 208, 265 Rn. 27).

  (1) Nach einer Ansicht ist der Barwert der Ausgleichszahlungen nicht als Mindestwert der Abfindung heranzuziehen (OLG Düsseldorf, WM 2019, 1788, 1796; ZIP 2017, 521, 524 f.; ZIP 2015, 1336, 1337 f.; ZIP 2012, 1713, 1714 f.;… Beschluss vom 29. Juli 2009 - I-26 W 1/08, juris Rn. 49 ff.; OLG München, ZIP 2007, 372, 377;… Schnorbus in K. Schmidt/Lutter, AktG, 4. Aufl., § 327b Rn. 6;… BeckOGK AktG/Singhof, Stand: 1. Juli 2020, § 327b Rn. 5;… Hüffer/Koch, AktG, 14. Aufl., § 327b Rn. 5;… Habersack in Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, 9. Aufl., § 327b AktG Rn. 9a;… Drinkuth in Marsch-Barner/Schäfer, Handbuch börsennotierte AG, 4. Aufl., Rn. 62.38; Popp, WPg 2006, 436, 444 f.;… Riegger, Festschrift Priester, 2007, S. 661, 672; Luttermann, EWiR 2007, 33, 34; Popp, AG 2010, 1, 8 ff.;… Lauber, Das Verhältnis des Ausgleichs gemäß § 304 AktG zu den Abfindungen gemäß §§ 305, 327a AktG, 2013, S. 459; Bungert/Rogier, EWiR 2016, 293, 294; Singhof, DB 2016, 1185, 1186 f.; Popp, Der Konzern 2017, 224, 227 ff.; Schnorbus, ZHR 181 (2017), 902, 913 ff.; Slavik, EWiR 2017, 363, 364; Wasmann, DB 2017, 1433, 1434 ff.; Wasmann, DB 2018, 3042, 3043).

  Nach anderer Ansicht bestimmt der Barwert der Ausgleichszahlungen den Mindestwert der Abfindung (OLG Frankfurt, ZIP 2016, 918, 920 f.; OLG Stuttgart…, Beschluss vom 14. September 2011 - 20 W 7/08, juris Rn. 80 ff.; AG 2010, 510, 513;… MünchKommAktG/Grunewald, 5. Aufl., § 327b Rn. 13;… Ziemons in Ziemons/Binnewies, Handbuch Aktiengesellschaft, 85. Lfg., Stand: Juni 2020 Rn. 13.42;… Wilsing/Paul in Henssler/Strohn, GesR, 4. Aufl., § 237b AktG Rn. 4;… Hölters/Müller-Michaels, AktG, 3. Aufl., § 237b Rn. 7;… MünchHdbGesR IV/Austmann, 5. Aufl., § 75 Rn. 98;… Großfeld, Recht der Unternehmensbewertung, 9. Aufl., S. 34 Rn. 103;… Hengeler, Festschrift Möhring, 1975, S. 198, 218 f.; Tebben, AG 2003, 600, 606 ff.; Winter, EWiR 2006, 417, 418; Leyendecker, NZG 2010, 927 f.; Bödeker/Fink, NZG 2011, 816, 818; Goslar/Witte, EWiR 2015, 101, 102; Ruiz de Vargas/Schenk, AG 2016, 354, 358; J. Schmidt, WuB 2016, 493, 496; Schüppen, ZIP 2016, 1413, 1419; Lorenz, GWR 2016, 163; Hölken, jurisPR-InsR 10/2016 Anm. 2; Müller-Michaels, BB 2017, 498; weitergehend für alleinige Maßgeblichkeit des Barwerts der Ausgleichszahlungen vormals OLG Frankfurt, NZG 2010, 664, 665; ZIP 2014, 2439, 2440 f.; bei Verschmelzung KG, NZG 2003, 644 f.).

  Im Übrigen ist als Ausgleichszahlung gemäß § 304 Abs. 2 Satz 1 AktG mindestens der Betrag zuzusichern, der nach der bisherigen Ertragslage der Gesellschaft und ihren künftigen Ertragsaussichten voraussichtlich als durchschnittlicher Gewinnanteil an die Aktionäre verteilt werden könnte, so dass die Bemessung der Ausgleichszahlungen nach § 304 AktG gleichfalls am Wert des Unternehmens unter Berücksichtigung seiner zukünftigen Entwicklung orientiert ist (BGH, Beschluss vom 12. Januar 2016 - II ZB 25/14, BGHZ 208, 265 Rn. 20 mwN).

  (b) Der feste Ausgleichsanspruch gemäß § 304 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1 AktG tritt an die Stelle der aus dem Bilanzgewinn auszuschüttenden Dividende und bildet das in der Aktie verkörperte Anteilseigentum (Art. 14 Abs. 1 GG), welches die mitgliedschaftliche Stellung des Aktionärs in der Gesellschaft sowie vermögensrechtliche Ansprüche vermittelt (BGH, Beschluss vom 12. Januar 2016 - II ZB 25/14, BGHZ 208, 265 Rn. 25; BVerfGE 100, 289, 305), nur teilweise ab.

  In vermögensrechtlicher Hinsicht umfasst die Beteiligung die Aussicht auf Dividende und den Anteil an Vermögenssubstanz, auf den bei Auflösung und Liquidation ein Anspruch besteht (BGH, Beschluss vom 12. Januar 2016 - II ZB 25/14, BGHZ 208, 265 Rn. 25; BVerfGE 14, 263, 285).

  Der Wert des Anteils des außenstehenden Minderheitsaktionärs hat sich durch den Unternehmensvertrag nicht vollständig vom Unternehmenswert abgekoppelt (BGH, Beschluss vom 12. Januar 2016 - II ZB 25/14, BGHZ 208, 265 Rn. 24, 26 mwN).

  Der Verlust dieser Vermögensposition, der infolge des Ausschlusses des Minderheitsaktionärs unmittelbar eintritt, ist aufgrund der verfassungsrechtlichen Vorgabe der vollen wirtschaftlichen Kompensation für den Verlust der Unternehmensbeteiligung (BGH…, Beschluss vom 29. September 2015 - II ZB 23/14, BGHZ 207, 114 Rn. 33; Beschluss vom 12. Januar 2016 - II ZB 25/14, BGHZ 208, 265 Rn. 22; BVerfGE 100, 289, 305 f.) in der Abfindung des Minderheitsaktionärs abzubilden.

  Die Ausgleichszahlungen gehören zu den Verhältnissen der Gesellschaft im maßgeblichen Zeitpunkt, wenn der Unternehmensvertrag zu diesem Zeitpunkt Bestand hat und von seinem Fortbestand auszugehen ist (BGH, Beschluss vom 12. Januar 2016 - II ZB 25/14, BGHZ 208, 265 Rn. 20).

  Ein Minderheitsaktionär, der sich infolge seiner Entscheidung, die Unternehmensbeteiligung an dem beherrschten Unternehmen zu halten, die Chance auf eine Werterhöhung des Unternehmens erhält, trägt als Kehrseite auch das Risiko, nach der Beendigung des Unternehmensvertrags an einem ausgezehrten Unternehmen beteiligt zu sein (BGH, Beschluss vom 12. Januar 2016 - II ZB 25/14, BGHZ 208, 265 Rn. 27).

  Dieses Risiko der Bleibeentscheidung des Minderheitsaktionärs realisiert sich durch seinen Ausschluss aus der Gesellschaft aber nicht, da die Übertragung der Aktien auf das herrschende Unternehmen den Unternehmensvertrag nicht beendet (BGH…, Urteil vom 19. April 2011 - II ZR 237/09, BGHZ 189, 261 Rn. 18; Beschluss vom 12. Januar 2016 - II ZB 25/14, BGHZ 208, 265 Rn. 29).

  Insofern bestimmt der Barwert der Ausgleichszahlungen die Höhe der Barabfindung, wenn er den Verkehrswert der Unternehmensbeteiligung zutreffend abbildet (vgl. BGH, Beschluss vom 12. Januar 2016 - II ZB 25/14, BGHZ 208, 265 Rn. 30).

• OLG Frankfurt, 20.11.2019 - 21 W 77/14

  Angemessene Abfindung nach § 327b AktG (Betafaktor)

  Das Landgericht hat mit dem angefochtenen Beschluss vom 22. Juli 2014 und damit deutlich vor der Entscheidung des Bundesgerichtshofs zur Relevanz des Barwerts der Ausgleichszahlungen (Beschluss vom 12. Januar 2016 - II ZB 25/14, Juris) die Barabfindung für Vorzugsaktien auf 86, 26 ? und für Stammaktien auf 85, 77 ? heraufgesetzt.

  Der Senat hat mit Beschluss vom 24. April 2015 das Verfahren zunächst ausgesetzt, wobei im Hinblick auf den Aussetzungsbeschluss auf Bl. 3195 ff. d. A. verwiesen wird, und nach der Entscheidung des Bundesgerichtshofs in der Sache II ZB 25/14 (Beschluss vom 12. Januar 2016, Juris) wieder aufgenommen.

  Der Bundesgerichtshof hat die Rechtsfrage in seiner Entscheidung vom 12. Januar 2016 (II ZB 25/14, Juris) ausdrücklich offen gelassen.

  bb) Mit Beschluss vom 12. Januar 2016 (- II ZB 25/14, juris Rn. 30) hat der Bundesgerichtshof festgestellt, dass bei dem hier gegebenen Fall des Vorliegens eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags für die Angemessenheit der Barabfindung im Falle des Ausschlusses von Minderheitsaktionären der auf den Anteil des Minderheitsaktionärs entfallende Anteil des Unternehmenswerts jedenfalls dann maßgeblich ist, wenn dieser höher ist als der Barwert der aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags dem Minderheitsaktionär zustehenden Ausgleichszahlungen.

  Der Senat schließt sich der Ansicht an, wonach der Barwert der Ausgleichszahlung neben dem Börsenkurs eine weitere Untergrenze für die Abfindung darstellt (…für den Ausgleich als Untergrenze: MüKo/Grunewald, AktG, 2015, § 327b Rn. 12; Hölters/Müller-Michaels, AktG, 2017, § 327b Rn 7.;… Grigoleit/Rieder, AktG, 2016, § 327b Rn. 11; Schüppen ZIP 2016, 1413; 1418; Müller/Michaels, BB 2017, 498; J. Schmidt, WuB 2016, 495, 496; Winter, EWiR 2006, 417; Bödeker/Fink, NZG 2011, 816, 818; Tebben, AG 2003, 600, 606; dagegen: OLG Düsseldorf ZIP 2017, 521; OLG München ZIP 2007, 375, 277 ;… Hüffer/Koch AktG, 2018, § 327b Rn. 5;… Schnorbus in: Schmidt/Lutter, AktG, 2015, § 327b Rn. 6;… Singhof in: Spindler/Stilz, Aktiengesetz, 2019, § 327b Rn. 4; ders. Der Betrieb 2016, 1185; Bungert/Rogier, EWiR 2016, 293; Wasmann, Der Betrieb 2018, 3042; ders., Der Betrieb 2017, 1433; Slawik, EWiR 2017, 363; Popp, AG 2010, 1, 9; Großfeld, Recht der Unternehmensbewertung, 2012, Rn.103;… Riegger in: Festschrift Priester, 2007, 661, 672; ausdrücklich offen gelassen OLG Stuttgart AG 2019, 262, 264).

  Bewertungsziel ist es nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs den "vollen, wirklichen" Wert der Anteile der Minderheitsaktionäre am beherrschten Unternehmen zu erfassen (vgl. BGH, Beschluss vom 12. Januar 2016 - II ZB 25/14, juris Rn. 15).

  In vermögensrechtlicher Hinsicht umfasst die Beteiligung an einem Unternehmen nicht nur die Aussicht auf eine Dividende, sondern darüber hinaus den Anteil an der Vermögenssubstanz, auf den bei Auflösung und Liquidation ein Anspruch besteht (vgl. BGH, Beschluss vom 12. Januar 2016 - II ZB 25/14, juris Rn. 25).

  Beim Unternehmensvertrag tritt dabei die gewinnunabhängige, in der Regel festbemessene Ausgleichzahlung nach § 304 AktG an die Stelle der sonst aus dem Bilanzgewinn auszuschüttenden Dividende und stellt wirtschaftlich nichts anderes dar als die Verzinsung der vom Aktionär geleisteten Einlage; die Entgegennahme der Ausgleichszahlung ist Fruchtziehung, während die Barabfindung gemäß § 305 AktG den Stamm des Vermögens repräsentiert, der durch die Ausgleichzahlung nicht angerührt wird (vgl. Beschluss vom 12. Januar 2016 - II ZB 25/14, juris Rn. 27).

  Eine Berücksichtigung dieses Teils der Beteiligung des Minderheitsaktionärs erfolgt dabei auf der Grundlage der Entscheidung des 2. Zivilsenats vom 12. Januar 2016 (II ZB 25/14, juris) in Form einer Untergrenze der Abfindung nach § 327b AktG.

  Dabei bildet der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs zufolge (vgl. BGH, Beschluss 12. Januar 2016 (II ZB 25/14, juris Rn. 30) der Barwert der Ausgleichszahlungen jedenfalls eine Untergrenze der Abfindung, wenn er dem Verkehrswert des Unternehmensanteils entspricht.

  Denn der Bundesgerichtshof spricht in seiner Entscheidung zum Barwert der Ausgleichszahlung zu Recht von dem "Wert der Minderheitsanteile" (vgl. BGH, Beschluss vom 12. Januar 2016 - II ZB 25/14, juris).

  Sodann heißt es weiter, dieser Wert könne mittelbar als quotaler Anteil an dem durch eine geeignete Methode der Unternehmensbewertung ermittelten Wert des Unternehmens oder unmittelbar auf andere Weise ermittelt werden (vgl. BGH, Beschluss vom 12. Januar 2016 - II ZB 25/14, juris Rn. 23).

  Wenig überzeugend ist ferner das weitere Gegenargument, der Barwert der Ausgleichszahlung ließe sich aufgrund der Kündigungsmöglichkeit des Unternehmensvertrags ohnehin nicht realisieren bzw. dem Minderheitsaktionär dürfe das Risiko einer späteren Vertragsbeendigung nicht genommen werden (vgl. Singhof DB 2016, 1185, 1187).

  Insoweit berücksichtigen die Antragsteller nicht hinreichend, dass der zum Zeitpunkt des Beschlusses über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre bestehende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Antragsgegnerin und damit auch die hierdurch bedingten Einflussmöglichkeiten der Antragsgegnerin auf die Geschäftspolitik der X AG bei anzunehmendem Fortbestand des Vertrags auch darüber hinaus die Erträge des Aktionärs bestimmt und deshalb zu den zum nach § 327 b Abs. 1 Satz 1 maßgeblichen Bewertungsstichtag zu berücksichtigenden Gesichtspunkten gehört (vgl. BGH, Beschluss vom 12. Januar 2016 - II ZB 25/14, juris Rn. 20).

• OLG München, 14.12.2021 - 31 Wx 190/20

  Maßgeblichkeit des Börsenkurses für die Ermittlung der Barabfindung und der …

  Hierzu muss der "wirkliche" oder "wahre" Wert des Anteilseigentums widergespiegelt werden (vgl. BVerfG, Beschluss vom 24.05.2012 - 1 BvR 3221/10, NZG 2012, 1035 ff.; BGH, Beschluss vom 12.01.2016 - II ZB 25/14, DStR 2016, 974 ff., Rn. 23, BGH…, Beschluss vom 15.09.2020 - II ZB 6/20, ZIP 2020, 2230 Rn. 19).

  Lediglich bei der sich daran anschließenden Frage, ob die vom Tatrichter gewählte Bewertungsmethode den o.g. gesetzlichen Bewertungszielen widerspricht, handelt es sich um eine Rechtsfrage (vgl. BGH…, Beschluss vom 29.09.2015 - II ZR 23/14, BGHZ 207, 114 ff., Rn. 12; BGH, Beschluss vom 12.01.2016 - II ZB 25/14, NJW-RR 2016, 610 ff., Rn. 14, BGH…, Beschluss vom 15.09.2020 - II ZB 6/20, ZIP 2020, 2230 ff. Rn. 13, 20).

  Ein grundsätzliches Vorrangverhältnis besteht weder für das Ertragswertverfahren (auch wenn hierauf in der Praxis regelmäßig zurückgegriffen wird) noch für eine andere Methode, wie z.B. eine marktorientierte Beurteilung (vgl. BVerfG…, Beschluss vom 16.05.2012 - 1 BvR 96/09, NZG 2012, 907 Rn. 18; BGH, Beschluss vom 12.01.2016 - II ZB 25/14, DStR 2016, 974 ff., Rn. 21;… MüKoAktG/van Rossum a.a.O. § 305 Rn. 90).

  So hat der Bundesgerichtshof mit Beschluss vom 12.06.2016 - II ZB 25/14, NZG 2016, 461 ausdrücklich klargestellt, dass der "wahre" Wert der Beteiligung grundsätzlich als quotaler Anteil an dem durch eine geeignete Methode der Unternehmensbewertung ermittelten Wert des Unternehmens (mittelbar) berechnet oder auf andere Weise (unmittelbar), insbesondere unter Rückgriff auf den Börsenwert der Anteile, festgestellt werden könne.

  Es handelt sich stets - auch und unter Umständen gerade beim Ertragswertverfahren - um eine mit Unsicherheiten und Ungenauigkeiten behaftete Schätzung, die bestenfalls eine Annäherung an den "wirklichen", "wahren" Wert ermöglichen kann (vgl. BGH, Beschluss vom 12.01.2016 - II ZB 25/14, NZG 2016, 461 Rn. 21 u. Beschluss vom 29.09.2015 - II ZB 23/14, NZG 2016, 139 Rn. 42; OLG Karlsruhe, Beschluss vom 16.07.2008 - 12 W 16/02, AG 2009, 47).

  Die Konsequenz wäre, dass entgegen der Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts und des Bundesgerichtshofs ein Anknüpfen an den Börsenwert zur Bestimmung des Fundamentalwertes des Anteils nicht möglich wäre, obwohl die vom Bundesgerichtshof gewählte Formulierung "auf der Grundlage der ihnen zur Verfügung gestellten Informationen und Informationsmöglichkeiten" (vgl. BGH, Beschluss vom 12.06.2016 - II ZB 25/14, NZG 2016, 461 Rn. 23) bereits anklingen lässt, dass eine halbstrenge Informationseffizienz ausreichend ist.

  Dieses Risiko ist aber jedem Unternehmensvertrag ungeachtet seiner konkreten vertraglichen Ausgestaltung immanent und wird vom Aktionär durch die Entscheidung für den Ausgleich bewusst eingegangen (so ausdrücklich auch BGH, Beschluss vom 12.01.2016 - II ZB 25/14, NZG 2016, 461 Rn. 27).

  Es ist dem Aktionär nach wie vor freigestellt, in der Gesellschaft zu verbleiben und einen über die Ausgleichszahlung hinausgehenden Nutzen aus seiner Beteiligung zu ziehen, etwa weil sich die Gesellschaft nach Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags positiv entwickelt und die Dividende nach Beendigung des Unternehmensvertrags höher ausfällt als der Ausgleich (so BGH, Beschluss vom 12.01.2016 - II ZB 25/14, a.a.O.), zumal die vertragliche Gestaltung nach dem oben Gesagten sogar eher einen Anreiz dafür bieten könnte, sich zunächst nicht für die Abfindung sondern für den Ausgleich zu entscheiden.

  Aus demselben Grund verfängt auch der Hinweis auf die beschwerdeseits genannten Entscheidungen des BGH, Beschluss vom 12.01.2016 - II ZB 25/14 Rn. 28 ff. und OLG Düsseldorf, Beschluss vom 22.03.2018 - 26 W 20/14 nicht.

 
• OLG Frankfurt, 17.01.2017 - 21 W 37/12

  Gerichtliche Schätzung des Unternehmenswertes nach § 287 ZPO Abs. 2 ZPO analog

  Wenn die Abfindung nicht nach dem Börsenkurs der gehaltenen Aktie als Untergrenze der Abfindung bestimmt wird, ist in der Regel der anteilige Unternehmenswert zugrunde zu legen, wobei der Wert des Unternehmens im Wege einer Schätzung nach § 287 Abs. 2 ZPO zu ermitteln ist (vgl. BGH, Beschluss vom 12. Januar 2016 - II ZB 25/14, Juris Rn 21; Beschluss vom 29. September 2015 - II ZB 23/14, Juris Rn 33; BGHZ 147, 108, 116).

  Kann im konkreten Fall von der Möglichkeit einer solchen effektiven Informationsbewertung nicht ausgegangen werden, so dass der Börsenkurs keine verlässliche Aussage über den (mindestens zu gewährenden) Verkehrswert der Unternehmensbeteiligung erlaubt, ist die marktwertorientierte Methode ungeeignet und muss der Anteilswert regelmäßig auf indirektem Wege mittels einer Unternehmensbewertung ermittelt werden (vgl. BVerfG, ZIP 2011, 170 Rn 13 f. [BVerfG 20.12.2010 - 1 BvR 2323/07] ; ZIP 2011, 1051 Rn 25 [BVerfG 26.04.2011 - 1 BvR 2658/10] ; ZIP 2012, 1408 Rn 20 [BVerfG 16.05.2012 - 1 BvR 96/09; 1 BvR 117/09; 1 BvR 118/09; 1 BvR 128/09] ; BGH, Beschluss vom 12. Januar 2016 - II ZB 25/14, Juris Rn 23).

  Denn der Bundesgerichtshof hat entschieden, dass die angemessene Abfindung im Falle des Ausschlusses von Minderheitsaktionären bei Vorliegen eines (Beherrschungs- und) Gewinnabführungsvertrags der auf den Anteil des Minderheitsaktionärs entfallende Anteil des Unternehmenswerts maßgeblich ist (vgl. BGH, Beschluss vom 12. Januar 2016 - II ZB 25/14, Juris).

  Gleichzeitig kann offen bleiben, ob der Barwert der Mindestgarantiedividende eine weitere Untergrenze der zulässigen Abfindung darstellt (vgl. dazu BGH, Beschluss vom 12. Januar 2016 - II ZB 25/14, Juris Rn 30; Senat, Beschluss vom 29. März 2011 - 21 W 12/11, Juris Rn 49; OLG Stuttgart, AG 2011, 795 [OLG Stuttgart 08.07.2011 - 20 W 14/08] ).

• LG Stuttgart, 03.04.2018 - 31 O 138/15

  Kässbohrer: Spruchverfahren wegen Squeeze-out ohne Erhöhung der Abfindung …

  In der Literatur wird im Falle des "Squeeze Out" teils auf den "vollen Wert des Gesamtunternehmens" als Grundlage abgestellt, von dem dann der quotale Anteil zu errechnen ist (…Koch, in Hüffer/Koch, AktG Kommentar 12. Aufl. 2016, § 305 Rn. 51 und Rn. 38; wohl auch Singhof, DB 2016, 1185, 1186).

  Die Relevanz der Frage nach dem richtigen Bewertungsobjekt (Gesamtunternehmen oder einzelne Aktie) wird auch deutlich bei der - durch den BGH in der Entscheidung vom 12. Januar 2016 (II ZB 25/14) noch nicht beendeten - Diskussion, ob der Barwert der Ausgleichszahlungen aufgrund eines BGAV bei der Abfindungsbestimmung im Falle eines anschließenden "Squeeze Out" das Unternehmen prägt und (als Untergrenze bzw. überhaupt) zu berücksichtigen ist (verneinend Wasmann, DB 2017, 1433 ff.) oder ob er jedenfalls den Wert der Aktien der außenstehenden Aktionäre beeinflusst (für die Berücksichtigung beim "Squeeze Out" Singhof, DB 2016, 1185).

  In die Bewertung des Anteils fließen neben der Erwartung künftiger Ausschüttungen (Dividenden oder Ausgleichszahlungen) auch das Bestehen oder Nichtbestehen von Rechten aus der mitgliedschaftlichen Stellung (etwa: Stimmrecht) ein (vgl. Paul, BB 2016, 1073).

  In der Entscheidung vom 12. Januar 2016 formuliert der BGH, dass der Anteilswert "aufgrund einer Unternehmensbewertung zu ermitteln sei", wenn "im konkreten Fall von der Möglichkeit einer solchen effektiven Informationsbewertung nicht ausgegangen werden (kann), so dass der Börsenkurs keine verlässliche Aussage über den (mindestens zu gewährenden) Verkehrswert der Unternehmensbeteiligung erlaubt" (BGH, Beschluss vom 12. Januar 2016 - II ZB 25/14 -, a.a.O., Rn. 23).

  Deshalb sei im entschiedenen Fall zusätzlich zur Barwertbestimmung eine Ertragswertberechnung erforderlich (BGH, Beschluss vom 12. Januar 2016 - II ZB 25/14 -, BGHZ 208, 265-278, Rn. 24, 25, 27, 28, 19 ff.).

  Der Anteilswert sei aufgrund einer Unternehmensbewertung zu ermitteln, wenn der Börsenkurs keine verlässliche Aussage über den "(mindestens zu gewährenden) Verkehrswert der Unternehmensbeteiligung erlaube" (BGH, Beschluss vom 12. Januar 2016, II ZB 25/14, Rn. 22 und 23; wohl für eine Art doppelte Untergrenze gebildet sowohl durch den Börsenkurs als auch den anteiligen Ertragswert Hölken, in JurisPR-InsR 10/2016 Anm. 2; wie hier für die methodische Offenheit für den "marktorientierten Methodenpluralismus" Fleischer, AG 2016, 185, 192).

  Das zeigt sich in der vom BGH in den Entscheidungen vom 12. März 2001 und vom 12. Januar 2016 gewählten Formulierung: "... die Berücksichtigung des Börsenwerts beruht auf der Annahme, dass die Marktteilnehmer auf der Grundlage der ihnen zur Verfügung gestellten Informationen und Informationsmöglichkeiten die Ertragskraft des Unternehmens, um dessen Aktien es geht, zutreffend bewerten und sich die Marktbewertung im Börsenkurs der Aktien niederschlägt." Das versteht der BGH unter "effektiver Informationsbewertung" (BGH, Beschluss vom 12. Januar 2016 - II ZB 25/14 -, BGHZ 208, 265-278, Rn. 23).

• LG Frankfurt/Main, 27.06.2019 - 5 O 38/18

  Stada Arzneimittel AG: Spruchverfahren wegen Beherrschungs- und …

  In der Entscheidung vom 29. September 2015 (…II ZB 23/14 Rn. 33) hat der BGH schließlich die "marktorientierte Methode nach dem Börsenwert des Unternehmens" als grundsätzlich gleichberechtigte Methode neben der Ertragswertmethode und anderen Bewertungsmethoden aufgezählt und in einer weiteren Entscheidung vom 12.1.2016 - II ZB 25/14 - BeckRS 2016, 6216) dies vertieft.

  In der Entscheidung vom 12. Januar 2016 (II ZB 25/14 aaO) führt der BGH aus, dass der Anteilswert "aufgrund einer Unternehmensbewertung zu ermitteln sei", wenn "im konkreten Fall von der Möglichkeit einer solchen effektiven Informationsbewertung nicht ausgegangen werden (kann), so dass der Börsenkurs keine verlässliche Aussage über den (mindestens zu gewährenden) Verkehrswert der Unternehmensbeteiligung erlaubt.

  Es kann hier dahingestellt bleiben, ob angesichts der neueren Rechtsprechung des Bundesgerichthofs zur Geeignetheit des Börsenkurses (vgl. Beschluss v. 12.1.2016 - II ZB 25/14 - aaO, mwN) zur Abfindungsermittlung nicht in allen Fällen auch wenn kein längerer Zeitraum zwischen der Bekanntgabe und der beschlussfassenden Hauptversammlung liegt, eine Hochrechnung vorgenommen werden sollte.

  Dem liegt zugrunde, dass die Berücksichtigung des Börsenwerts auf der Annahme beruht, dass die Marktteilnehmer auf der Grundlage der ihnen zur Verfügung gestellten Informationen und Informationsmöglichkeiten die Ertragskraft des Unternehmens, um dessen Aktien es geht, zutreffend bewerten und sich die Marktbewertung im Börsenkurs der Aktien niederschlägt (vgl. BGH Beschl. v. 12.1.2016 - II ZB 25/14 - mwN), d.h. auch die für § 304 AktG maßgeblichen Ertragsaussichten sind in einem relevanten Börsenkurs beinhaltet.

• BGH, 21.02.2023 - II ZB 12/21

  Bestimmen der Angemessenheit der Abfindung der außenstehenden Aktionäre anhand …

  Eine markt-orientierte Bewertung einer Unternehmensbeteiligung auf Grundlage des Börsenkurses des Unternehmens steht, genauso wie die Schätzung auf Grundlage der Ertragswertmethode, des Discounted-Cash-flow-Verfahrens (BGH…, Beschluss vom 29. September 2015 - II ZB 23/14, BGHZ 207, 114 Rn. 33) und ausnahmsweise des Liquidationswerts (BGH…, Urteil vom 13. März 2006 - II ZR 295/04, ZIP 2006, 851 Rn. 13), als Methode mit Art. 14 GG in Einklang (…BVerfG, ZIP 2011, 1051 Rn. 24 f.; BGH, Beschluss vom 12. Januar 2016 - II ZB 25/14, BGHZ 208, 265 Rn. 23;… Beschluss vom 15. September 2020 - II ZB 6/20, BGHZ 227, 137 Rn. 20).

  Eine Methode scheidet nur aus, wenn sie aufgrund der Umstände des konkreten Falls nicht geeignet ist, den "wahren" Wert abzubilden (BVerfGE 100, 289, 307; BGH, Beschluss vom 12. Januar 2016 - II ZB 25/14, BGHZ 208, 265 Rn. 22 f.;… Beschluss vom 15. September 2020 - II ZB 6/20, BGHZ 227, 137 Rn. 20).

  Denn die Berücksichtigung des Börsenwerts beruht auf der Annahme, dass die Marktteilnehmer auf der Grundlage der ihnen zur Verfügung gestellten Informationen und Informationsmöglichkeiten die Ertragskraft des Unternehmens, um dessen Aktien es geht, zutreffend bewerten und sich die Marktbewertung im Börsenkurs der Aktien niederschlägt (BGH, Beschluss vom 12. März 2001 - II ZB 15/00, BGHZ 147, 108, 116;… Beschluss vom 29. September 2015 - II ZB 23/14, BGHZ 207, 114 Rn. 33; Beschluss vom 12. Januar 2016 - II ZB 25/14, BGHZ 208, 265 Rn. 23;… Beschluss vom 15. September 2020 - II ZB 6/20, BGHZ 227, 137 Rn. 20).Voraussetzung der Bestimmung des Werts einer Unternehmensbeteiligung nach dem Börsenwert ist dabei nicht, dass der Kapitalmarkt in Bezug auf die Anteile streng allokations- und informationseffizient ist, also ein Zustand perfekten Wettbewerbs herrscht und alle prinzipiell zugänglichen öffentlichen und nichtöffentlichen Informationen korrekt in den Kursen verarbeitet sind (aA Fachausschuss für Unternehmensbewertung und Betriebswirtschaft des IDW [FAUB], AG 2021, 588 f.; Ruthardt/Popp, AG 2020, 240, 244).

  Nur wenn im konkreten Fall von der Möglichkeit einer effektiven Informationsbewertung durch die Marktteilnehmer nicht ausgegangen werden kann, so dass der Börsenkurs keine verlässliche Aussage über den Verkehrswert der Unternehmensbeteiligung erlaubt, kann der Anteilswert nicht unter Rückgriff auf den Börsenkurs ermittelt werden (BGH, Beschluss vom 12. März 2001 - II ZB 15/00, BGHZ 147, 108, 115; Beschluss vom 12. Januar 2016 - II ZB 25/14, BGHZ 208, 265 Rn. 23).

  Denn die Berücksichtigung des Börsenwerts beruht auf der Annahme, dass die Marktteilnehmer auf der Grundlage der ihnen zur Verfügung gestellten Informationen und Informationsmöglichkeiten die Ertragskraft des Unternehmens, um dessen Aktien es geht, zutreffend bewerten und sich die Marktbewertung im Börsenkurs der Aktien niederschlägt (BGH, Beschluss vom 12. Januar 2016 - II ZB 25/14, BGHZ 208, 265 Rn. 23).

• OLG Frankfurt, 26.04.2021 - 21 W 139/19

  Schätzung des Unternehmenswertes anhand des Börsenwertes

  Da im konkreten Fall von der Möglichkeit einer solchen effektiven Informationsbewertung ausgegangen werden kann, so dass der Börsenkurs eine verlässliche Aussage über den (mindestens zu gewährenden) Verkehrswert der Unternehmensbeteiligung erlaubt, ist die marktwertorientierte Methode geeignet und kann zur Schätzung des angemessenen Umtauschverhältnisses herangezogen werden (vgl. BVerfG, ZIP 2011, 170 Rn 13 f. ; ZIP 2011, 1051 Rn 25 ; ZIP 2012, 1408 Rn 20 ; BGH, Beschluss vom 12. Januar 2016 - II ZB 25/14, Juris Rn 23; vgl. zum Vorangehenden insgesamt Senat…, Beschluss vom 17.01.2017 - 21 W 37/12 , juris Rn. 28 ).

  Dieser bestimmt sich aus der Summe der abgezinsten erwarteten Zahlungen, die dem Besitzer des Anteils in der Zukunft zufließen, wobei erwartete Zahlungen Dividenden, Sonderausschüttungen, Abfindungen oder auch Liquidationserlöse sein können (vgl. Weber ZGR 2004, 280; vgl. zur Abhängigkeit des Börsenkurses von der Ertragskraft der Gesellschaft auch BGH NJW 2001, 2080, 2081; NJW-RR 2016, 610, 612).

• OLG München, 02.09.2019 - 31 Wx 358/16

  Angemessenheit der Barabfindung nach Ausschluss der Minderheitsaktionäre im …

  Hierzu muss der "wirkliche" oder "wahre" Wert des Anteilseigentums widergespiegelt werden (BVerfG, Beschluss vom 24.05.2012 - 1 BvR 3221/10; BGH, Beschluss vom 12.01.2016 - II ZB 25/14 Rn. 23).

  Lediglich bei der sich daran anschließenden Frage, ob die vom Tatrichter gewählte Bewertungsmethode den o.g. gesetzlichen Bewertungszielen widerspricht, handelt es sich um eine Rechtsfrage (BGH…, Beschluss vom 29.09.2015 - II ZR 23/14, Rn. 12; BGH, Beschluss vom 12.01.2016 - II ZB 25/14 Rn. 14).

  Die Ertragswertmethode ist in Literatur und Praxis allgemein anerkannt und verfassungsrechtlich grundsätzlich nicht zu beanstanden, wenngleich ihre Anwendung nicht zwingend geboten ist (BVerfG, Beschluss vom 26.04.2011 - 1 BvR 2658/10; BGH, Beschluss vom 12.01.2016 - II ZB 25/14, Rn. 21; OLG München, Beschluss vom 26.06.2018 - 31 Wx 382/15; OLG Düsseldorf, Beschluss vom 02.07.2018 - 26 W 4/17 (AktE);… Großfeld, a.a.O., Rn. 269).

  Bei einem vergleichsweise deutlich niedrigeren Börsenkurs erscheint eine großzügigere Bagatellgrenze sachgerecht, zumal in Anlehnung an BGH, Beschl. V. 12.01.2016 - II ZB 25/14 diskutiert wird, ob der Börsenkurs ggf. nicht nur die Untergrenze der angemessenen Abfindung darstellt, sondern für sich genommen den "wahren" Wert des Anteilseigentums widerspiegeln kann, ohne dass es auf etwaige weitere Unternehmenswertermittlungen ankäme.

• LG München I, 22.06.2022 - 5 HKO 16226/08

  Grundsätze der angemessenen Barabfindung

  Vielmehr kommt dem Gericht die Aufgabe zu, unter Anwendung anerkannter betriebswirtschaftlicher Methoden den Unternehmenswert als Grundlage der Abfindung im Wege der Schätzung nach § 287 Abs. 2 ZPO zu bestimmen (vgl. nur BGHZ 208, 265, 272 = NZG 2016, 461, 462 = AG 2016, 359, 360 f. = ZIP 2016, 666, 668 = WM 2016, 711, 713 f. = DB 2016, 883, 885 = MDR 2016, 658 f. = NJW-RR 2016, 610, 611 f.; OLG München WM 2009, 1848, 1849 = ZIP 2009, 2339, 2340; AG 2007, 287, 288; NZG 2022, 362, 364 f.; Beschluss vom 11.9.2014, Az. 31 Wx 278/13; OLG München, Beschluss vom 13.11.2018, Az. 31 Wx 372/15; Beschluss vom 9.4.2021, Az. 31 Wx 2/19; OLG S2.
• OLG Düsseldorf, 19.10.2015 - 26 W 14/15

  Aussetzung eines Spruchverfahrens im Hinblick auf ein anhängiges Vorlageverfahren
• LG Hannover, 01.11.2018 - 23 AktE 73/17

  Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Honeywell Riedel-de Haën AG: …
• OLG Frankfurt, 08.09.2020 - 21 W 121/15

  Barabfindung nach Squeeze-Out
• OLG Düsseldorf, 13.09.2021 - 26 W 1/19

  Gewährung einer Barabfindung bei einem sogenannten verschmelzungsrechtlichen …
• OLG München, 20.03.2019 - 31 Wx 185/17

  Realtime Technology AG: Spruchverfahren wegen Squeeze-out ohne Erhöhung …
• OLG München, 09.04.2021 - 31 Wx 2/19

  Tatrichterlicher Überprüfungsmaßstab im Spruchverfahren
• OLG Frankfurt, 26.01.2017 - 21 W 75/15

  Angemessene Barabfindung der Minderheitsaktionäre auf Grundlage anteiligen …
• OLG München, 06.08.2019 - 31 Wx 340/17

  Angemessenheit einer Barabfing nach Ausschluss von Minderheitsaktionären im …
• OLG Düsseldorf, 28.11.2022 - 26 W 4/21

  Kriterien für die Bestimmung des Anteilswerts im Verfahren nach dem SpruchG ; …
• OLG München, 12.07.2019 - 31 Wx 213/17

  Barabfindung der Aktionäre nach Abschluss eines Beherrschungs- und …
• OLG Zweibrücken, 02.10.2017 - 9 W 3/14

  Barwertermittlung nach Squeeze-Out: Gerichtlicher Überprüfungsmaßstab von …
• OLG München, 11.03.2020 - 31 Wx 341/17

  Barabfindung für Aktionäre nach Abschluss eines Beherrschungs- und …
• OLG München, 03.12.2020 - 31 Wx 330/16

  Spruchverfahren - Anschließung an unselbständige Anschlussbeschwerde - Ermittlung …
• OLG Düsseldorf, 15.11.2016 - 26 W 2/16

  Höhe der angemessenen Barabfindungen bei einem einem Beherrschungs- und …
• OLG Karlsruhe, 25.05.2020 - 12 W 17/19

  Bemessung der Barabfindung der Minderheitsaktionäre einer vermögensverwaltenden …
• OLG München, 12.05.2020 - 31 Wx 361/18

  Kapitalisierung der finanziellen Überschüsse
• OLG Düsseldorf, 15.12.2016 - 26 W 25/12

  Bestimmung der Höhe der Barabfindung der ausscheidenden Aktionäre
• OLG Düsseldorf, 22.03.2018 - 26 W 20/14

  Beendigung des Spruchverfahrens zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag …
• LG Köln, 28.06.2019 - 82 O 2/16

  Beweiserhebung: Entspricht gewährte Barabfindung dem Verkehrswert des …
• OLG München, 19.01.2022 - 31 Wx 366/17

  Spruchverfahren Squeeze out DAB Bank
• LG München I, 28.04.2017 - 5 HKO 26513/11

  Festsetzung einer angemessenen Barabfindung im Spruchverfahren
• OLG Düsseldorf, 06.04.2017 - 26 W 10/15

  Berechnung der Barabfindung im Spruchverfahren; Höhe der zu berücksichtigenden …
• OLG München, 13.11.2018 - 31 Wx 372/15

  Prime Office REIT-AG / alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG: …
• LG München I, 25.04.2016 - 5 HKO 20672/14

  Rente, Gesellschaft, Marke, Leistungen, Abfindung, Versorgung, Eintragung, …
• LG Düsseldorf, 05.04.2017 - 5 O 487/83

  Paul-Otto Faßbender
• OLG München, 07.01.2022 - 31 Wx 399/18

  Angemessenheit einer Barabfindung nach Ausschluss der Minderheitsaktionäre im …
• OLG Zweibrücken, 02.07.2020 - 9 W 1/17

  Aktienrechtliches Spruchverfahren bei Squeeze-out: Wert der Beschwer für die …
• OLG Stuttgart, 21.08.2018 - 20 W 2/13

  Spruchverfahren: Schätzung des Verkehrswertes des Aktieneigentums; …
• OLG Düsseldorf, 02.07.2018 - 26 W 4/17

  Kriterien für die Wertermittlung in Abfindungsfällen
• OLG Stuttgart, 11.01.2021 - 20 W 10/19

  Festsetzung der angemessenen Barabfindung für die Minderheitsaktionäre einer AG …
• OLG Düsseldorf, 09.05.2022 - 26 W 3/21

  1. Der Schutz der Minderheitsaktionäre gebietet es grundsätzlich nicht, im …
• OLG Düsseldorf, 22.03.2018 - 26 W 18/14

  Bekanntmachung der Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der …
• OLG Stuttgart, 04.05.2020 - 20 W 3/19

  Barabfindung und Ausgleichszahlung für Minderheitsaktionäre anlässlich des …
• OLG Stuttgart, 09.07.2021 - 20 W 13/19

  Spruchverfahren Squeeze-out VBH Holding
• OLG Düsseldorf, 21.09.2018 - 7 U 67/17

  Übertragung von Unternehmensanteilen unter Miterben
• OLG München, 16.10.2018 - 31 Wx 415/16

  Advanced Inflight Alliance AG: Spruchverfahren zum Squeeze-out abgeschlossen
• LG München I, 30.05.2018 - 5 HKO 10044/16

  Festsetzung von Barabfindung an Aktionäre bei Verschmelzung
• OLG Frankfurt, 27.09.2019 - 21 W 64/14

  Spruchverfahren: Angemessenheit der Abfindung nach Abschluss eines …
• OLG Düsseldorf, 10.04.2019 - 26 W 6/17

  Aktienrechtliches Squeeze-Out-Verfahren
• OLG Karlsruhe, 22.06.2015 - 12a W 5/15

  Spruchverfahren nach Squeeze-out bei einer börsennotierten Aktiengesellschaft: …
• OLG Düsseldorf, 11.05.2015 - 26 W 2/13

  Berechnung der Barabfindung bei einem einem Beherrschungs- und …
• OLG Düsseldorf, 27.06.2022 - 26 W 13/18

  1. Den für eine Unternehmensbewertung maßgeblichen Ausschüttungsannahmen ist …
• BGH, 31.01.2017 - II ZR 285/15

  Ausschluss von Minderheitsaktionären: Verbriefung des vollen …
• OLG Düsseldorf, 20.06.2022 - 26 W 3/20

  1. Eine im Rahmen eines Vergleichs durch den Hauptaktionär erhöhte …
• OLG Düsseldorf, 05.09.2019 - 26 W 8/17

  Gewährung einer Barabfindung nach einem sogenannten Squeeze-out …
• OLG Düsseldorf, 18.08.2016 - 26 W 12/15

  Ermittlung des Werts der baren Zuzahlung bei Verschmelzung zweier unabhängiger …
• LG München I, 31.05.2016 - 5 HKO 14376/13

  Bemessung der Barabfindung nach Squeeze-Out
• OLG Stuttgart, 28.09.2017 - 20 W 5/16

  Gerichtliche Festsetzung einer angemessenen Barabfindung im Squeeze-Out-Verfahren
• LG München I, 08.02.2017 - 5 HK 7347/15

  Festsetzung einer Barabfindung nach Verschmelzung
• OLG Frankfurt, 13.09.2021 - 21 W 38/15

  Barabfindung nach Squeeze-Out
• OLG Düsseldorf, 25.02.2020 - 26 W 7/18

  Spruchverfahren wegen Squeeze-out abgeschlossen
• OLG Frankfurt, 03.11.2020 - 21 W 76/19

  Ermittlung angemessener Abfindung anhand Net Asset Value
• LG Köln, 14.07.2017 - 82 O 137/07

  Squeeze-out bei der AXA Lebensversicherung Aktiengesellschaft: Landgericht legt …
• OLG Stuttgart, 21.08.2018 - 20 W 1/13

  Spruchverfahren: Schätzung des Verkehrswertes des Aktieneigentums
• LG Köln, 30.06.2017 - 82 O 137/07

  Squeeze-out AXA Lebensversicherung AG
• OLG Düsseldorf, 13.07.2020 - 26 W 2/19

  Formwechsel einer AG Squeeze-out-Beschluss Gerichtliche Bestimmung einer …
• OLG Stuttgart, 26.06.2019 - 20 W 27/18

  Spruchverfahren: Angemessenheit einer Barabfindung
• OLG Düsseldorf, 21.02.2019 - 26 W 4/18

  Gerichtliche Überprüfung der in einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag …
• OLG Düsseldorf, 21.02.2019 - 26 W 5/18

  Beschluss vom 21.2.2019 - I-26 W 5/18
• OLG Düsseldorf, 24.09.2020 - 26 W 5/16
• OLG Düsseldorf, 10.04.2019 - 26 W 5/17

  Gerichtliche Festsetzung eines angemessenen aktienrechtlichen Abfindungsbetrags
• LG Stuttgart, 08.06.2018 - 31 O 41/17

  Aktiengesellschaft: Abführung des ganzen Gewinns an das herrschende Unternehmen …
• LG München I, 29.08.2018 - 5 HK 16585/15

  Unternehmensbewertung
• OLG Düsseldorf, 11.05.2020 - 26 W 14/17

  Die typisierte Einkommensteuer - resultierend aus Einkommensteuer zuzüglich …
• LG Düsseldorf, 01.06.2018 - 35 O 11/15

  Barabfindung von ehemaligen Aktionären nach einem verschmelzungsrechtlichen …
• LG Hamburg, 26.04.2019 - 403 HKO 10/18

  Gemeinsamer Vertreter im Spruchverfahren wegen Beherrschungs- und …
• OLG Stuttgart, 20.08.2018 - 20 W 1/13

  Angemessene Abfindung wegen des Abschlusses eines Beherrschungs- und …
• LG München I, 28.03.2019 - 5 HKO 3374/18

  Angemessene Abfindung nach Squeeze-out
• OLG Zweibrücken, 23.11.2020 - 9 W 1/18

  Höhe des Abfindungsbetrags für Minderheitsaktionäre im Squeeze-out-Verfahren
• LG München I, 02.12.2016 - 5 HK 5781/15

  Ermittlung der Barabfindung nach Squeeze-out
• OLG Düsseldorf, 29.10.2018 - 26 W 13/17

  Angemessenheit einer vertraglich angebotenen Abfindung als Rechtsfrage
• OLG Brandenburg, 26.08.2022 - 7 W 82/18

  Gewährung einer Barabfindung nach Übertragung der Aktien von …
• OLG Hamburg, 07.09.2020 - 13 W 122/20

  Aktienrechtliches Spruchverfahren: Berücksichtigung von Freiverkehrskursen als …
• OLG Stuttgart, 31.03.2021 - 20 W 8/20

  Gruschwitz Textilwerke AG: Spruchverfahren wegen Squeeze-out ohne Erhöhung der …
• BayObLG, 18.05.2022 - 101 ZBR 97/20

  Berechnung der Barabfindung einer Vermögensverwaltungsgesellschaft
• LG München I, 28.03.2019 - 5 HK 3374/18

  FIDOR Bank AG: Spruchverfahren wegen Squeeze-out ohne Erhöhung der Abfindung …
• LG Stuttgart, 12.09.2022 - 31 O 12/17

  Spruchverfahren Squeeze-out primion Technology AG
• LG München I, 25.06.2021 - 5 HKO 9171/19

  Rente, Eintragung, Gesellschaft, Immobilienfonds, Kaufpreis, Hauptversammlung, …
• OLG Düsseldorf, 05.09.2019 - 26 W 6/18

  Squeeze-out bei der AXA Lebensversicherung Aktiengesellschaft: Spruchverfahren …
• LG Köln, 13.04.2021 - 82 O 2/16
• BayObLG, 23.08.2023 - 101 W 184/21

  Spruchverfahren - Ermittlung des Unternehmenswertes mit der NAV-Methode
• LG München I, 29.06.2018 - 5 HK 4268/17

  Korrekturbedarf zugunsten Minderheitsaktionär
• LG Düsseldorf, 10.01.2018 - 39 O 136/06