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   BGH, 12.03.2013 - II ZR 179/12   

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https://dejure.org/2013,6565
BGH, 12.03.2013 - II ZR 179/12 (https://dejure.org/2013,6565)
BGH, Entscheidung vom 12.03.2013 - II ZR 179/12 (https://dejure.org/2013,6565)
BGH, Entscheidung vom 12. März 2013 - II ZR 179/12 (https://dejure.org/2013,6565)
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Volltextveröffentlichungen (15)

Kurzfassungen/Presse (9)

  • Rechtslupe (Kurzinformation/Zusammenfassung)

    Einlagenrückgewähr und das Bereicherungsrecht

  • gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

    HGB §§ 171, 172; BGB § 488
    Einlagenrückgewähr, Gesellschaftsrecht, Kapitalerhaltung, Nichtigkeitsgründe

  • otto-schmidt.de (Kurzinformation)

    Verstoß gegen § 57 AktG führt nicht zur Nichtigkeit des Rückgewährgeschäfts

  • nwb.de (Kurzmitteilung)

    Zu den Rechtsfolgen einer Einlagenrückgewähr

  • matzen-partner.de (Kurzinformation)

    Kauf- und Abtretungsvertrag über Aktien wirksam trotz Verstoßes gegen Kapitalerhaltungsvorschrift

  • Betriebs-Berater (Kurzinformation)

    Keine Nichtigkeit von Verpflichtungsoder Erfüllungsgeschäft bei Verstoß gegen § 57 AktG

  • haufe.de (Kurzinformation)

    Rechtsfolge verbotener Zahlungen an Aktionäre

  • anwalt.de (Kurzinformation)

    Aktienrechtlicher Verbot der Einlagenrückgewähr

  • anwalt.de (Kurzinformation)

    Aktienrechtlicher Verbot der Einlagenrückgewähr

Besprechungen u.ä. (4)

  • ewir-online.de(Leitsatz frei, Besprechungstext 3,90 €) (Entscheidungsbesprechung)

    AktG §§ 57, 62, 112; BGB § 134
    Keine Nichtigkeit von Verpflichtungs- und Erfüllungsgeschäft bei Verstoß gegen Einlagenrückgewährverbot

  • WuB Entscheidungsanmerkungen zum Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb 11,50 €) (Entscheidungsbesprechung)

    Einlagenrückgewähr; Wirksamkeit des Geschäfts

  • Jurion (Entscheidungsbesprechung)

    Keine Nichtigkeit bei Verstoß gegen das aktienrechtliche Verbot der Einlagenrückgewähr

  • fgvw.de (Entscheidungsbesprechung)

    Aktiengesellschaften dürfen ihren Aktionären nur den Bilanzgewinn ausschütten

Sonstiges

  • wolterskluwer-online.de (Literaturhinweis: Entscheidungsbesprechung)

    Kurznachricht zu "Anmerkung zum Urteil des BGH, 12.3.2013 - II ZR 179/12 (Verbot der Einlagenrückgewähr bei der AG)" von Christoph Palzer, original erschienen in: JZ 2013, 589 - 692.

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Verfahrensgang

Papierfundstellen

  • BGHZ 196, 312
  • NJW 2013, 1742
  • ZIP 2012, 1024
  • ZIP 2013, 819
  • MDR 2013, 606
  • DNotZ 2013, 789
  • WM 2013, 748
  • BB 2013, 961
  • DB 2013, 864
  • JR 2014, 352
  • NZG 2013, 496
 
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Wird zitiert von ... (12)

  • BGH, 28.04.2015 - II ZR 63/14

    Aktiengesellschaft: Kompetenz zum Abschluss eines entgeltlichen

    Die vom Berufungsgericht in den Mittelpunkt seiner Erörterung gestellte Frage der Erstreckung der Geschäftsführungs- und Vertretungskompetenz des Aufsichtsrats nach § 112 AktG auf Verträge mit von einem Vorstandsmitglied beherrschten Gesellschaften, die nicht geklärt ist (vgl. BGH, Urteil vom 12. März 2013 - II ZR 179/12, BGHZ 196, 312 Rn. 9) und die einem juristischen Laien nicht bekannt sein muss, ist zudem für die Geschäftsführungs- und Vertretungskompetenz für den abzuschließenden Beratervertrag nicht von Bedeutung, weil hier die Zuständigkeit des Aufsichtsrats bereits daraus folgt, dass die Vorstandsvergütung geregelt wird.
  • BGH, 15.01.2019 - II ZR 392/17

    Nichtigkeit eines Geschäftsanteilskaufvertrag wegen Verstoßes gegen § 112 S. 1

    aa) Der Bundesgerichtshof hat die Frage, ob § 112 Satz 1 AktG erweiternd dahingehend auszulegen ist, dass der Aufsichtsrat die Gesellschaft auch gegenüber Gesellschaften vertritt, in denen ein Vorstandsmitglied maßgeblichen Einfluss hat, bislang offengelassen (vgl. BGH, Urteil vom 12. März 2013 - II ZR 179/12, BGHZ 196, 312 Rn. 9; Urteil vom 28. April 2015 - II ZR 63/14, ZIP 2015, 1220 Rn. 32).
  • BGH, 05.04.2016 - II ZR 268/14

    Aktiengesellschaft: Ordnungsgemäße Erfüllung der Mitteilungspflicht bei

    Ein möglicher Anspruch aus § 812 BGB wird durch die speziellere aktienrechtliche Rückgewährregelung verdrängt (vgl. BGH, Urteil vom 12. März 2013 - II ZR 179/12, BGHZ 196, 312 Rn. 15 zu § 57 AktG; MünchKommAktG/Bayer, 4. Aufl., § 62 Rn. 43; KK-AktG/Koppensteiner, 3. Aufl., § 20 Rn. 82; KK-AktG/Drygala, 3. Aufl., § 62 Rn. 74; Hüffer/Koch, AktG, 12. Aufl., § 62 Rn. 2; jew. mwN; a.A. - für die Anwendbarkeit von § 812 BGB - Maier-Reimer in Henssler/Strohn, Gesellschaftsrecht, 3. Aufl., § 20 AktG Rn. 17).
  • OLG Saarbrücken, 22.01.2014 - 2 U 69/13

    Vertretung einer Aktiengesellschaft bei Abschluss eines Vertrages mit einem

    Der Senat teilt die herrschende Auffassung in Rechtsprechung und Schrifttum, dass der Aufsichtsrat auch dann zur Vertretung der Gesellschaft berufen ist, wenn der Vertragspartner - wie hier - eine Ein-Personen-Gesellschaft ist, die mit einem Vorstandsmitglied wirtschaftlich identisch ist (vgl. 8. Zivilsenat des Saarländischen Oberlandesgerichts, Urteil vom 11. Oktober 2012 - 8 U 22/11-6, NZG 2012, 1348, 1349 f.; LG Koblenz, ZNotP 2002, 322; Mertens in Kölner Kommentar zum AktG, 2. Aufl., § 112 Rn. 14; MünchKomm-AktG/Habersack, aaO, § 112 Rn. 9; Drygala in K. Schmidt/Lutter, aaO, § 112 Rn. 11; Hüffer, aaO, § 112 Rn. 2 a; weitergehend Spindler in Spindler/Stilz, aaO, § 112 Rn. 8, wonach bereits eine Beteiligung ausreichend sein soll, die einen maßgeblichen unternehmerischen Einfluss verleiht; ebenso Rupietta, NZG 2007, 801, 802 f.; offen gelassen von BGH, NJW 2013, 1742; aA OLG München, Urteil vom 9. Februar 2009 - 21 U 4853/08, juris).
  • OLG Frankfurt, 26.03.2015 - 15 U 266/07

    Zur Auslegung von § 71a Abs. 1 AktG

    Da § 71a Abs. 1 S. 1 AktG bei einer Anwendung (auch) in solchen Fällen meist in Konkurrenz zu § 57 AktG treten müsste, würde dies auch das Problem unterschiedlicher Rechtsfolgewirkungen der beiden Vorschriften nach sich ziehen (dazu dass ein Verstoß gegen § 57 AktG die Wirksamkeit der Rechtsgeschäfte nicht berührt vgl. BGHZ 196, 312 [Rn. 12 ff. in juris]).

    Denn ein Verstoß gegen § 57 Abs. 1 S. 1 AktG, von dem hier nach Auffassung des Senats aus den dargestellten Gründen (allein) auszugehen ist, hat nicht die Nichtigkeit damit zusammenhängender Verpflichtungs- oder Erfüllungsgeschäfte nach § 134 BGB zur Folge, weil die in diesem Fall eingreifenden Regelungen des § 62 AktG zur Haftung der Aktionäre vorgehen (BGHZ 196, 312 [Rn. 12 ff. in juris]).

  • OLG Brandenburg, 14.01.2015 - 7 U 68/13

    Aktiengesellschaft: Nichtigkeit eines vom Vorstand mit einem Vorstandsmitglied

    § 112 AktG trägt der Besorgnis Rechnung, dass der Vorstand bei einem Geschäft gegenüber Vorstandsmitgliedern nicht die erforderliche Unbefangenheit aufbringt (BGH NZG 2013, 496, 497, Rn. 10).

    Streitig ist, welche Rechtsfolge sich an einen Verstoß gegen § 112 AktG knüpft, ob der Vertrag nichtig oder nur schwebend unwirksam ist und damit nach § 177 Abs. 1 BGB genehmigungsfähig (offen gelassen in BGH NZG 2013, 496, Rn. 9).

  • BGH, 15.01.2019 - II ZR 393/17

    Nichtigkeit eines Geschäftsanteilskaufvertrag wegen Verstoßes gegen § 112 S. 1

    aa) Der Bundesgerichtshof hat die Frage, ob § 112 Satz 1 AktG erweiternd dahingehend auszulegen ist, dass der Aufsichtsrat die Gesellschaft auch gegenüber Gesellschaften vertritt, in denen ein Vorstandsmitglied maßgeblichen Einfluss hat, bislang offengelassen (vgl. BGH, Urteil vom 12. März 2013 - II ZR 179/12, BGHZ 196, 312 Rn. 9; Urteil vom 28. April 2015 - II ZR 63/14, ZIP 2015, 1220 Rn. 32).

    Eine Ausnahme soll jedoch nach Sinn und Zweck der Regelung und zur Verhinderung von Umgehungsgeschäften bei einer (restriktiv zu verstehenden) wirtschaftlichen Identität eines Vorstandsmitglieds mit dem Vertragspartner (bzw. vertretenen Dritten) gelten, die insbesondere oder aber jedenfalls bei einer Ein-Personen-Gesellschaft des Vorstandsmitglieds gegeben sei (OLG Saarbrücken, ZIP 2012, 2205, 2206 [OLG Saarbrücken 11.10.2012 - 8 U 22/11 - 6] und ZIP 2014, 822, 824 [OLG Saarbrücken 22.01.2014 - 2 U 69/13] ; OLG Brandenburg, AG 2015, 428 Rn. 36; OLG Celle, AG 2012, 41, 42; Grigoleit/Tomasic in Grigoleit, AktG, § 112 Rn. 6; Henssler in Henssler/Strohn, GesR, 3. Aufl., § 112 Rn. 3; Hüffer/Koch, AktG, 13. Aufl., § 112 Rn. 4; Mertens/Cahn in KK-AktG, 3. Aufl., § 112 Rn. 18; MünchKomm AktG/Habersack, 4. Aufl., § 112 Rn. 9; Drygala in K. Schmidt/Lutter, AktG, 3. Aufl., § 112 Rn. 11 f.; Spindler in Spindler/Stilz, AktG, 3. Aufl., § 112 Rn. 9; Werner, ZGR 1989, 369, 373; Palzer, JZ 2013, 691 [BGH 12.03.2013 - II ZR 179/12] ; Bayer/Scholz, ZIP 2015, 1853, 1856).

  • BGH, 15.01.2019 - II ZR 394/17

    Anwendbarkeit des § 112 S. 1 AktG auf Ein-Personen-Gesellschaften eines

    aa) Der Bundesgerichtshof hat die Frage, ob § 112 Satz 1 AktG erweiternd dahingehend auszulegen ist, dass der Aufsichtsrat die Gesellschaft auch gegenüber Gesellschaften vertritt, in denen ein Vorstandsmitglied maßgeblichen Einfluss hat, bislang offengelassen (vgl. BGH, Urteil vom 12. März 2013 - II ZR 179/12, BGHZ 196, 312 Rn. 9; Urteil vom 28. April 2015 - II ZR 63/14, ZIP 2015, 1220 Rn. 32).
  • BGH, 19.02.2019 - II ZR 394/17

    Berichtigung eines Urteils wegen offenbarer Unrichtigkeit

    aa) Der Bundesgerichtshof hat die Frage, ob § 112 Satz 1 AktG erweiternd dahingehend auszulegen ist, dass der Aufsichtsrat die Gesellschaft auch gegenüber Gesellschaften vertritt, in denen ein Vorstandsmitglied maßgeblichen Einfluss hat, bislang offengelassen (vgl. BGH, Urteil vom 12. März 2013 - II ZR 179/12, BGHZ 196, 312 Rn. 9; Urteil vom 28. April 2015 - II ZR 63/14, ZIP 2015, 1220 Rn. 32).
  • BGH, 19.02.2019 - II ZR 393/17

    Berichtigung eines Urteils wegen offenbarer Unrichtigkeit

    aa) Der Bundesgerichtshof hat die Frage, ob § 112 Satz 1 AktG erweiternd dahingehend auszulegen ist, dass der Aufsichtsrat die Gesellschaft auch gegenüber Gesellschaften vertritt, in denen ein Vorstandsmitglied maßgeblichen Einfluss hat, bislang offengelassen (vgl. BGH, Urteil vom 12. März 2013 - II ZR 179/12, BGHZ 196, 312 Rn. 9; Urteil vom 28. April 2015 - II ZR 63/14, ZIP 2015, 1220 Rn. 32).
  • OLG Brandenburg, 21.04.2015 - 6 U 189/12

    Rechtsdienstleistung; Aktiengesellschaft: Parteifähigkeit einer zum Zweck der

  • OLG Köln, 18.05.2015 - 18 U 229/14
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