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   BGH, 14.03.1977 - II ZR 156/75   

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https://dejure.org/1977,465
BGH, 14.03.1977 - II ZR 156/75 (https://dejure.org/1977,465)
BGH, Entscheidung vom 14.03.1977 - II ZR 156/75 (https://dejure.org/1977,465)
BGH, Entscheidung vom 14. März 1977 - II ZR 156/75 (https://dejure.org/1977,465)
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Volltextveröffentlichungen (4)

  • JLaw (App) | www.prinz.law PDF
  • Wolters Kluwer

    Überbewertung eines als Sacheinlage in die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) eingebrachten Handelsgeschäftes im Gesellschaftsvertrag - Pflicht zur Nachzahlung der Differenz zwischen dem Nennbetrag der Einlage und dem wirklichen Wert des Geschäfts - ...

  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    GmbHG § 5, § 16 Abs. 3, § 19, § 55

  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

Papierfundstellen

  • BGHZ 68, 191
  • NJW 1977, 1196
  • MDR 1977, 648
  • DNotZ 1977, 423
  • DB 1977, 992
 
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Wird zitiert von ... (18)Neu Zitiert selbst (10)

  • BGH, 13.10.1954 - II ZR 182/53

    Aufrechnung gegen und mit Einlageforderung

    Auszug aus BGH, 14.03.1977 - II ZR 156/75
    Freilich ist nach der besonderen Lage dieses Falles nicht ernstlich in Betracht zu ziehen, daß die Beklagte bei dem Versuch, ihre Einlageforderung in Geld oder, soweit die MRB Geschäfts schulden für sie bezahlt hat, im Wege zulässiger Aufrechnung (vgl. BGHZ 15, 52) von der MRB einzuziehen, leer ausgehen könnte.

    Dabei wird zum ersten Widerklageantrag einmal zu berücksichtigen sein, daß eine Aufrechnung mit Einlageforderungen auch von seiten der GmbH nur unter bestimmten Voraussetzungen zulässig ist (BGHZ 15, 52), und zum anderen, daß die Aufrechnung nur dann in voller Höhe durchgreifen kann, wenn der Restkaufpreis dem Kläger und seiner Ehefrau als Gesamtgläubigern zustehen sollte (§ 428 BGB).

  • BGH, 16.03.1973 - V ZR 118/71

    Seegrundstück - Fahrlässige c.i.c. (nunmehr § 311 Abs. 2 BGB <Fassung seit

    Auszug aus BGH, 14.03.1977 - II ZR 156/75
    Hiernach scheiden sowohl die von der MRB an die Beklagte abgetretenen kaufrechtlichen Gewährleistungsansprüche als auch Ansprüche wegen Verschuldens bei den Vertragsverhandlungen unabhängig davon aus, inwieweit sich solche Ansprüche aus Bilanzmängeln überhaupt ergeben und ob sie auch nebeneinander bestehen können (vgl. hierzu BGHZ 60, 319 sowie das von der Revision angeführte Urt. d. BGH v. 5.10.73 - I ZR 43/72, WM 1974, 51).
  • BGH, 05.10.1973 - I ZR 43/72

    Antrag auf Erklärung der Zwangsvollstreckung aus der notariellen Urkunde als

    Auszug aus BGH, 14.03.1977 - II ZR 156/75
    Hiernach scheiden sowohl die von der MRB an die Beklagte abgetretenen kaufrechtlichen Gewährleistungsansprüche als auch Ansprüche wegen Verschuldens bei den Vertragsverhandlungen unabhängig davon aus, inwieweit sich solche Ansprüche aus Bilanzmängeln überhaupt ergeben und ob sie auch nebeneinander bestehen können (vgl. hierzu BGHZ 60, 319 sowie das von der Revision angeführte Urt. d. BGH v. 5.10.73 - I ZR 43/72, WM 1974, 51).
  • BGH, 27.02.1975 - II ZR 111/72

    Haftung des Gründungsprüfers

    Auszug aus BGH, 14.03.1977 - II ZR 156/75
    Für das Aktienrecht hat der Senat aus dem Verbot der Unterpariemission (§ 9 Abs. 1 AktG) gefolgert, daß ein Gründer, dessen Sacheinlage in der Satzung erheblich überbewertet ist, der Gesellschaft den Unterschied zum Nennbetrag seiner Beteiligung in bar nachzahlen muß; insofern enthält das Sacheinlageversprechen zugleich eine Kapitaldeckungszusage (BGHZ 64, 52, 62).
  • BGH, 02.05.1966 - II ZR 219/63

    Rechtsnatur eines Sacheinlageversprechens; Erbringung von Grundstücken und

    Auszug aus BGH, 14.03.1977 - II ZR 156/75
    Bereits mit den urkundlichen Erklärungen vom 29. Juni 1970 war aber die Einlageverpflichtung der KG vertragsgemäß fällig geworden (vgl. auch BGHZ 45, 338, 347).
  • BGH, 29.03.1973 - II ZR 25/70

    Haftung für überhöhte Entnahmen in der GmbH & Co. KG

    Auszug aus BGH, 14.03.1977 - II ZR 156/75
    Ergibt sich hierbei ein geringerer als der Einlagebetrag oder sogar ein Passivsaldo, so muß der Kläger die Differenz in Geld nachzahlen, und zwar auch insoweit, als sie den Nennbetrag der Einlage übersteigen sollte (vgl. BGHZ 60, 324, 331).
  • BGH, 02.12.1968 - II ZR 144/67

    GmbH: Erfüllung der Einlagepflicht

    Auszug aus BGH, 14.03.1977 - II ZR 156/75
    Anders wäre nur zu entscheiden, wenn die MRB den noch geschuldeten Einlagebetrag mit dieser Zweckbestimmung (BGHZ 51, 157) tatsächlich von sich aus in das Gesellschaftsvermögen geleistet hätte; dazu ist aber nichts vorgetragen.
  • BGH, 14.10.1966 - V ZR 188/63

    Kaufvertrag über ein Haus - Anfechtung wegen argistiger Täuschung über Mängel des

    Auszug aus BGH, 14.03.1977 - II ZR 156/75
    Ein Verstoß gegen anerkannte Auslegungsregeln, wie die Revision ihn unter Hinweis auf das Urteil des BGH vom 14. Oktober 1966 - V ZR 188/63, LM BGB § 157 (Gf) Nr. 7, in dieser Auslegung zu sehen meint, scheidet schon deshalb aus, weil es hier nicht um eine typische, sondern um eine ganz auf die besonderen Umstände des Einzelfalles zugeschnittene Vertragsklausel geht.
  • BGH, 12.07.1956 - II ZR 218/54

    Rechtsnatur der Vor-GmbH.

    Auszug aus BGH, 14.03.1977 - II ZR 156/75
    Da hier der abgetretene Geschäftsanteil erst mit der Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister zunächst für die KG entstanden ist (§ 16 Abs. 3 GmbHG; Schilling in Hachenburg, GmbHG 6. Aufl. § 55 Anm. 15), konnten seine anschließende Übertragung auf die MRB und damit zugleich die Anmeldung des Übergangs bei der Beklagten frühestens in diesem Zeitpunkt- oder sogar erst mit der im Juli 1971 erteilten Genehmigung durch die Kommission der Europäischen Gemeinschaften wirksam werden (BGHZ 21, 242, 245).
  • RG, 25.01.1939 - II 94/38

    1. Zur Auslegung des Gesellschaftsvertrages einer Gesellschaft mbH. 2. Kann der

    Auszug aus BGH, 14.03.1977 - II ZR 156/75
    Die Verpflichtung hierzu trifft ihn ohne Rücksicht darauf, ob seine Einlage willkürlich und schuldhaft unterbewertet worden ist (anders noch RGZ 159, 321, 336); von solchen individuellen Umständen kann die im öffentlichen Interesse liegende Kapitalaufbringung nicht abhängen.
  • BGH, 09.03.1981 - II ZR 54/80

    Verpflichtung einer Vor-GmbH; Umfang der Versicherung über Einlageleistungen bei

    In diesem Fall muß der Gesellschafter den Fehlbetrag in Geld ausgleichen (§ 9 GmbHG n. F.; ebenso zum bisherigen Recht BGHZ 68, 191; sog. Differenzhaftung).
  • BGH, 06.03.2012 - II ZR 56/10

    Zur Haftung bei unterbliebener Offenlegung der wirtschaftlichen Neugründung einer

    aa) Nach der Rechtsprechung des Senats haftet der Erwerber eines Geschäftsanteils, wenn der Veräußerer seine Einlageverpflichtung nicht oder nicht in voller Höhe erfüllt hat (BGH, Urteil vom 14. März 1977 - II ZR 156/75, BGHZ 68, 191, 196 f.; Urteil vom 10. Mai 1982 - II ZR 89/81, BGHZ 84, 47, 50 f.).

    Dieselben Grundsätze gelten für den Differenzhaftungsanspruch bei Überbewertung einer Sacheinlage nach § 9 Abs. 1 Satz 1 GmbHG (vgl. schon BGH, Urteil vom 14. März 1977 - II ZR 156/75, BGHZ 68, 191, 196 f.).

    Ob die Beklagte bei den entsprechenden Zahlungen eine einen etwa bestehenden Anspruch aus Unterbilanzhaftung umfassende Tilgungszweckbestimmung (vgl. BGH, Urteil vom 14. März 1977 - II ZR 156/75, BGHZ 68, 191, 198; Urteil vom 16. Januar 2006 - II ZR 65/04, BGHZ 165, 391, 402; Beschluss vom 15. Oktober 2007 - II ZR 263/06, ZIP 2008, 1281 Rn. 6) abgegeben hat, hängt von den Gesamtumständen ab, die zu den Zahlungen geführt haben, und bedarf weiterer Aufklärung.

  • BGH, 06.12.2011 - II ZR 149/10

    Zur Zulässigkeit von Vereinbarungen über den aktienrechtlichen

    Aus § 36a Abs. 2 AktG in Verbindung mit §§ 183, 188 Abs. 2 Satz 1 AktG, der mit der Übernahme bzw. mit der Zeichnung zwangsläufig verbundenen Kapitaldeckungszusage und dem Verbot in § 9 Abs. 1 AktG, Aktien für einen geringeren Betrag als den Nennbetrag oder den auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals auszugeben, sowie einer Analogie zu § 9 Abs. 1 GmbHG folgt, dass der Aktionär bei einer Überbewertung von Sacheinlagen den Differenzbetrag zwischen dem Wert der Sacheinlage und dem geringsten Ausgabebetrag in Geld zu leisten hat (BGH, Urteil vom 27. Februar 1975 - II ZR 111/72, BGHZ 64, 52, 62; Urteil vom 14. März 1977 - II ZR 156/75, BGHZ 68, 191, 195; Urteil vom 13. April 1992 - II ZR 277/90, BGHZ 118, 83, 101; Urteil vom 12. März 2007 - II ZR 302/05, BGHZ 171, 293 Rn. 5).
  • BGH, 22.03.2010 - II ZR 12/08

    ADCOCOM

    In diesem Fall hat der Inferent durch die an ihn erbrachte Gegenleistung der Gesellschaft zulasten des Gesellschaftsvermögens und damit zulasten der Gesellschaftsgläubiger einen Vorteil erlangt, den er nicht mehr nach §§ 812, 818 BGB - bei Erfüllung der Voraussetzungen dieser Vorschriften - aber nach §§ 30, 31 GmbHG in das Gesellschaftsvermögen zurückerstatten muss (in diesem Sinne schon Senat, BGHZ 68, 191, 198 unter Bezugnahme auf BGHZ 60, 324, 331).
  • BGH, 06.11.2018 - II ZR 199/17

    Differenzhaftung der Gesellschafter der beteiligten Rechtsträger bei der

    Die Differenzhaftung rechtfertigt sich aus der mit der Übernahme des Geschäftsanteils zwangsläufig verbundenen Kapitaldeckungszusage (BGH, Urteil vom 14. März 1977 - II ZR 156/75, BGHZ 68, 191, 195; Urteil vom 12. März 2007 - II ZR 302/05, BGHZ 171, 293 Rn. 5).
  • BGH, 12.03.2007 - II ZR 302/05

    Haftung der Aktionäre bei der Verschmelzung von Aktiengesellschaften im Wege der

    Nach ständiger Rechtsprechung des Senates, die bis in die Zeit vor Einfügung der §§ 9 GmbHG, 36 a Abs. 2 AktG zurückreicht und deren Vorbild war, rechtfertigt sich die Differenzhaftung des Sacheinlegers im Aktienrecht aus seiner mit der Übernahme bzw. mit der Zeichnung von Aktien in einem bestimmten Nennbetrag zwangsläufig verbundenen Kapitaldeckungszusage in Verbindung mit dem Verbot einer Unterpariemission gemäß § 9 Abs. 1 AktG (BGHZ 64, 52, 62; 68, 191, 195; Hüffer aaO § 27 Rdn. 28), dessen Inhalt § 36 a Abs. 2 Satz 3 AktG für die Sacheinlage lediglich konkretisiert (vgl. Hüffer aaO § 36 a Rdn. 6).
  • BGH, 04.03.1996 - II ZR 89/95

    Verdeckte Sacheinlage durch Abtretung eines Geschäftsanteils an einer GmbH

    Die Zahlung durch die Gemeinschuldnerin bewirkte daher auch nicht die Befreiung des Beklagten von einer gesamtschuldnerischen Haftung (zur gesamtschuldnerischen Haftung von Veräußerer und Erwerber für rückständige Leistungen im Sinne des § 16 Abs. 3 GmbHG vgl. BGHZ 68, 191, 197 f.).
  • LG München I, 21.06.2013 - 5 HKO 19183/09

    Aktienrechtliches Spruchverfahren nach Squeeze-out: Anforderungen an eine

    Zweck des Verbots der Unterpari-Emission ist der Gläubigerschutz durch die Sicherung der Kapitalaufbringung; die Gläubiger sollen darauf vertrauen können, dass sich die Aktionäre zumindest zur Leistung von Einlagen in Höhe des Grundkapitalendbetrages verpflichtet haben (vgl. BGHZ 64, 52, 62; 68, 191, 195; Hüffer, AktG, a.a.O., Rdn. 1 zu § 9; Vatter in: Spindler/Stilz, AktG, a.a.O., Rdn. 1 zu § 9; Wagner in: Heidel, Aktienrecht und Kapitalmarktrecht, a.a.O., Rdn. 2 zu § 9).
  • BGH, 26.09.1994 - II ZR 166/93

    Erfüllung der Einlageverpflichtung eines Gesellschafters durch einen Dritten

    Erwerber und Veräußerer haften als Gesamtschuldner (BGHZ 68, 191, 197; BGH, Urt. v. 20. Februar 1991 - 2 StR 421/90, BB 1991, 713, 714 [BGH 20.02.1991 - 2 StR 421/90]; Baumbach/Hueck, GmbHG, 15. Aufl., § 16 Rz. 12; Scholz/Winter, GmbHG, 8. Aufl., § 16 Rz. 42; Lutter/Hommelhoff, GmbHG, 13. Aufl., § 16 Rz. 17).
  • BGH, 16.11.1995 - IX ZR 14/95

    Pflicht des Notars bei Beurkundung eines Kapitalerhöhungsbeschlusses

    K. haftete nach der Anteilsübertragung zusammen mit der D. für die Einzahlung der auf seinen Geschäftsanteil entfallenden Einlage gesamtschuldnerisch (§ 16 Abs. 3 GmbHG; vgl. BGHZ 68, 191, 197; BGH, Urt. v. 26. September 1994 - II ZR 166/93, ZIP 1994, 1855).
  • BGH, 20.02.1991 - 2 StR 421/90

    Betrug durch Überschreibung von Geschäftsanteilen einer GmbH -

  • OLG Dresden, 26.10.2016 - 13 U 1493/15

    Vermögenstransfer von einer Gesellschaft auf die Gesellschafter vor einer

  • LG Düsseldorf, 12.09.2017 - 16 O 560/05
  • BGH, 11.03.1985 - II ZR 42/84

    Rechte des Drittschuldners aus einer Freistellungsverpflichtung des früheren

  • KG, 24.11.2008 - 2 U 73/07

    GmbH: Einlagepflicht eines ausgeschiedenen Gesellschafters

  • BGH, 20.09.1982 - II ZR 236/81
  • LG Düsseldorf, 21.01.2010 - 32 O 81/06

    Entwicklung einer aktienrechtlichen Differenzhaftung aus dem in § 9 Abs. 1

  • LG München I, 29.03.2010 - 38 O 22024/09

    Aktienrechtliches Spruchverfahren nach Squeeze-out: Antrag gegen die

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