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   BGH, 15.03.2010 - II ZR 4/09   

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Zitiervorschläge

https://dejure.org/2010,334
BGH, 15.03.2010 - II ZR 4/09 (https://dejure.org/2010,334)
BGH, Entscheidung vom 15.03.2010 - II ZR 4/09 (https://dejure.org/2010,334)
BGH, Entscheidung vom 15. März 2010 - II ZR 4/09 (https://dejure.org/2010,334)
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Volltextveröffentlichungen (15)

  • bundesgerichtshof.de PDF
  • rechtsprechung-im-internet.de

    Art 103 Abs 1 GG, § 544 Abs 7 ZPO, § 242 BGB, § 328 BGB
    GmbH: Schuldrechtliche Nebenabrede über eine geringere, als die satzungsgemäß bestimmte Abfindung im Falle des Ausscheidens aus der Gesellschaft

  • Deutsches Notarinstitut

    GG Art. 103 Abs. 1; ZPO § 544 Abs. 7; BGB § 328
    Abfindungsbeschränkung in schuldrechtlicher Nebenabrede zur Satzung

  • JLaw (App) | www.prinz.law PDF
  • Wolters Kluwer

    Vereinbarung einer geringeren Abfindungshöhe für den Fall des Ausscheidens eines Gesellschafters aus der Gesellschaft abweichend von einer Satzungsbestimmung im Wege einer schuldrechtlichen Nebenabrede im Interesse der Gesellschaft; Entgegenhalten einer schuldrechtlichen ...

  • ZIP-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

    Zulässigkeit einer schuldrechtlichen Nebenabrede über die Abfindungsbeschränkung eines ausscheidenden GmbH-Gesellschafters zur Aufrechterhaltung eines Mitarbeiterbeteiligungsmodells

  • WM Zeitschrift für Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb Volltext 11,50 €)

    Zur Befugnis der Gesellschafter einer GmbH, im Interesse der Gesellschaft abweichend von einer Satzungsbestimmung eine geringere Abfindungshöhe für den Fall des Ausscheidens aus der Gesellschaft zu vereinbaren

  • streifler.de (Kurzinformation und Volltext)

    Vereinbarung geringerer Abfindungshöhe für den Fall des Ausscheidens aus einer GmbH

  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    Vereinbarung einer geringeren Abfindungshöhe für den Fall des Ausscheidens eines Gesellschafters aus der Gesellschaft abweichend von einer Satzungsbestimmung im Wege einer schuldrechtlichen Nebenabrede im Interesse der Gesellschaft; Entgegenhalten einer schuldrechtlichen ...

  • datenbank.nwb.de
  • ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)

    Vereinbarung von geringerer Abfindungshöhe in Nebenabrede

  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (11)

  • Rechtslupe (Kurzinformation/Zusammenfassung)

    Vertraglich reduzierte Abfindung für GmbH-Gesellschafter

  • zbb-online.com (Leitsatz)

    GG Art. 103 Abs. 1; ZPO § 544 Abs. 7; BGB § 328
    Zulässigkeit einer schuldrechtlichen Nebenabrede über die Abfindungsbeschränkung eines ausscheidenden Gesellschafters zur Aufrechterhaltung eines Mitarbeiterbeteiligungsmodells

  • gruner-siegel-partner.de (Kurzinformation)

    GmbH-Geschäftsführer können durch Nebenabreden eine geringere Abfindungshöhe beschließen

  • gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)
  • Betriebs-Berater (Leitsatz)

    Vereinbarung einer von der Satzungsbestimmung abweichenden geringeren Abfindungshöhe bei Ausscheiden eines GmbH-Gesellschafters

  • nwb.de (Kurzmitteilung)

    Abweichung von der Satzung durch schuldrechtliche Nebenabreden

  • duslaw.eu (Kurzinformation)

    Ein Satzungsverstoß ist kein Anfechtungsgrund

  • handelsblatt.com (Kurzinformation)

    Schuldrechtliche Gesellschaftervereinbarungen zugunsten der GmbH

  • kanzlei-nickert.de (Kurzinformation)

    Änderungen des Gesellschaftsvertrags durch mündliche Nebenabreden oder ständige Übung

  • koesterblog.com (Kurzinformation)

    Gesellschaftervereinbarung zur Abfindungshöhe auch bei Abweichung von der Satzung zulässig

  • fgvw.de (Kurzinformation)

    Neues aus dem GmbH-Recht: Zwei Schwierigkeiten auf einmal

Besprechungen u.ä. (4)

  • ewir-online.de(Leitsatz frei, Besprechungstext 3,90 €) (Entscheidungsbesprechung)

    GmbHG § 3; BGB §§ 140, 328
    Zulässigkeit einer schuldrechtlichen Nebenabrede über die Abfindungsbeschränkung eines ausscheidenden Gesellschafters zur Aufrechterhaltung eines Mitarbeiterbeteiligungsmodells

  • taylorwessing.com (Entscheidungsbesprechung)

    Wirksamkeit eines formlosen Gesellschafterbeschlusses zur Beschränkung der satzungsmäßigen Abfindung (Dr. Michael Sommer)

  • klerx-legal.com (Entscheidungsbesprechung)

    GmbH Beschränkung der Abfindung durch formlose Nebenabrede

  • taylorwessing.com (Entscheidungsbesprechung)

    Wirksamkeit eines formlosen Gesellschafterbeschlusses zur Beschränkung der satzungsmäßigen Abfindung

Sonstiges (4)

  • wolterskluwer-online.de (Literaturhinweis: Entscheidungsbesprechung)

    Kurznachricht zu "Anmerkung zum Beschluss des BGH v. 15.3.2010 - II ZR 4/09 (Höhe der Abfindung eines GmbH-Gesellschafters)" von OStA Reimund Weyand, original erschienen in: StuB 2010, 683.

  • wolterskluwer-online.de (Literaturhinweis: Entscheidungsbesprechung)

    Kurznachricht zu "Anmerkung zum Beschluss des BGH vom 15.03.2010, Az.: II ZR 4/09 (Gesellschafter: Vereinbarung einer geringeren Abfindungshöhe für den Fall des Ausscheidens im Wege einer schuldrechtlichen Nebenabrede" von RA Dr. Felix Podewils, original erschienen in: GmbHR 2010 ...

  • wolterskluwer-online.de (Literaturhinweis: Entscheidungsbesprechung)

    Kurznachricht zu "Der allseitige Gesellschafterbeschluss als "schuldrechtliche Abrede" und dessen korporationsrechtliche Folgen" von Prof. Dr. Ulrich Noack, original erschienen in: NZG 2010, 1017 - 1018.

  • wolterskluwer-online.de (Literaturhinweis: Entscheidungsbesprechung)

    Kurznachricht zu "Anmerkung zum Beschluss des BGH vom 15.03.2010, Az.: II ZR 4/09 (Wirksamkeit satzungsabweichender Vereinbarungen der Gesellschafter einer GmbH)" von Notar Dr. Roland Suppliet, original erschienen in: NotBZ 2011, 37 - 38.

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Verfahrensgang

Papierfundstellen

  • NJW 2010, 3718
  • ZIP 2010, 1541
  • MDR 2010, 1127
  • DNotZ 2011, 135
  • WM 2010, 1559
  • BB 2010, 2772
  • DB 2010, 1749
  • NZG 2010, 988
 
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Wird zitiert von ... (11)

  • BGH, 22.01.2013 - II ZR 80/10

    Aktiengesellschaft: Wirksamkeit einer schuldrechtlichen Abrede über die

    a) In Rechtsprechung und Schrifttum ist allerdings anerkannt, dass die Aktionäre aufgrund der allgemeinen Vertragsfreiheit schuldrechtliche Nebenabreden treffen und darin Regelungen vorsehen können, die in der Satzung der Aktiengesellschaft nicht zulässig wären (BGH, Urteil vom 25. September 1986 - II ZR 272/85, ZIP 1987, 103, 104; Urteil vom 13. Juni 1994 - II ZR 38/93, BGHZ 126, 226, 234 f.; Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, ZIP 2009, 216 Rn. 12 - Schutzgemeinschaftsvertrag II; OLG Karlsruhe, WM 1990, 725 ff.; Röhricht in Großkomm.AktG, 4. Aufl., § 23 Rn. 238 ff.; Hüffer, AktG, 10. Aufl., § 23 Rn. 45 ff.; Seibt in K. Schmidt/Lutter, AktG, 2. Aufl., § 23 Rn. 64 ff.; MünchKommAktG/Pentz, 3. Aufl., § 23 Rn. 187 ff.; Limmer in Spindler/Stilz, AktG, 2. Aufl., § 23 Rn. 41 ff.; Arnd Arnold in KK-AktG, 3. Aufl., § 23 Rn. 172 ff.; Mayer, MittBayNot 2006, 281, 285; Noack, Gesellschaftervereinbarungen bei Kapitalgesellschaften, 1994, S. 113 ff.; ebenso für die GmbH BGH, Urteil vom 29. Mai 1967 - II ZR 105/66, BGHZ 48, 163, 166; 20. Januar 1983 - II ZR 243/81, ZIP 1983, 297, 298; Urteil vom 7. Februar 1983 - II ZR 25/82, ZIP 1983, 432 f.; Urteil vom 27. Oktober 1986 - II ZR 240/85, ZIP 1987, 293, 295; Urteil vom 15. Oktober 2007 - II ZR 216/06, ZIP 2007, 2416 Rn. 13 ff.; Beschluss vom 15. März 2010 - II ZR 4/09, ZIP 2010, 1541 Rn. 7).
  • BGH, 03.07.2018 - II ZR 452/17

    Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung zum Abschluss, zur Änderung und

    Wie der Senat bereits entschieden hat, kann die Gesellschaft gemäß § 328 Abs. 1 BGB als Dritte aus einer Vereinbarung ihrer Gesellschafter eigene Rechte herleiten und auf ihrer Grundlage Ansprüche eines an der Vereinbarung beteiligten Gesellschafters abwehren (vgl. BGH, Beschluss vom 15. März 2010 - II ZR 4/09, ZIP 2010, 1541 Rn. 8).
  • LSG Baden-Württemberg, 11.06.2014 - L 5 KR 2911/13

    Stimmrechtsbindungsvertrag in der GmbH und Statusfeststellungsverfahren

    BGH Urt. v. 27.10.1986 - II ZR 240/85, NJW 1987, 1890; s. auch BGH Beschl. v. 15.03.2010 II ZR 4/09, juris-Rn. 8; ebenso unter Verweis auf die BGH-Rspr.: OLG Hamm Urt. v.
  • OLG Frankfurt, 20.01.2011 - 22 U 3/09

    Zulässigkeit einer Abfindungsbeschränkung im Falle des Ausscheidens eines

    So hat der BGH in seinem Beschluss vom 15. März 2010 (veröffentlicht in MDR 2010, 1127 f.) den Fall der schuldrechtlichen Vereinbarung geringerer Abfindung zwischen den Gesellschaftern einer GmbH bei Vorliegen eines "Mitarbeiterbeteiligungsmodelles" zu beurteilen gehabt und Folgendes ausgeführt:.

    Ein Auseinanderfallen von GmbH-Vertrag und schuldrechtlicher Nebenabrede, das für die Wirksamkeit der jeweiligen Vereinbarung grundsätzlich ohne Belang ist (vergleiche BGH MDR 2010, 1127), ist vorliegend daher nicht gegeben.

  • BGH, 09.10.2012 - II ZR 31/11

    Zulässigkeit von Abfindungsbeschränkungen in schuldrechtlichen Nebenabreden für

    Mit Beschluss vom 15. März 2010 (II ZR 4/09, ZIP 2010, 1541 Rn. 7 ff.) hat der Senat auch die Frage entschieden, dass nicht nur die Satzungsregelungen über die Abfindung, sondern auch schuldrechtliche Nebenabreden eine zulässige oder unzulässige - Abfindungsbeschränkung enthalten können.
  • BGH, 17.12.2013 - II ZR 186/12

    Verletzung rechtlichen Gehörs bei Zurückweisung nicht neuen Vorbringens als

    a) Mit diesen Ausführungen hat das Berufungsgericht unter Verstoß gegen Art. 103 Abs. 1 GG den wesentlichen Kern des Vorbringens der Beklagten nicht erfasst (vgl. nur BGH, Beschluss vom 17. Januar 2008 - V ZR 92/07, juris Rn. 7; Beschluss vom 9. Februar 2009 - II ZR 77/08, WM 2009, 1154 Rn. 3 f.; Beschluss vom 15. März 2010 - II ZR 4/09, ZIP 2010, 1541 Rn. 4).
  • LAG Hamm, 01.07.2011 - 19 Sa 443/11

    Konkurrenz; Gesellschafterbeschluss; Abfindung

    aa) Bei dem Gesellschafterbeschluss vom 22.12.2007 handelt es sich um eine außerhalb des Gesellschaftsvertrages stehende schuldrechtliche Nebenabrede, die grundsätzlich als Gesellschafterbeschluss getroffen werden kann, soweit nicht zwingendes Recht entgegensteht (BGH, Beschluss vom 15.03.2010, II ZR 4/09, DB 2010, 1749; Baumbach/Hueck, GmbHG, 19. Aufl., § 3 Rdnr. 56).

    Grundsätzlich anerkannt ist lediglich, dass ein Gesellschafterbeschluss bzw. eine schuldrechtliche Nebenabrede der Gesellschafter eine Anspruchsgrundlage nach § 328 BGB zugunsten der Gesellschaft selbst, also der Beklagten als GmbH, ergeben kann (vgl. BGH, Beschluss vom 15.03.2010 aaO).

  • OLG München, 12.05.2016 - 23 U 3572/15

    Verlust der Aktionärsstellung durch Zwangseinziehung

    Gemäß § 328 Abs. 1 BGB kann sich jedoch auch die Beklagte als Dritte auf die zwischen den Aktionären abgeschlossene Vereinbarung berufen (BGH, Beschluss vom 15.03.2010, II ZR 4/09, juris Tz. 8).
  • OLG Naumburg, 08.01.2013 - 1 U 52/12

    Gesellschaftsrecht: Klagerecht des Gesellschafters aus der actio pro socio

    Aber selbst dann, wenn man - mit der Klägerin - in dem Beschluss vom 8.3.2008 einen Vertrag zwischen den Gesellschaftern sehen würde, könnte man allenfalls einen Vertrag zugunsten Dritter (dazu im Gesellschaftsrecht: BGH Urteil vom 15.3.2010 - II ZR 4/09 - [NJW 2010, 3718f.]) annehmen, der wiederum nur der Gesellschaft ein Forderungsrecht geben würde.
  • OLG München, 26.09.2012 - 7 U 2565/11

    Beschlussmängelklage gegen Gesellschafterbeschlüsse einer Kommanditgesellschaft:

    Entscheidendes Indiz hierfür ist, wenn der Gesellschaftsvertrag die konkrete Gesellschaft in ihrer Organisation und Entscheidungsfindungsstruktur an das kapitalgesellschaftsrechtliche System, etwa an die Regeln des GmbH-Gesetzes angenähert hat (vgl. dazu BGH, Urteil vom 24.3.2003 - II ZR 4/09 - NJW 2003, 820 f.; Urteil vom 1.3.2011 - II ZR 83/09 - NJW 2011, 2578 ff., jeweils m.w.Nachw.).
  • LG Freiburg, 01.12.2014 - 12 O 59/13

    Kaufvertrag zwischen Mitgesellschaftern über GmbH-Geschäftsanteile: Nichtigkeit

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