Volltextveröffentlichungen (5)

• JLaw (App) | www.prinz.law
• Wolters Kluwer

  Aufsichtsratsmitglieder - Aktiengesellschaft - Ersatzmitglieder - Hauptversammlung - Satzung - Mehrheitserfordernis - Dreijahresfrist - Nichtigkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  AktG § 1965 § 101, § 103, § 242
  Abberufung von Mitgliedern des Aufsichtsrats; Bestellung von Ersatzmitgliedern; Nichtigkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses

• ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Papierfundstellen

• BGHZ 99, 211
• NJW 1987, 902
• NJW 1987, 904
• NJW-RR 1987, 417 (Ls.)
• ZIP 1987, 366
• MDR 1987, 384
• WM 1987, 206
• BB 1987, 291

Wird zitiert von ... (10)Neu Zitiert selbst (1)

• BGH, 25.02.1982 - II ZR 123/81

  Zur Zulässigkeit von Satzungsvorschriften über Aufsichtsratsausschüsse und über …

  Auszug aus BGH, 15.12.1986 - II ZR 18/86

  Der Grundsatz der individuell gleichen Berechtigung und Verantwortung aller Aufsichtsratsmitglieder (vgl. BGHZ 83, 106, 112 f.) erfordert es, daß nach der Satzung alle von den Anteilseignern zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder die gleiche sichere Rechtsstellung haben, also nicht mit unterschiedlichen Mehrheiten abberufen werden können.

• BGH, 19.06.2000 - II ZR 73/99

  Einziehung eines GmbH-Geschäftsanteils bei Pfändung

  Da das Gesetz die Heilung generell für Beschlüsse vorsieht, die wegen ihrer Bedeutung in das Handelsregister einzutragen sind, umfaßt die Regelung auch nichtige Beschlüsse über Satzungsänderungen (BGHZ 99, 211, 217).

  Da Sinn der Regelung die Herbeiführung von Rechtssicherheit ist, die bei gleicher Sachlage für alle Satzungsbestimmungen im Rechtsverkehr der Gesellschaften erforderlich ist und nicht davon abhängt, ob die Regelung bereits in der Ursprungssatzung getroffen oder später durch Hauptversammlungsbeschluß eingefügt worden ist, erscheint es geboten, den Rechtsgedanken dieser Vorschrift auch auf nichtige Bestimmungen der Ursprungssatzung anzuwenden (vgl. Geßler, ZGR 1980, 427, 453;… tendenziell ablehnend wohl K. Schmidt in: GroßKomm. z. AktG, 4. Aufl. § 242 Rdn. 8; offengelassen in BGHZ 99, 211).

  Dem Einwand, damit werde gegen zwingendes Gesetzesrecht verstoßendes Satzungsrecht auf ewig sanktioniert (so Säcker, JZ 1980, 82, 84 Fn. 14), ist zutreffend mit dem Hinweis begegnet worden, das Registergericht könne die Löschung nach §§ 142 Abs. 1, 144 Abs. 2 FGG jederzeit von Amts wegen bewirken (Geßler, ZGR 1980, 427, 453; BGHZ 99, 211, 217 f.;… vgl. auch K. Schmidt in: GroßKomm. z. AktG, 4. Aufl. § 242 Rdn. 8, 14).

• OLG Karlsruhe, 14.03.2018 - 11 U 35/17

  Aktiengesellschaft: Prozessführungsbefugnis im Streit um die Wirksamkeit eines …

  Dabei kann dahin gestellt bleiben, ob jede Kompetenzverletzung geeignet ist, die Nichtigkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses zu begründen (offen gelassen in: BGHZ 99, 211, zitiert nach juris Rn. 14;… BGH NJW 1988, S. 260;… OLG Hamburg, Urt. v. 13.07.1990 - 11 U 30/90 -, ZIP 1990, S. 1071 ;… OLG Stuttgart, Urt. v. 28.07.2004 - 20 U 5/04 -, juris Rn. 26).
• BGH, 29.06.1987 - II ZR 242/86

  Bestellung eines Aufsichtsrats-Ersatz-Mitglieds; Abänderung des gesetzlichen …

  Soll die Hauptversammlung Aufsichtsratsmitglieder mit einer anderen als der gesetzlichen Mehrheit abberufen können, so kann dieses Mehrheitserfordernis nur einheitlich für alle von der Hauptversammlung bestellten Mitglieder angeordnet und nicht auf bestimmte Mitglieder beschränkt werden (vgl. Sen.Urt. v. 15. Dezember 1986 - II ZR 18/86, WM 1987, 206, 207).

  Wie der Senat in seinem Urteil vom 15. Dezember 1986 (aaO) ausgeführt hat, können - wie das hier geschehen ist - für ein Aufsichtsratsmitglied mehrere Ersatzmitglieder mit der Maßgabe gewählt werden, daß sie ihm in einer festgelegten Reihenfolge nachfolgen.

 
• OLG Stuttgart, 28.07.2004 - 20 U 5/04

  KGaA: Abschlagszahlung auf Tätigkeitsvergütung des persönlich haftenden …

  Der Bundesgerichtshof hat die Frage der Nichtigkeit wegen Kompetenzüberschreitung wiederholt ausdrücklich offengelassen, weil sie jeweils nicht entscheidungsrelevant war (BGHZ 99, 211; BGH NJW 1988, 260).
• OLG München, 03.12.2009 - 23 U 2863/09

  Abfindungsberechnung für einen ausgeschiedenen …

  Da die Heilung generell für Beschlüsse vorgesehen ist, die wegen ihrer Bedeutung in das Handelsregister einzutragen sind, erstreckt sich eine Heilung sowohl auf nichtige Regelungen in der ursprünglichen Satzung als auch auf nichtige Beschlüsse über Satzungsänderungen (BGH NJW 2000, 2819, 2820; BGH NJW 1987, 902).
• OLG Braunschweig, 27.08.2013 - 2 W 143/12

  Satzungsbestimmungen zur Ausübung des Stimmrechts des Aktionärs durch …

  aa) Streitig ist, ob eine in der Hauptversammlung beschlossene Satzungsbestimmung, die ohne ausdrückliche gesetzliche Zulassung vom Gesetz abweicht oder trotz abschließender Regelung des Gesetzes eine Ergänzung vorsieht und somit gegen § 23 Abs. 5 AktG verstößt, schon deshalb oder jedenfalls i.V.m. § 241 Nr. 3 AktG immer nichtig ist, weil sie mit dem Wesen der Aktiengesellschaft nicht vereinbar ist (…Münch.Komm.-Pentz, AktG, 3. Auflage, § 23 Rn. 162 m. w. N.;… Hopt/Wiedemann-Röhricht, AktG, 4. A., § 23 Rn. 202), oder sich die Rechtsfolgen bei einem Verstoß gegen § 23 Abs. 5 AktG nur entsprechend § 241 Nr. 3 AktG ergeben, wonach Nichtigkeit vorliegt, wenn die Satzungsregelung nach ihrem konkreten Inhalt gegen Einzelnormen verstößt, die nach ihrem Inhalt ausschließlich oder überwiegend zum Schutz der Gläubiger oder sonst im öffentlichen Interesse gegeben sind (…Hüffer, AktG, 10. Auf., § 23 Rn. 43 m. w. N., Münch.Komm.-Hüffer, AktG, 3. Aufl., § 241 Rn. 60, offengelassen BGH…, Urteil vom 29.06.1987, II ZR 242/86, Rn. 8, = NJW 1988, 260ff; Urteil vom 15.12.1986, II ZR 18/86, Rn. 14 (= WM 1987, 206ff.).
• BGH, 25.01.1988 - II ZR 148/87

  Wirksamkeit der Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds

  Darin läge ein Verstoß gegen den Grundsatz der individuell gleichen Berechtigung und Verantwortung aller Aufsichtsratsmitglieder, der es erfordert, daß alle von den Anteilseignern zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder die gleiche sichere Rechtsstellung haben, also nicht mit unterschiedlichen Mehrheiten abberufen werden können (vgl. Sen.Urt. v. 15. Dezember 1986 - II ZR 18/86, WM 1987, 206, 207).
• OLG Braunschweig, 27.08.2013 - 2 W 142/12

  Satzungsbestimmungen zur Ausübung des Stimmrechts des Aktionärs durch …

  aa) Streitig ist, ob eine in der Hauptversammlung beschlossene Satzungsbestimmung, die ohne ausdrückliche gesetzliche Zulassung vom Gesetz abweicht oder trotz abschließender Regelung des Gesetzes eine Ergänzung vorsieht und somit gegen § 23 Abs. 5 AktG verstößt, schon deshalb oder jedenfalls i.V.m. § 241 Nr. 3 AktG immer nichtig ist, weil sie mit dem Wesen der Aktiengesellschaft nicht vereinbar ist (…Münch.Komm.-Pentz, AktG, 3. Auflage, § 23 Rn. 162 m. w. N.;… Hopt/Wiedemann-Röhricht, AktG, 4. A., § 23 Rn. 202), oder sich die Rechtsfolgen bei einem Verstoß gegen § 23 Abs. 5 AktG nur entsprechend § 241 Nr. 3 AktG ergeben, wonach Nichtigkeit vorliegt, wenn die Satzungsregelung nach ihrem konkreten Inhalt gegen Einzelnormen verstößt, die nach ihrem Inhalt ausschließlich oder überwiegend zum Schutz der Gläubiger oder sonst im öffentlichen Interesse gegeben sind (…Hüffer, AktG, 10. Auf., § 23 Rn. 43 m. w. N., Münch.Komm.-Hüffer, AktG, 3. Aufl., § 241 Rn. 60, offengelassen BGH…, Urteil vom 29.06.1987, II ZR 242/86, Rn. 8, = NJW 1988, 260ff; Urteil vom 15.12.1986, II ZR 18/86, Rn. 14 (= WM 1987, 206ff.).
• BGH, 14.11.1988 - II ZR 82/88

  Heilung eines nichtigen Hauptversammlungsbeschlusses; Verlängerung der Frist …

  Nach der Rechtsprechung des Senats erfordert es der Grundsatz der individuell gleichen Berechtigung und Verantwortung aller Aufsichtsratsmitglieder, daß nach der Satzung alle von den Anteilseignern gewählten Aufsichtsratsmitglieder die gleiche sichere Rechtsstellung haben, also nicht mit unterschiedlichen Mehrheiten abberufen werden können (BGHZ 99, 211, 216) [BGH 15.12.1986 - II ZR 18/86].
• LG München I, 26.02.2010 - 5 HKO 14083/09

  Hauptversammlung der Aktiengesellschaft: Wirkungen einer Amtsniederlegung durch …

  Doch ist dabei stets Voraussetzung, dass die Wahl der ordentlichen Mitglieder und des Ersatzmitgliedes gleichzeitig in der selben Hauptversammlung erfolgt (vgl. BGHZ 99, 211, 218 f.;… Drygala in: Schmidt/Lutter, AktG, a.a.O., Rdn. 29 zu § 101;… Bürgers/Israel in: Bürgers/Körber, AktG, Rdn. 17 zu § 101;… Habersack in: Münchener Kommentar zum AktG, 3. Aufl., Rdn. 78 zu § 101;… Hopt/Roth in: Großkommentar zum AktG, a.a.O., Rdn. 186 zu § 101;… Lutter/Krieger, Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats, 5. Aufl., Rdn. 1030), wie bereits aus dem Wortlaut des § 101 Abs. 3 Satz 3 mit der Formulierung "gleichzeitig" zu entnehmen ist.