Rechtsprechung
   BGH, 16.01.2006 - II ZR 65/04   

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Zitiervorschläge

https://dejure.org/2006,400
BGH, 16.01.2006 - II ZR 65/04 (https://dejure.org/2006,400)
BGH, Entscheidung vom 16.01.2006 - II ZR 65/04 (https://dejure.org/2006,400)
BGH, Entscheidung vom 16. Januar 2006 - II ZR 65/04 (https://dejure.org/2006,400)
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Volltextveröffentlichungen (13)

  • bundesgerichtshof.de PDF
  • Judicialis
  • Deutsches Notarinstitut

    GmbHG §§ 11, 19, 31
    Unterbilanzhaftung: Grundsätzlich keine Berücksichtigung des Unternehmenswertes vor Handelsregistereintragung; kein Erlöschen durch anderweitiges Auffüllen des Haftungsfonds

  • Wolters Kluwer

    Anspruch aus Unterbilanzhaftung bei einem Startup-Unternehmen in der Phase der Vorbereitung des operativen Geschäfts; Anwendung der Regeln der Kapitalaufbringung wie bei der ursprünglichen Einlageschuld; Automatisches Erlöschen durch faktische Zweckerreichung infolge ...

  • ZIP-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

    Kein automatisches Erlöschen des Anspruchs aus Unterbilanzhaftung bei anderweitiger Auffüllung des Haftungsfonds

  • WM Zeitschrift für Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb Volltext 11,50 €)

    Zu den Voraussetzungen, unter denen im Rahmen der Ermittlung der Unterbilanzhaftung ausnahmsweise von einem bewertbaren Unternehmen schon im Stadium der Vor-GmbH ausgegangen werden kann; Behandlung des Anspruchs aus Unterbilanzhaftung wie ein ursprünglicher ...

  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    GmbHG § 11
    Unterbilanzhaftung der Gesellschafter einer Vor-GmbH

  • datenbank.nwb.de
  • ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)

    Unterbilanzhaftung

  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (5)

  • raschlosser.com (Kurzinformation)

    Unterbilanzhaftung

  • Deutsches Notarinstitut (Kurzinformation/Zusammenfassung)

    GmbHG §§ 11, 19, 31
    Unterbilanzhaftung: Grundsätzlich keine Be-rücksichtigung des Unternehmenswertes vor Handelsregistereintragung; kein Erlöschen durch anderweitiges Auffüllen des Haftungsfonds

  • Rechtslupe (Kurzinformation/Zusammenfassung)

    Unterbilanzhaftung

  • zbb-online.com (Leitsatz)

    GmbHG § 11
    Kein automatisches Erlöschen des Anspruchs aus Unterbilanzhaftung bei anderweitiger Auffüllung des Haftungsfonds

  • gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

    Gesellschafter, Gesellschaftsrecht, Haftung, Kapitalaufbringung, Unterbilanz

Besprechungen u.ä. (3)

  • ewir-online.de(Leitsatz frei, Besprechungstext 3,90 €) (Entscheidungsbesprechung)

    GmbHG § 11
    Gleichbehandlung der Unterbilanzhaftung nach Kapitalaufbringungsregeln wie Bareinlageschuld

  • Jurion (Entscheidungsbesprechung)

    Auch "Start-up"-Unternehmen sind als selbständig bewertbare Unternehmen anzusehen, wenn deren Geschäftskonzept seine Bestätigung am Markt gefunden hat

  • verschmelzungsbericht.de (Entscheidungsbesprechung)

    Goodwill von Start-Ups

Sonstiges (5)

  • wolterskluwer-online.de (Literaturhinweis: Entscheidungsbesprechung)

    Zusammenfassung von "Anmerkung zum Urteil des BGH vom 16.01.2006, Az.: II ZR 65/04 (Vor-GmbH: Kein automatisches Erlöschen des Anspruchs aus Unterbilanzhaftung durch faktische Zweckerreichung...)" von RA Dr. Rüdiger Werner, original erschienen in: GmbHR 2006, 486 - 487.

  • wolterskluwer-online.de (Literaturhinweis: Entscheidungsbesprechung)

    Zusammenfassung von "Anmerkung zum Urteil des BGH vom 16.01.2006, Az.: II ZR 65/04 (GmbH: Ende der Unterbilanzhaftung und Bewertung einer Vor-Gesellschaft als Ganzes)" von VorsRiaBGH Prof. Dr. Wulf Goette, original erschienen in: DStR 2006, 714 - 715.

  • wolterskluwer-online.de (Literaturhinweis: Entscheidungsbesprechung)

    Zusammenfassung von "Voraussetzungen und Rechtsfolgen der Unterbilanzhaftung nach der neueren Rechtsprechung des BGH, zugleich Besprechung von BGH, Urt. v. 16.1.2006 - II ZR 65/04, ZInsO 2006, 374 ff." von RA Dr. Uwe Paul, original erschienen in: ZInsO 2006, 589 - 592.

  • wolterskluwer-online.de (Literaturhinweis: Entscheidungsbesprechung)

    Kurznachricht zu "Die Unterbilanzhaftung im Kapitalaufbringungssystem der GmbH - zugleich Besprechung von BGH, Urt. v. 16.1.2006 - II ZR 65/04" von Dipl-Kfm. RA Dr. iur. Andreas Heidinger und Ass. iur. Simon Blath, original erschienen in: ZNotP 2007, 42 - 44.

  • wolterskluwer-online.de (Literaturhinweis: Entscheidungsbesprechung)

    Zusammenfassung von "Vorbelastungshaftung und Vorbelastungsbilanz, insbesondere bei späterer Auffüllung des Haftungsfonds - Besprechung der Entscheidung BGHZ 165, 391" von Prof. Dr. Walter Bayer und WissMit. Dr. Jan Lieder, original erschienen in: ZGR 2006, 875 - 900.

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Verfahrensgang

Papierfundstellen

  • BGHZ 165, 391
  • NJW 2006, 1594
  • ZIP 2006, 668
  • MDR 2006, 1057
  • DNotZ 2006, 539
  • NZI 2007, 189
  • NZI 2007, 40
  • WM 2006, 719
  • BB 2006, 907
  • DB 2006, 775
  • NZG 2006, 390
 
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Wird zitiert von ... (5)

  • BGH, 06.03.2012 - II ZR 56/10

    Zur Haftung bei unterbliebener Offenlegung der wirtschaftlichen Neugründung einer

    Kommt es zur Eintragung, haften die Gesellschafter für die Verbindlichkeiten aus der mit ihrer Zustimmung vor der Eintragung aufgenommenen Geschäftstätigkeit für die Differenz zwischen dem (statutarischen) Stammkapital abzüglich des satzungsmäßig festgelegten Gründungsaufwands und dem Wert des Gesellschaftsvermögens im Zeitpunkt der Eintragung (BGH, Urteil vom 9. März 1981 - II ZR 54/80, BGHZ 80, 129, 141; Urteil vom 24. Oktober 1988 - II ZR 176/88, BGHZ 105, 300, 303; Urteil vom 29. September 1997 - II ZR 245/96, ZIP 1997, 2008) entsprechend ihrer Beteiligungsquote (BGH, Urteil vom 17. Februar 2003 - II ZR 281/00, ZIP 2003, 625, 627; Urteil vom 16. Januar 2006 - II ZR 65/04, BGHZ 165, 391, 395).

    Er ist grundsätzlich wie der Anspruch auf Leistung fehlender Einlagen zu behandeln und unterliegt deshalb im Hinblick auf Herkunft und Regelungszweck, ebenso wie die für Sacheinlagen geltende Differenzhaftung (§ 9 GmbHG), denselben strengen Regeln der Kapitalaufbringung wie die ursprüngliche Einlageschuld (BGH, Urteil vom 6. Dezember 1993 - II ZR 102/93, BGHZ 124, 282, 286; Urteil vom 16. Januar 2006 - II ZR 65/04, BGHZ 165, 391, 401).

    a) Der in der Jahresbilanz zu aktivierende Anspruch aus Unterbilanzhaftung geht zwar - gleichgültig, ob diese bilanztechnische Aktivierung stattgefunden hat oder nicht - ebenso wenig wie der echte Einlageanspruch oder der Erstattungsanspruch nach § 31 GmbHG automatisch "durch Zweckerreichung" unter, wenn die Gesellschaft nach dem Stichtag aus anderen Gründen über ein die Stammkapitalziffer deckendes Vermögen verfügt (BGH, Urteil vom 16. Januar 2006 - II ZR 65/04, BGHZ 165, 391, 400 f.).

    Nach dem insoweit entsprechend geltenden Grundsatz der realen Kapitalaufbringung ist damit auch bei der Unterbilanzhaftung - nicht anders bei der für Sacheinlagen geltenden Differenzhaftung (§ 9 GmbHG) - ein automatisches Erlöschen des Anspruchs durch faktische Zweckerreichung infolge einer anderweitigen Auffüllung des Haftungsfonds ausgeschlossen (BGH, Urteil vom 16. Januar 2006 - II ZR 65/04, BGHZ 165, 391, 401).

    Ob die Beklagte bei den entsprechenden Zahlungen eine einen etwa bestehenden Anspruch aus Unterbilanzhaftung umfassende Tilgungszweckbestimmung (vgl. BGH, Urteil vom 14. März 1977 - II ZR 156/75, BGHZ 68, 191, 198; Urteil vom 16. Januar 2006 - II ZR 65/04, BGHZ 165, 391, 402; Beschluss vom 15. Oktober 2007 - II ZR 263/06, ZIP 2008, 1281 Rn. 6) abgegeben hat, hängt von den Gesamtumständen ab, die zu den Zahlungen geführt haben, und bedarf weiterer Aufklärung.

  • BGH, 12.06.2012 - II ZR 256/11

    Unternehmergesellschaft: Rechtsscheinhaftung bei geschäftlichem Handeln mit dem

    Durch den - unzutreffenden - Hinweis, dass sich die GmbH noch im Gründungsstadium befinde, wird im Gegenteil sogar der Rechtsschein erzeugt, die Gesellschaft werde bei ordnungsgemäßem Verlauf in der Zukunft, nämlich im Zeitpunkt der Eintragung in das Handelsregister, über einen Haftungsfonds in Höhe des Mindeststammkapitals von 25.000 EUR abzüglich der Gründungskosten oder über Ansprüche aus Unterbilanzhaftung gegen die Gründer verfügen, oder, sollte die Eintragung scheitern, Ansprüche aus der Verlustdeckungshaftung gegen die Gründer haben, auf die der Vertragspartner zurückgreifen könne (vgl. BGH, Urteil vom 27. Januar 1997 - II ZR 123/94, BGHZ 134, 333, 334 ff.; Urteil vom 16. Januar 2006 - II ZR 65/04, BGHZ 165, 391, 395 ff.).
  • BGH, 12.07.2011 - II ZR 71/11

    GmbH-Gründung: Handelndenhaftung bei wirtschaftlicher Neugründung einer Vorrats-

    Zur Gewährleistung der realen Kapitalaufbringung als zentrales, die Haftungsbegrenzung auf das Gesellschaftsvermögen rechtfertigendes Element kommt neben der registergerichtlichen Präventivkontrolle auf der materiell-rechtlichen Haftungsebene das - auf eine Innenhaftung beschränkte - Modell der Unterbilanzhaftung (BGH, Urteil vom 27. Januar 1997 - II ZR 123/94, BGHZ 134, 333 ff.; Urteil vom 16. Januar 2006 - II ZR 65/04, BGHZ 165, 391 ff.) zur Anwendung.

    Die Bedeutung dieser Norm hat mit der Aufgabe des Vorbelastungsverbots und der Anerkennung einer Unterbilanz- und Verlustdeckungshaftung der Gesellschafter (BGH, Urteil vom 9. März 1981 - II ZR 54/80, BGHZ 80, 129 ff.; Urteil vom 27. Januar 1997 - II ZR 123/94, BGHZ 134, 333 ff.; Urteil vom 16. Januar 2006 - II ZR 65/04, BGHZ 165, 391 ff.) abgenommen.

  • OLG Rostock, 04.06.2014 - 1 U 51/11

    Unterbilanzhaftungsansprüche der GmbH gegen die Gesellschafter: Entstehen der

    Ergeben sich aus dem dem Insolvenzverwalter vorliegenden Material hinreichende Anhaltspunkte dafür, dass das Stammkapital der Gesellschaft schon im Gründungsstadium angegriffen oder verbraucht worden ist oder sogar darüber hinausgehende Verluste entstanden sind, ist es Sache der Gesellschafter darzulegen, dass eine Unterbilanz nicht bestanden hat (vgl. BGH a.a.O.; BGH, Urteil vom 16.01.2006, II ZR 65/04, BB 2006, 9007, Tz.18 - zitiert nach juris; jeweils m. w. N.).
  • OLG Köln, 18.06.2008 - 13 U 62/08

    Haftung der Initiatoren eines Filmfonds wegen fehlender Leistungsfähigkeit der

    So liegt es, wenn - wie im Streitfall - die Erzielung von Steuervorteilen Hauptzweck der Beteiligung ist (BGH ZIP 06, 668).
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