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   BGH, 16.03.1998 - II ZR 303/96   

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BGH, 16.03.1998 - II ZR 303/96 (https://dejure.org/1998,398)
BGH, Entscheidung vom 16.03.1998 - II ZR 303/96 (https://dejure.org/1998,398)
BGH, Entscheidung vom 16. März 1998 - II ZR 303/96 (https://dejure.org/1998,398)
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Volltextveröffentlichungen (9)

  • Wolters Kluwer

    Verletzung der Sachgründungsvorschriften - Verdecktes Rechtsgeschäft der Gesellschaft gegenüber - Unwirksamkeit des schuldrechtlichen Teils des Rechtsgeschäftes - Bereicherungsrechtliche Rückabwicklung - Verdecktes Geschäft - Grundsatz der Saldotheorie - Lizenzen - ...

  • ZIP-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

    Bereicherungsrechtliche Rückabwicklung einer verdeckten Sacheinlage nach der Saldotheorie ("Fassadenbaustoff")

  • FIS Money Advice (Volltext/Auszüge)
  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    GmbHG § 19 Abs. 5; BGB § 818 Abs. 3
    Rechtsfolgen der Verletzung der Sachgründungsvorschriften in Fällen einer verdeckten Sacheinlage; Bereicherungsrechtliche Rückabwicklung; Verdeckte Sacheinlage aus Mitteln der Gesellschaft durch Hin- und Herzahlen

  • ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

  • datenbank.nwb.de (Kurzinformation)

    Gesellschaftsrecht; bereicherungsrechtliche Rückabwicklung in Fällen einer verdeckten Sacheinlage

Besprechungen u.ä.

  • ewir-online.de(Leitsatz frei, Besprechungstext 3,90 €) (Entscheidungsbesprechung)

    GmbHG § 19
    Bereicherungsrechtliche Rückabwicklung einer verdeckten Sacheinlage nach der Saldotheorie ("Fassadenbaustoff")

Sonstiges

  • Jurion (Literaturhinweis: Aufsatz mit Bezug zur Entscheidung)

    Zusammenfassung von "Verdeckte Sacheinlagen bei der GmbH - Die unendliche Geschichte des richtigen Einbringungsgegenstands" von RA Dr. Olaf Langner, original erschienen in: GmbHR 2004, 298 - 300.

Papierfundstellen

  • NJW 1998, 1951
  • ZIP 1998, 780
  • ZIP 1999, 780
  • DNotZ 1999, 227
  • NJ 1998, 429
  • WM 1998, 925
  • WM 1999, 925
  • BB 1998, 967
  • DB 1998, 976
  • NZG 1998, 428
 
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Wird zitiert von ... (30)

  • BGH, 09.07.2007 - II ZR 62/06

    "Lurgi" - Zur Abgrenzung von Nachgründungsgeschäften und gemischten verdeckten

    c) Da im vorliegenden Fall die genannten Erfordernisse nicht beachtet wurden, treten nach den Regeln der verdeckten Sacheinlage die Unwirksamkeitsfolgen gemäß § 183 Abs. 2 Satz 1 AktG ein, die sich - ebenso wie diejenigen gemäß § 27 Abs. 3 Satz 1 AktG (dazu Sen.Urt. v. 20. November 2006 aaO Tz. 17) - auf den gesamten Vertrag über die gemischte Sacheinlage, hier also den LSTK-Vertrag, erstrecken (vgl. auch BGHZ 155, 329, 338, 340; Sen.Urt. v. 16. März 1998 - II ZR 303/95, ZIP 1998, 780, 782).

    Dementsprechend hat der Senat im Urteil vom 16. März 1998 (II ZR 303/86, ZIP 1998, 780, 782 f.) auf die beiderseitigen Bereicherungsansprüche aus dem unwirksamen Austauschgeschäft die Grundsätze der sog. "Saldotheorie" angewandt (zust. Helms, GmbHR 2000, 1079; MünchKommAktG/Pentz aaO).

    Daran ist - trotz der im Schrifttum zum Teil geäußerten Kritik (vgl. insbes. Bayer, ZIP 1998, 1985; derselbe EWiR 1999, 69; GmbHR 2004, 445, 453 mit Fn. 95; vgl. auch Lieb, ZIP 2002, 2013, 2017) - festzuhalten.

  • BGH, 19.01.2016 - II ZR 61/15

    GmbH: Verdeckte Sacheinlage einer Altforderung des Gesellschafters

    Eine verdeckte Sacheinlage einer Altforderung des Gesellschafters liegt sowohl dann vor, wenn erst die geschuldete Bareinlage eingezahlt und sodann zur Tilgung der Gesellschafterforderung zurückgezahlt wird, als auch dann, wenn in umgekehrter Reihenfolge erst die Gesellschafterforderung getilgt und der erhaltene Betrag sodann ganz oder teilweise als Bareinlage zurückgezahlt wird (vgl. BGH, Urteil vom 18. Februar 1991 - II ZR 104/90, BGHZ 113, 335, 344 f.; Urteil vom 16. März 1998 - II ZR 303/96, ZIP 1999, 780, 782; Urteil vom 20. November 2006 - II ZR 176/05, BGHZ 170, 47 Rn. 11).
  • BGH, 11.05.2009 - II ZR 137/08

    Lurgi II

    a) Bei der Rückabwicklung einer verdeckten (gemischten) Sacheinlage im Aktienrecht ist in die Saldierung der beiderseitigen Bereicherungsansprüche (vgl. dazu BGHZ 173, 145 - Lurgi I) auch der Bereicherungsanspruch des Inferenten wegen unwirksamer Bareinlageleistung einzubeziehen (Abweichung vom Senatsurteil vom 16. März 1998 - II ZR 303/96, ZIP 1998, 780, 783 zu III).

    Soweit aus dem Senatsurteil vom 16. März 1998 (II ZR 303/96, ZIP 1998, 780, 783 zu III) Gegenteiliges zu entnehmen ist, wird daran nicht festgehalten.

  • BGH, 18.02.2008 - II ZR 132/06

    Rheinmöve

    Andererseits steht der KG ein dinglicher Herausgabeanspruch auf die unwirksam übertragenen, noch vorhandenen Vermögensgegenstände zu (vgl. BGHZ 155, 329); darüber hinaus kommen Ansprüche auf Wertersatz für verbrauchtes Umlaufvermögen (§ 818 Abs. 2 BGB; vgl. Sen.Urt. v. 16. März 1998 - II ZR 303/96, ZIP 1998, 780, 783) sowie Ansprüche auf Nutzungsersatz gemäß § 818 Abs. 1 BGB in Betracht (zur Rückabwicklung eines Unternehmenskaufvertrages vgl. BGH, Urt. v. 10. Februar 1999 - VIII ZR 314/97, NJW 1999, 1181 sowie BGHZ 168, 220).
  • BGH, 02.12.2002 - II ZR 101/02

    Leistung der Einlageschuld zur freier Verfügung der Geschäftsführung bei Rückfluß

    Entsprechendes gilt erst recht für den vom Kläger hilfsweise geltend gemachten Anspruch auf Rückzahlung des angeblichen Darlehens der Gemeinschuldnerin gegenüber der OHG i.V. mit der Haftung der Beklagten aus § 128 HGB, wobei hier offenbleiben kann, ob der Darlehensvertrag entsprechend § 27 Abs. 3 Satz 1 AktG unwirksam ist (vgl. Sen.Urt. v. 16. März 1998 - II ZR 303/96, ZIP 1998, 780 f.) und der Rückzahlungsanspruch deshalb nicht auf § 607 BGB, sondern auf § 812 Abs. 1 BGB (i.V.m. § 128 HGB) zu stützen wäre.
  • BGH, 14.05.2013 - II ZR 176/10

    Auflösung einer GmbH durch Eröffnung des Insolvenzverfahrens:

    Aus den vom Berufungsgericht herangezogenen Entscheidungen des Bundesgerichtshofs zu den Voraussetzungen, unter denen ein Gesellschafter einen Mitgesellschafter im Wege der actio pro socio auch im eigenen Namen und im eigenen Interesse in Anspruch nehmen kann (vgl. BGH, Urteil vom 16. Mai 1990 - II ZR 125/89, WM 1990, 1240, 1241; Urteil vom 28. Juni 1982 - II ZR 199/81, ZIP 1982, 1203; Urteil vom 22. März 2004 - II ZR 50/02, ZIP 2004, 804, 805 unter 2.b; vgl. ferner BGH, Urteil vom 4. Februar 1991 - II ZR 246/89, ZIP 1991, 582; Urteil vom 16. März 1998 - II ZR 303/96, ZIP 1998, 780, 781; Urteil vom 29. November 2004 - II ZR 14/03, ZIP 2005, 320, 321), ergibt sich nichts anderes; insbesondere lässt sich daraus kein Anspruch des Klägers auf Leistung von Schadensersatz an sich persönlich herleiten.
  • BGH, 07.07.2003 - II ZR 235/01

    Heilung einer verdeckten Sacheinlage; Pflicht der Mitgesellschafter zur

    Der Senat hat bislang offen gelassen, ob bei der verdeckten Sacheinlage im GmbH-Recht weitergehend außer dem Verpflichtungsgeschäft zugleich das Erfüllungsgeschäft unwirksam ist (Sen.Urt. v. 16. März 1998 - II ZR 303/96, WM 1998, 925, 926).
  • BGH, 17.09.2001 - II ZR 275/99

    Erfüllung der Einlageschuld durch Hin- und Herübereisung des Einlagebetrages

    Die Zahlungsvorgänge von Ende September/Anfang Oktober 1990 haben vielmehr deswegen die Einlageschuld der Beklagten nicht tilgen können, weil angesichts der in geringem zeitlichen Abstand erfolgten Hin- und Herüberweisung nicht davon ausgegangen werden kann, daß der Einlagebetrag zur endgültig freien Verfügung der Geschäftsführung gestanden hat (st. Rspr. BGHZ 113, 335, 348 f.; Urt. v. 16. März 1998 - II ZR 303/98, ZIP 1998, 780, 782 m.w.N.; ferner Urt. v. 27. November 2000 - II ZR 83/00, ZIP 2001, 157).
  • BGH, 12.02.2007 - II ZR 272/05

    Begriff der verdeckten Sacheinlage bei einer Barkapitalerhöhung

    Dagegen wird im Fall einer verdeckten Sacheinlage das Gegengeschäft regelmäßig zwischen dem Inferenten und der Gesellschaft abgeschlossen und in diesem Verhältnis rückabgewickelt (vgl. insoweit Sen.Urt. v. 16. März 1998 - II ZR 303/96, ZIP 1998, 780; Ulmer in Großkomm.z.GmbHG § 19 Rdn. 135), wobei der Inferent unwirksam an die Gesellschaft übertragenes Eigentum auch nach § 985 BGB herausverlangen kann (vgl. BGHZ 155, 329).
  • BGH, 20.03.2001 - XI ZR 213/00

    Ansprüche des Bankkunden bei unverbindlichen Optionsscheingeschäften

    Wenn die Gegenleistung - wie hier die Optionsscheine - nicht mehr herausgegeben werden kann, ist der dem Bereicherungsgläubiger zugeflossene Gegenwert anzurechnen (BGH, Urteil vom 16. März 1998 - II ZR 303/96, WM 1998, 925, 927).
  • BGH, 27.11.2000 - II ZR 83/00

    Keine Aufrechnungsbefugnis des Gesellschafters gegen Rückgewähransprüche der GmbH

  • BGH, 22.03.2004 - II ZR 7/02

    Leistung der Stammeinlage bei der Höhe nach identischer Barein- und -auszahlung

  • BGH, 14.03.2000 - X ZR 115/98

    Formunwirksamer Lizenzvertrag; Bemessung der Lizengebühr

  • OLG Düsseldorf, 25.06.2008 - 18 U 25/08

    Anwendung der Grundsätze für die verdeckte Sacheinlage auch auf nicht

  • BGH, 19.01.2016 - II ZR 303/14

    Klage des Insolvenzverwalters einer GmbH auf Einlagezahlung: Verdeckte

  • OLG Schleswig, 27.01.2005 - 5 U 22/04

    Heilung einer unwirksamen Stammeinlagenerbringung bei einer GmbH

  • OLG Köln, 27.03.2008 - 18 U 160/06

    Vorliegen der §§ 27 Abs. 3 S. 1, 183 Abs. 2 S. 1 AktG bzw. einer verdeckten

  • OLG Düsseldorf, 16.12.2005 - 16 U 176/05

    Vereinbarung einer mit den Vorschriften des GmbH-Gesetzes unvereinbaren

  • OLG Frankfurt, 28.03.2002 - 3 U 41/01

    Kfz-Händlerleasingvertrag: Bereicherungsrechtliche Rückabwicklung nach Wandlung

  • BayObLG, 06.11.2000 - 1Z RR 612/98

    Unzulässige Beeinflussung der ärztlichen Tätigkeit durch Bestimmungen eines

  • OLG Schleswig, 29.06.2000 - 5 U 211/98

    Leistung der Stammeinlage bei Zurückgewährung als Darlehen

  • OLG Dresden, 10.03.2004 - 18 U 1227/03

    Anspruch auf Einzahlung des mit Beschluss der Gesellschafterversammlung der GmbH

  • OLG Dresden, 10.03.2004 - 18 U 1314/03

    Anspruch auf Erfüllung einerübernommenen Einlageverpflichtung; Leistung der

  • BGH, 16.09.1998 - X ZR 181/97

    Wirksamkeit eines langfristig abgeschlossenen Lizenzvertrages

  • OLG Schleswig, 04.05.2000 - 5 U 211/98

    Stammeinlage; Leistung der Stammeinlage; Bareinlage; Darlehn

  • OLG Hamm, 16.03.1999 - 27 U 266/98
  • OLG Köln, 05.07.2007 - 18 U 74/06

    Geltendmachung eines Anspruchs auf Auszahlung einer Gesellschaftsstammeinlage an

  • OLG Köln, 02.12.1998 - 27 U 18/98

    Voreinzahlung auf die künftige Einlagepflicht eines GmbH-Gesellschafters im

  • OLG Hamm, 26.10.1999 - 27 U 111/99

    Nachforderung der Einlage im Konkurs der Gesellschaft bei ursprünglicher

  • OLG Oldenburg, 23.09.1999 - 1 U 57/99

    Anspruch des Konkursverwalters einer GmbH gegen den alleinigen Gesellschafter auf

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