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   BGH, 16.03.2009 - II ZR 302/06   

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https://dejure.org/2009,264
BGH, 16.03.2009 - II ZR 302/06 (https://dejure.org/2009,264)
BGH, Entscheidung vom 16.03.2009 - II ZR 302/06 (https://dejure.org/2009,264)
BGH, Entscheidung vom 16. März 2009 - II ZR 302/06 (https://dejure.org/2009,264)
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Volltextveröffentlichungen (17)

  • IWW
  • Deutsches Notarinstitut

    AktG § 245 Nr. 1, §§ 327 a ff.; BGB § 607; WpHG § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, 2, § 28
    Beschaffung der Mehrheit für Squeeze-out durch Wertpapierdarlehen zulässig

  • JLaw (App) | www.prinz.law PDF
  • Wolters Kluwer

    Nichtigkeit oder Anfechtbarkeit des Übertragungsbeschlusses wegen Rechtsmissbrauchs bei Beschaffung der für einen Squeezeout gemäß § 327a Abs. 1 S. 1 Aktiengesetz (AktG) erforderlichen Kapitalmehrheit von 95% auf dem Wege eines Wertpapierdarlehens; Anforderungen an die ...

  • Betriebs-Berater

    Squeeze out - Beschaffung der erforderlichen Kapitalmehrheit im Weg eines Wertpapierdarlehens

  • Judicialis

    BGB § 607; ; WpHG § 22 Abs. 1; ; WpHG § 28; ; AktG § 243 Abs. 4; ; AktG § 245; ; AktG § 327a Abs. 1; ; AktG § 327c Abs. 3; ; AktG § 327f Abs. 1

  • ra.de
  • streifler.de (Kurzinformation und Volltext)

    Gesellschaftsrecht: Beschaffung der für einen Squeeze-out erforderlichen Kapitalmehrheit auf dem Weg des Wertpapierdarlehens ist kein Rechtsmissbrauch

  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    Nichtigkeit oder Anfechtbarkeit des Übertragungsbeschlusses wegen Rechtsmissbrauchs bei Beschaffung der für einen Squeezeout gemäß § 327a Abs. 1 S. 1 Aktiengesetz ( AktG ) erforderlichen Kapitalmehrheit von 95% auf dem Wege eines Wertpapierdarlehens; Anforderungen an die ...

  • rechtsportal.de

    Nichtigkeit oder Anfechtbarkeit des Übertragungsbeschlusses wegen Rechtsmissbrauchs bei Beschaffung der für einen Squeezeout gemäß § 327a Abs. 1 S. 1 Aktiengesetz ( AktG ) erforderlichen Kapitalmehrheit von 95% auf dem Wege eines Wertpapierdarlehens; Anforderungen an die ...

  • datenbank.nwb.de
  • ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
  • Der Betrieb(Abodienst, Leitsatz frei)

    Squeeze-out: Zulässige Verschaffung einer Kapitalmehrheit von 95% mittels eines Wertpapierdarlehens ? Stimmrechtsverlust bezüglich der ?entliehenen? Aktien bei Verletzung der Mitteilungspflicht gem. §§ 21, 22 WpHG?

  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (6)

  • Rechtslupe (Kurzinformation/Zusammenfassung)

    Squeeze-Out per Wertpapierdarlehen

  • zbb-online.com (Leitsatz)

    AktG § 245 Nr. 1, §§ 327 a ff.; BGB § 607; WpHG § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, 2, § 28
    Squeeze out mit Kapitalmehrheit aufgrund Wertpapierdarlehens ("Wertpapierdarlehen")

  • gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

    Abfindung, Aktienrecht, Anfechtungsgründe, Informationsrecht, Konzernrecht, Mindestaktienbesitz, Nichtigkeitsgründe, Squeeze-out

  • Betriebs-Berater (Leitsatz)

    Squeeze out - Beschaffung der erforderlichen Kapitalmehrheit im Weg eines Wertpapierdarlehens

  • nwb.de (Kurzmitteilung)

    Squeeze-out mittels darlehenshalber überlassener Aktien

  • blogspot.com (Leitsatz)

    Wertpapierdarlehen zur Mehrheitserlangung für Squeeze-out nicht rechtsmissbrächlich

Besprechungen u.ä. (2)

  • nomos.de PDF (Entscheidungsbesprechung)

    Judikat zum Squeeze-Out mittels Wertpapierdarlehen

  • WuB Entscheidungsanmerkungen zum Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb 12,79 €) (Entscheidungsbesprechung)

    Erreichen der für das aktienrechtliche Ausschlussverfahren notwendigen Kapitalmehrheit im Wege des Wertpapierdarlehens

Verfahrensgang

Papierfundstellen

  • BGHZ 180, 154
  • NJW 2009, 2379
  • NJW-RR 2009, 828
  • ZIP 2006, 2370
  • ZIP 2009, 908
  • MDR 2009, 757
  • DNotZ 2009, 695
  • WM 2009, 896
  • BB 2009, 1025
  • BB 2009, 1318
  • DB 2009, 1004
  • NZG 2009, 585
 
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Wird zitiert von ... (35)Neu Zitiert selbst (19)

  • BGH, 16.02.2009 - II ZR 185/07

    Kirch/Deutsche Bank

    Auszug aus BGH, 16.03.2009 - II ZR 302/06
    Der Umstand, dass die Kläger zu 9 bis 11, 14 und 18 im Termin zur mündlichen Verhandlung vor dem Senat nicht durch einen bei dem Bundesgerichtshof zugelassenen Prozessbevollmächtigten vertreten waren, führt nicht zum Erlass eines Teilversäumnisurteils ihnen gegenüber (§ 555 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. § 331 ZPO), weil alle Kläger im Hinblick auf die von ihnen erstrebten Urteilswirkungen des § 248 Abs. 1 Satz 1 AktG notwendige Streitgenossen i.S. des § 62 Abs. 1 Alt. 1 ZPO sind (vgl. Senat, BGHZ 122, 211, 240 ; Sen. Urt. v. 16. Februar 2009 - II ZR 185/07, Tz. 55 "Kirch/Deutsche Bank" ZIP 2009, 460, z.V.b. in BGHZ) und daher die säumigen Streitgenossen als durch die nicht säumigen vertreten gelten.

    Eine abschließende Entscheidung über die Klagen der meisten Kläger gegen den Übertragungsbeschluss ist dem Senat allerdings verwehrt, weil das Berufungsgericht sich - von seinem Rechtsstandpunkt aus konsequent - nicht mit den von etlichen Klägern zusätzlich - auch mit entsprechenden Gegenrügen in der Revisionsinstanz - geltend gemachten Anfechtungsgründen, die ggf. allen gemäß § 245 a.F. AktG klagebefugten Klägern zugute kämen (vgl. BGHZ 122, 211, 240 ; Sen. Urt. v. 16. Februar 2009 - II ZR 185/07 ZIP 2009, 460, 470 Tz. 55), befasst hat.

    Der sonach gebotenen Abweisung der Klage der Kläger zu 14 und 19 steht nicht entgegen, dass zwischen sämtlichen Klägern eine notwendige Streitgenossenschaft i.S. des § 62 Abs. 1 Fall 1 ZPO besteht, weil es sich insoweit nicht um eine Entscheidung über das gemeinsame streitige Rechtsverhältnis handelt (vgl. Sen.Urt. v. 16. Februar 2009 aaO Tz. 55 "Kirch/Deutsche Bank").

  • BGH, 05.04.1993 - II ZR 238/91

    Gestaltungsspielraum bei Unternehmensverträgen

    Auszug aus BGH, 16.03.2009 - II ZR 302/06
    Der Umstand, dass die Kläger zu 9 bis 11, 14 und 18 im Termin zur mündlichen Verhandlung vor dem Senat nicht durch einen bei dem Bundesgerichtshof zugelassenen Prozessbevollmächtigten vertreten waren, führt nicht zum Erlass eines Teilversäumnisurteils ihnen gegenüber (§ 555 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. § 331 ZPO), weil alle Kläger im Hinblick auf die von ihnen erstrebten Urteilswirkungen des § 248 Abs. 1 Satz 1 AktG notwendige Streitgenossen i.S. des § 62 Abs. 1 Alt. 1 ZPO sind (vgl. Senat, BGHZ 122, 211, 240 ; Sen. Urt. v. 16. Februar 2009 - II ZR 185/07, Tz. 55 "Kirch/Deutsche Bank" ZIP 2009, 460, z.V.b. in BGHZ) und daher die säumigen Streitgenossen als durch die nicht säumigen vertreten gelten.

    Eine abschließende Entscheidung über die Klagen der meisten Kläger gegen den Übertragungsbeschluss ist dem Senat allerdings verwehrt, weil das Berufungsgericht sich - von seinem Rechtsstandpunkt aus konsequent - nicht mit den von etlichen Klägern zusätzlich - auch mit entsprechenden Gegenrügen in der Revisionsinstanz - geltend gemachten Anfechtungsgründen, die ggf. allen gemäß § 245 a.F. AktG klagebefugten Klägern zugute kämen (vgl. BGHZ 122, 211, 240 ; Sen. Urt. v. 16. Februar 2009 - II ZR 185/07 ZIP 2009, 460, 470 Tz. 55), befasst hat.

  • BGH, 18.12.2000 - II ZR 1/99

    Ausschluß des Klagerechts bei Informations-, Auskunfts- und Berichtsmängeln im

    Auszug aus BGH, 16.03.2009 - II ZR 302/06
    d) Die Anfechtung eines Übertragungsbeschlusses gemäß § 327 a Abs. 1 AktG konnte auch schon vor Inkrafttreten des § 243 Abs. 4 Satz 2 AktG (1. November 2005) nach Sinn und Zweck des § 327 f Abs. 1 Satz 1, 2 AktG nicht auf abfindungsbezogene Informationsmängel gestützt werden (vgl. auch Senat, BGHZ 146, 179).

    Abfindungsbezogene Informationsmängel bleiben allerdings außer Betracht (vgl. auch BGHZ 146, 179, 181 ff.) , wie sich - auch unabhängig von der Klarstellung in § 243 Abs. 4 Satz 2 AktG (Art. 1 Nr. 20 UMAG vom 22. September 2005, BGBl. I S. 2802) - aus Sinn und Zweck des § 327 f Abs. 1 Satz 1, 2 AktG ergibt (vgl. Hasselbach aaO § 327 f Rdn. 4; H. Schmidt, FS Ulmer S. 543, 548 ff.).

  • BVerfG, 30.05.2007 - 1 BvR 390/04

    Vorschriften über den Ausschluss von Minderheitsaktionären mit dem Grundgesetz

    Auszug aus BGH, 16.03.2009 - II ZR 302/06
    Die auf Kostenersparnis und Missbrauchseindämmung ausgerichtete Zielsetzung hat auch das Bundesverfassungsgericht gebilligt und ausgeführt, ein Missbrauch könne nicht allein darin gesehen werden, dass ein Mehrheitsaktionär das Ziel verfolge, sich weniger verbliebener Minderheitsaktionäre zu entledigen (BVerfG NJW 2001, 279, 281 "Moto-Meter"; BVerfG ZIP 2007, 1261; 2007, 2121).

    Insbesondere muss nicht garantiert werden, dass auch in Spruchverfahren festgesetzte Erhöhungen der Abfindung gezahlt werden (vgl. Sen. Beschl. v. 25. Oktober 2005 - II ZR 327/03, ZIP 2005, 2107 f. zu 3.; BVerfG ZIP 2007, 1261 Tz. 27).

  • BVerfG, 19.09.2007 - 1 BvR 2984/06

    Verfassungsmäßigkeit der Vorschriften über den Ausschluss von

    Auszug aus BGH, 16.03.2009 - II ZR 302/06
    Die auf Kostenersparnis und Missbrauchseindämmung ausgerichtete Zielsetzung hat auch das Bundesverfassungsgericht gebilligt und ausgeführt, ein Missbrauch könne nicht allein darin gesehen werden, dass ein Mehrheitsaktionär das Ziel verfolge, sich weniger verbliebener Minderheitsaktionäre zu entledigen (BVerfG NJW 2001, 279, 281 "Moto-Meter"; BVerfG ZIP 2007, 1261; 2007, 2121).

    Der von einem unmittelbar oder mittelbar (vgl. § 327 a Abs. 2 i.V.m. § 16 Abs. 4 AktG) wenigstens 95 % des Grundkapitals haltenden Hauptaktionär verfolgte Zweck, mittels eines Squeeze out Behinderungen bei der Unternehmensführung (einschließlich der Konzernführung) durch die übrigen Inhaber von Klein- und Kleinstbeteiligungen zu vermeiden, ist grundsätzlich legitim, ohne dass es auf das Vorliegen zusätzlicher (übergeordneter) unternehmerischer Gründe im Einzelfall ankommt (vgl. BVerfG ZIP 2007, 2121).

  • BGH, 23.04.2007 - II ZB 29/05

    Rechtstellung des einer aktienrechtlichen Anfechtungsklage auf Klägerseite

    Auszug aus BGH, 16.03.2009 - II ZR 302/06
    Zum gleichen Ergebnis gelangt man hier, wenn man mit dem Berufungsgericht darauf abstellt, dass mit der Gesetzesänderung jedenfalls nicht die Anfechtungsbefugnis in bereits laufenden Anfechtungsprozessen beseitigt werde, und man damit der Sache nach die Grundsätze des intertemporalen Zivilprozessrechts anwendet (vgl. dazu Senat, BGHZ 172, 136, 145 Tz. 25).
  • BGH, 25.10.2005 - II ZR 327/03

    Die Revision gegen das Urteil des 9. Zivilsenats des Oberlandesgerichts Celle

    Auszug aus BGH, 16.03.2009 - II ZR 302/06
    Insbesondere muss nicht garantiert werden, dass auch in Spruchverfahren festgesetzte Erhöhungen der Abfindung gezahlt werden (vgl. Sen. Beschl. v. 25. Oktober 2005 - II ZR 327/03, ZIP 2005, 2107 f. zu 3.; BVerfG ZIP 2007, 1261 Tz. 27).
  • OLG Düsseldorf, 14.01.2005 - 16 U 59/04

    Ausschluss von Minderheitsaktionären

    Auszug aus BGH, 16.03.2009 - II ZR 302/06
    Kein Anfechtungsgrund ist ferner die fehlende Vorlage des Konzernabschlusses für 2004, weil § 327 c Abs. 3 AktG seinem Wortlaut nach eine entsprechende Vorlagepflicht nicht vorsieht und eine darüber hinausgehende Auslegung der Vorschrift wegen ihres abschließend enumerativen Charakters nicht in Betracht kommt (vgl. OLG Hamburg ZIP 2003, 2076, 2079 ; OLG Düsseldorf ZIP 2005, 441 ; Hüffer aaO § 327 c Rdn. 6 m.w.Nachw.).
  • OLG Frankfurt, 08.02.2006 - 12 W 185/05

    Freigabeverfahren für die Verschmelzung der Deutschen Telekom AG mit der T-Online

    Auszug aus BGH, 16.03.2009 - II ZR 302/06
    Auf die etwaige Kenntnis der oder einiger der Kläger von der bevorstehenden Gesetzesänderung kommt es (entgegen der Ansicht des OLG Frankfurt am Main ZIP 2006, 370, 371 f.) nicht an, weil eine bestehende Rechtslage auch sonst bis zu ihrer Änderung zur Erlangung bestimmter Rechtspositionen ausgenutzt werden kann.
  • BGH, 12.11.2001 - II ZR 225/99

    Sachsenmilch-Urteil des OLG Dresden vom BGH bestätigt

    Auszug aus BGH, 16.03.2009 - II ZR 302/06
    Dadurch unterscheidet sich der vorliegende Fall von dem Handeln des einzelnen Mitglieds eines Kollegialorgans (dazu BGHZ 149, 158).
  • BGH, 11.06.2007 - II ZR 152/06

    Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von

  • BGH, 26.01.2005 - XII ZR 70/03

    Anfechtung der Vaterschaft bei heterologer Insemination

  • OLG Hamburg, 08.08.2003 - 11 U 45/03

    Verfassungsmäßigkeit des Squeeze-out ("Volksfürsorge Holding AG")

  • BGH, 18.09.2006 - II ZR 225/04

    Squeezeout-Verfahren auch im Liquidationsstadium zulässig

  • BGH, 01.02.1988 - II ZR 75/87

    Anfechtbarkeit eines Mehrheitsbeschlusses über die Auflösung einer

  • BGH, 28.01.1980 - II ZR 124/78

    Anfechtbarkeit eines Auflösungsbeschlusses

  • BGH, 03.05.1996 - BLw 54/95

    Umwandlung einer LPG in eine Aktiengesellschaft

  • BVerfG, 23.08.2000 - 1 BvR 68/95

    Zum Schutz von Minderheitsaktionären bei "übertragender Auflösung"

  • BVerfG, 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94

    Bei dem Ausgleich oder der Abfindung für Aktionäre darf der Börsenkurs der Aktien

  • BGH, 29.07.2014 - II ZR 353/12

    Zur Übernahme der Postbank durch die Deutsche Bank

    Da ein bloß wirtschaftliches Verständnis des Begriffs "für Rechnung" dem Zweck des § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG, die Stimmrechtsmacht zu erfassen, nicht gerecht würde, muss die Möglichkeit hinzukommen, auf die Stimmrechtsausübung des Eigentümers der Aktien Einfluss zu nehmen (Noack/Zetzsche, Festschrift Schwark, 2009, S. 569, 575; W. Meilicke/F. Meilicke, ZIP 2010, 558, 562; Uwe H. Schneider in Assmann/Pötzsch/Uwe H. Schneider, WpÜG, 2. Aufl., § 30 Rn. 62; Heidel/Sohbi, Aktienrecht und Kapitalmarktrecht, 4. Aufl., WpÜG § 30 Rn. 4; ebenso für § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG BGH, Urteil vom 16. März 2009 - II ZR 302/06, BGHZ 180, 154 Rn. 34).
  • BGH, 13.12.2022 - II ZR 9/21

    Übernahme der Postbank durch Deutsche Bank

    Der Kontrolltatbestand des § 29 Abs. 2 Satz 1 WpÜG und die Zurechnungstatbestände des § 30 Abs. 1 WpÜG knüpfen maßgeblich an den Stimmrechtseinfluss des Bieters an (vgl. BGH, Urteil vom 16. März 2009 - II ZR 302/06, BGHZ 180, 154 Rn. 34 - Wertpapierdarlehen; Urteil vom 19. Juli 2011 - II ZR 246/09, BGHZ 190, 291 Rn. 32 jeweils zu § 22 WpHG aF).

    (1) Nach der Rechtsprechung des Senats wird ein bloß wirtschaftliches Verständnis des Begriffs "für Rechnung" dem Zweck des § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG, Stimmrechtsmacht zu erfassen, nicht gerecht, so dass die Möglichkeit hinzukommen muss, auf die Stimmrechtsausübung des Eigentümers der Aktien Einfluss zu nehmen (BGH, Urteil vom 29. Juli 2014 - II ZR 353/12, BGHZ 202, 180 Rn. 50; ebenso für § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG aF: BGH, Urteil vom 16. März 2009 - II ZR 302/06, BGHZ 180, 154 Rn. 34 - Wertpapierdarlehen).

    (a) Der Senat hat bereits für § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG aF entschieden, dass der Bieter nach der vertraglichen Regelung auf die Stimmrechtsausübung des Darlehensnehmers Einfluss nehmen können muss (BGH, Urteil vom 16. März 2009 - II ZR 302/06, BGHZ 180, 154 Rn. 34 - Wertpapierdarlehen).

  • BGH, 26.01.2021 - II ZR 391/18

    GmbH: Anfechtbarkeit eines Gesellschafterbeschlusses durch einen zum Zeitpunkt

    Die vom Kläger erhobene Anfechtungsklage ist unbegründet, weil ihm die Anfechtungsbefugnis als materiell-rechtliche Voraussetzung der gesellschaftsrechtlichen Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage fehlt (vgl. BGH, Urteil vom 24. April 2006 - II ZR 30/05, BGHZ 167, 204 Rn. 15; Beschluss vom 11. Juni 2007 - II ZR 152/06, ZIP 2007, 2122 Rn. 6; Urteil vom 13. Oktober 2008 - II ZR 112/07, ZIP 2008, 2215 Rn. 9; Urteil vom 16. März 2009 - II ZR 302/06, BGHZ 180, 154 Rn. 23 - Wertpapierdarlehen; Beschluss vom 17. Juli 2012 - II ZR 216/10, ZIP 2013, 117 Rn. 7).
  • BGH, 13.12.2022 - II ZR 14/21

    Übernahme der Postbank durch Deutsche Bank

    Der Kontrolltatbestand des § 29 Abs. 2 Satz 1 WpÜG und die Zurechnungstatbestände des § 30 Abs. 1 WpÜG knüpfen maßgeblich an den Stimmrechtseinfluss des Bieters an (vgl. BGH, Urteil vom 16. März 2009 - II ZR 302/06, BGHZ 180, 154 Rn. 34 - Wertpapierdarlehen; Urteil vom 19. Juli 2011 - II ZR 246/09, BGHZ 190, 291 Rn. 32 jeweils zu § 22 WpHG aF).

    (1) Nach der Rechtsprechung des Senats wird ein bloß wirtschaftliches Verständnis des Begriffs "für Rechnung" dem Zweck des § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG, Stimmrechtsmacht zu erfassen, nicht gerecht, so dass die Möglichkeit hinzukommen muss, auf die Stimmrechtsausübung des Eigentümers der Aktien Einfluss zu nehmen (BGH, Urteil vom 29. Juli 2014 - II ZR 353/12, BGHZ 202, 180 Rn. 50; ebenso für § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG aF: BGH, Urteil vom 16. März 2009 - II ZR 302/06, BGHZ 180, 154 Rn. 34 - Wertpapierdarlehen).

    (a) Der Senat hat bereits für § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG aF entschieden, dass der Bieter nach der vertraglichen Regelung auf die Stimmrechtsausübung des Darlehensnehmers Einfluss nehmen können muss (BGH, Urteil vom 16. März 2009 - II ZR 302/06, BGHZ 180, 154 Rn. 34 - Wertpapierdarlehen).

  • BGH, 08.02.2011 - II ZR 206/08

    Hilfsweise Erledigungserklärung im aktienrechtlichen Anfechtungsprozess - Wella

    Dann ist auch keine einheitliche Entscheidung erforderlich (BGH, Urteil vom 16. März 2009 - II ZR 302/06, BGHZ 180, 154 Rn. 19 f. - Wertpapierdarlehen; Urteil vom 16. Februar 2009 - II ZR 185/07, BGHZ 180, 9 Rn. 55 - Kirch/Deutsche Bank).
  • OLG Köln, 14.12.2017 - 18 AktG 1/17

    Verschmelzung der STRABAG AG freigegeben

    Dabei wird nicht übersehen, dass § 62 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG einem Mehrheitsaktionär, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von 90% des Grundkapitals "gehören", die Ausschließung einer Restminderheit von 10% im Interesse einer effizienten Unternehmensführung erlaubt, und für sich genommen ein Missbrauch weder darin gesehen werden kann, dass ein Mehrheitsaktionär das Ziel verfolgt, sich verbliebener Minderheitsaktionäre zu entledigen (vgl. BVerfG, Beschluss vom 23.08.2000 - 1 BvR 68/95 und 1 BvR 147/97, AG 2001, 42-44, zitiert nach juris, zitiert nach juris, Rn. 26; BGH, Urteil vom 16.03.2009 - II ZR 302/06, AG 2009, 441-446, zitiert nach juris, Rn. 12), noch durch die vorherige Formumwandlung der übernehmenden Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft belegt wird (vgl. OLG Hamburg, Beschluss vom 14.06.2012 - 11 AktG 1/12, AG 2012, 639-643, zitiert nach juris, Rn. 42 ff.).

    Dass der Ausschluss der Minderheitsaktionäre nach § 327a AktG im Belieben des Mehrheitsaktionärs steht und keiner besonderen Rechtfertigung bedarf (vgl. hierzu BGH, Urteil vom 16.03.2009 - II ZR 302/06, AG 2009, 441-445, zitiert nach juris, Rn. 14 ff.), ist zwar für sich genommen ebenso richtig, wie der Einwand der Antragstellerin, das Interesse und die Initiative der Muttergesellschaft, die Konzernstruktur zu ordnen und zu vereinfachen und die Unternehmensleitung zu vereinheitlichen, seien als legitim anzuerkennen (vgl. hierzu BVerfG, Beschluss vom 07.08.1962 - 1 BvL 16/60, BVerfGE 14, 263-288 "Feldmühle", zitiert nach juris, Rn. 61 ff.; BVerfG, Beschluss vom 27.04.1999 - 1 BvL 1613/94, BVerfGE 100, 289-313, zitiert nach juris, Rn. 46 ff.; OLG Hamburg, Beschluss vom 14.06.2012 - 11 AktG 1/12, AG 2012, 639-643, zitiert nach juris, Rn. 38).

    Insoweit sind die Antragsgegner auf das Spruchverfahren verwiesen (vgl. BGH, Urteil vom 16.03.2009 - II ZR 302/06, AG 2009, 441-446, zitiert nach juris, Rn. 36 mit weiteren Nachweisen).

  • BGH, 26.09.2023 - KZR 73/21

    "Die Freien Brauer": Branchenverbände dürfen ihre Mitglieder rechtlich beraten

    Auch der Gesellschaftsvertrag einer juristischen Person wird üblicherweise als Satzung bezeichnet (vgl. nur §§ 2, 5 AktG, § 40 Abs. 1, §§ 53, 54 GmbHG; BGH, Urteile vom 10. Oktober 1994 - II ZR 18/94, NJW 1995, 194 [juris Rn. 5] zur Kommanditgesellschaft; vom 16. März 2009 - II ZR 302/06, BGHZ 180, 154 Rn. 27 - Wertpapierdarlehen - zur Kommanditgesellschaft auf Aktien; vom 1. März 2011 - II ZR 83/09, NJW 2011, 2578 Rn. 22 zur GmbH; vom 13. Oktober 2020 - II ZR 359/18, WM 2020, 2110 Rn. 12 zur GmbH & Co. KG).
  • BGH, 22.03.2011 - II ZR 229/09

    BGH bejaht Anfechtungsbefugnis des Minderheitsaktionärs trotz wirksamer

    Einem anfechtungsbefugten Kläger kommt der rechtzeitig vorgetragene Anfechtungsgrund seines notwendigen Streitgenossen zwar zugute, soweit die Entscheidung aus prozessrechtlichen Gründen (§ 248 Abs. 1 AktG) für alle Aktionäre nur einheitlich ausfallen kann (BGH, Urteil vom 16. Februar 2009 - II ZR 185/07, BGHZ 180, 9 Rn. 17 und 55 - Kirch/Deutsche Bank; Urteil vom 16. März 2009 - II ZR 302/06, BGHZ 180, 154 Rn. 20 - Wertpapierdarlehen; Urteil vom 5. April 1993 - II ZR 238/91, BGHZ 122, 211, 240).

    Dann ist auch keine einheitliche Entscheidung erforderlich (vgl. BGH, Urteil vom 8. Februar 2011 - II ZR 206/08, z.V.b.; Urteil vom 16. März 2009 - II ZR 302/06, BGHZ 180, 154 Rn. 19 - Wertpapierdarlehen; Urteil vom 16. Februar 2009 - II ZR 185/07, BGHZ 180, 9 Rn. 55 - Kirch/Deutsche Bank).

  • OLG München, 28.07.2021 - 7 AktG 4/21

    Covid-19-Gesetz bezüglich Aktionsrechte nicht verfassungswidrig

    Nach der Rechtsprechung des BGH sind bei der Beurteilung der Frage, ob ein Squeezeout rechtsmissbräuchlich ist, die Ziele des Vorgehens in Relation zur gesetzgeberischen Zielsetzung zu setzen (vgl. BGH, Urteil vom 16.03.2009 - II ZR 302/06, Rdnr. 12).

    Letzterer unterscheidet sich vom aktienrechtlichen Squeezeout, der im Belieben des Hauptaktionärs steht und keiner besonderen sachlichen Rechtfertigung bedarf (vgl. BGH, Urteil vom 16.03.2009 - II ZR 302/06, Rdnr. 14), allerdings gemäß § 327 a Abs. 1 S. 1 AktG eine 95-prozentige Anteilsinhaberschaft der Hauptaktionärin voraussetzt, dadurch, dass er nur eine 90-prozentige Anteilsinhaberschaft der Hauptaktionärin erfordert, aber im Zusammenhang mit einer ausdrücklich beabsichtigten Umstrukturierung stehen und dem Interesse der Muttergesellschaft als Hauptaktionärin dienen muss, die Konzernstruktur zu ordnen und zu vereinfachen sowie die Unternehmensleitung zu vereinheitlichen (zu diesem gesetzgeberischen Zweck des § 62 Abs. 5 UmwG vgl. BT-Drs. 17/3122, S. 13 rechte Spalte).

    Ob die Verfolgung eines mit der gesetzgeberischen Zweckbestimmung übereinstimmenden und deshalb legitimen Ziels durch den Squeeze-out-Beschluss dessen Rechtsmissbräuchlichkeit auch dann ausschließt, wenn zugleich ein illegitimer Zweck (hier behauptetermaßen die Verhinderung einer der Feststellung von Schadensersatzansprüchen der Gesellschaft gegen ihre Organe dienenden Sonderprüfung) verfolgt wird (so OLG Köln, Beschluss vom 14.12.2017 - 18 AktG 1/17, Rdnr. 30 für einen ebenfalls verschmelzungsrechtlichen Squeezeout, wofür auch das Urteil des BGH vom 16.03.2009 - II ZR 302/06, Rdnr. 16 f. sprechen könnte, der nach der Annahme eines legitimen [aktienrechtlichen] Squeezeouts noch gesondert prüft, ob nicht doch eine Rechtsmissbräuchlichkeit voliegen könnte), kann im streitgegenständlichen Fall offenbleiben.

    Da schließlich sowohl § 62 UmwG als auch §§ 327a ff. AktG, auf die in § 62 Abs. 5 S. 8 UmwG Bezug genommen wird, offen lassen, auf welche Weise sich die Hauptaktionärin die für ein Übertragungsverlangen nach § 62 Abs. 5 UmwG erforderliche Mehrheit von 90% verschafft und das Gesetz die erforderliche Mehrheitsbildung weder verbietet noch missbilligt, kann daher entgegen der Ansicht des Antragsgegners zu 1) aus der beschränkten invitatio ad offerendum eine Rechtsmissbräuchlichkeit nicht hergeleitet werden (vgl. auch BGH, Urteil vom 16.03.2009 - II ZR 302/06, Rdnrn 15 und 16 zum Erwerb der für einen aktienrechtlichen Squeezeout nach § 327 a Abs. 1 S. 1 AktG erforderlichen Aktien durch die Hauptaktionärin).

  • OLG Köln, 23.06.2022 - 18 U 213/20

    Zur Frage des Rechtsmissbrauchs bei einem Squeeze-out nach § 62 Abs. 5 UmwG

    aaa) Die Frage des Rechtsmissbrauchs lässt sich nicht allein anhand der Ziele des Vorgehens, sondern in Relation zu der gesetzgeberischen Zielsetzung beurteilen (BGH, Urteil vom 16. März 2009 - II ZR 302/06, WM 2009, 896 Rn. 12).

    Der von einem mindestens 90 % des Stamm- oder Grundkapitals haltenden Hauptaktionär verfolgte Zweck, Behinderungen bei der Unternehmensführung durch die übrigen Inhaber von Klein- und Kleinstbeteiligungen zu vermeiden, ist grundsätzlich legitim, ohne dass es auf das Vorliegen zusätzlicher (übergeordneter) unternehmerischer Gründe im Einzelfall ankommt (vgl. BGH, Urteil vom 16. März 2009 - II ZR 302/06, WM 2009, 896 Rn. 14; Grunewald, in: Lutter, UmwG, 6. Aufl, § 62 Rn. 49; dies., in: MünchKommAktG, 5. Aufl., § 327a Rn. 17; Heckschen, NZG 2010, 1041, 1045; Koch, AktG, 16. Aufl., § 327a Rn. 14; Marsch-Barner/Oppenhoff, in: Kallmeyer, UmwG, 7. Aufl., § 62 Rn. 34 ; Packi, ZGR 2011, 777, 784 ff., 799 f.; Schockenhoff/Lumpp, ZIP 2013, 749, 751).

    Für den aktienrechtlichen Squeeze-out hat der Bundesgerichtshof bereits entschieden, dass allein die Verschaffung der für § 327a AktG erforderlichen Kapitalmehrheit nicht zur Rechtsmissbräuchlichkeit des Squeeze-out-Beschlusses führt (vgl. BGH, Urteil vom 16. März 2009 - II ZR 302/06, WM 2009, 896 Rn. 7 ff.).

    Hieraus folgt - unabhängig von der Klarstellung des § 243 Abs. 4 Satz 2 AktG -, dass die Berücksichtigung abfindungsbezogener Informationsmängel ausgeschlossen ist (vgl. BGH, Urteil vom 16. März 2009 - II ZR 302/06, WM 2009, 896 Rn. 36).

  • BGH, 19.07.2011 - II ZR 246/09

    Aktiengesellschaft: Unterbrechung von Beschlussmängelverfahren durch Eröffnung

  • OLG Hamburg, 14.06.2012 - 11 AktG 1/12

    Aktiengesellschaft: Verfassungsmäßigkeit des verschmelzungsrechtlichen Squeeze

  • OLG Köln, 16.12.2020 - 13 U 231/17

    Übernahme der Postbank - Klagen ehemaliger Postsbankaktionäre gegen die Deutsche

  • OLG Köln, 16.12.2020 - 13 U 166/11

    Übernahme der Postbank - Klagen ehemaliger Postsbankaktionäre gegen die Deutsche

  • LG Hamburg, 16.09.2011 - 417 HKO 19/07

    Verschmelzung Phoenix AG

  • OLG Hamm, 10.04.2019 - 8 U 98/18

    Genossenschaft, Aufsichtsrat, Entlastung, Nichtigkeit

  • KG, 16.10.2023 - 2 AktG 1/23

    Gerichtliche Freigabe der Handelsregistereintragung eines angefochtenen

  • OLG München, 09.09.2009 - 7 U 1997/09

    Nichtigkeits- und Anfechtungsklage gegen Hauptversammlungsbeschlüsse:

  • OLG Frankfurt, 24.06.2009 - 23 U 90/07

    Hauptversammlungsbeschlüsse der Aktiengesellschaft: Verweigerung einer

  • LG München I, 20.01.2011 - 5 HKO 18800/09

    Anfechtungsklage hinsichtlich des Squeeze out-Beschlusses wegen Verletzung des

  • BGH, 31.01.2017 - II ZR 285/15

    Ausschluss von Minderheitsaktionären: Verbriefung des vollen

  • LG Hamburg, 21.03.2014 - 417 HKO 205/12

    Höhe der Barabfindung gemäß § 327b AktG nach einem Squeeze-Out

  • BGH, 10.05.2010 - II ZB 3/09

    Kostenerstattung: Erstattungsanspruch des Streithelfers in mehreren

  • OLG Stuttgart, 19.10.2009 - 20 AR (Freig.) 1/09

    Freigabeverfahren: (Un-)Vereinbarkeit des § 319 Abs. 6 S. 3 Nr. 2 AktG mit dem

  • OLG Karlsruhe, 30.09.2015 - 7 AktG 1/15

    Freigabeverfahren für angefochtene Beschlüsse der zweiten Gläubigerversammlung

  • LG Hamburg, 23.04.2014 - 417 HKO 111/12

    Bemessung der Höhe der Barabfindung bei Durchführung eines Squeeze-Out

  • LG München I, 10.12.2009 - 5 HKO 13261/08

    Aktiengesellschaft: Anforderungen an einen hinreichend bestimmten

  • OLG Stuttgart, 27.07.2015 - 20 W 5/14

    Beschwerde im Spruchverfahren: Höhe und Bemessung des Beschwerdewerts;

  • OLG Frankfurt, 02.10.2012 - 5 U 10/12

    Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen einer Bank-AG

  • KG, 10.12.2009 - 23 AktG 1/09

    Freigabeverfahren für die Handelsregistereintragung eines angefochtenen

  • LG München I, 26.11.2014 - 5 HKO 6680/10

    Squeeze-out Lindner Holding KGaA

  • LG Hannover, 02.03.2016 - 23 O 191/09

    Squeeze-out AWD Holding AG

  • OLG München, 26.11.2009 - 23 U 2306/06

    Nichtigkeitsklage gegen ein Squeeze-out bei einer Kommanditgesellschaft auf

  • OLG Nürnberg, 27.09.2010 - 12 AktG 1218/10

    Anfechtungsklage gegen Hauptversammlungsbeschluss: Nachweis des erforderlichen

  • LG München I, 10.11.2022 - 5 HKO 2654/22

    Formelle Anforderungen an die Hauptversammlung bei Delisting zwischen Ladung und

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