Rechtsprechung
   BGH, 16.03.2009 - II ZR 302/06   

Volltextveröffentlichungen (15)

  • bundesgerichtshof.de PDF
  • Judicialis
  • Deutsches Notarinstitut

    AktG § 245 Nr. 1, §§ 327 a ff.; BGB § 607; WpHG § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, 2, § 28
    Beschaffung der Mehrheit für Squeeze-out durch Wertpapierdarlehen zulässig

  • JLaw (App) | www.prinz.law PDF
  • Jurion

    Nichtigkeit oder Anfechtbarkeit des Übertragungsbeschlusses wegen Rechtsmissbrauchs bei Beschaffung der für einen Squeezeout gemäß § 327a Abs. 1 S. 1 Aktiengesetz (AktG) erforderlichen Kapitalmehrheit von 95% auf dem Wege eines Wertpapierdarlehens; Anforderungen an die darlehenshalbe Überlassung von Aktien "für Rechnung" des Darlehensgebers i.S.d. §§ 28, 22 Abs. 1 Nr. 2 Gesetz über den Wertpapierhandel (WpHG); Anwendbarkeit der Beschränkung der Anfechtungsbefugnis gemäß § 245 Nr. 1 AktG auf Aktionäre bei Aktienerwerb vor Bekanntmachung der Tagesordnung bzw. Klageerhebung vor Inkrafttreten der Vorschrift ; Zulässigkeit einer auf abfindungsbezogene Informationsmängel gestützten Anfechtung des Übertragungsbeschlusses nach Sinn und Zweck des § 327f Abs. 1 S. 1 und 2 AktG; Erfordernis der Vorlage eines Konzernabschlusses gem. § 327c Abs. 3 AktG

  • ZIP-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

    Squeeze out mit Kapitalmehrheit aufgrund Wertpapierdarlehens ("Wertpapierdarlehen")

  • WM Zeitschrift für Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb Volltext 11,50 €)

    Beschaffung der für einen Squeeze-out erforderlichen Kapitalmehrheit von 95 % durch ein Wertpapierdarlehen grundsätzlich kein zur Nichtigkeit oder Anfechtbarkeit des Übertragungsbeschlusses führender Rechtsmissbrauch

  • streifler.de (Kurzinformation und Volltext)

    Gesellschaftsrecht: Beschaffung der für einen Squeeze-out erforderlichen Kapitalmehrheit auf dem Weg des Wertpapierdarlehens ist kein Rechtsmissbrauch

  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    Nichtigkeit oder Anfechtbarkeit des Übertragungsbeschlusses wegen Rechtsmissbrauchs bei Beschaffung der für einen Squeezeout gemäß § 327a Abs. 1 S. 1 Aktiengesetz ( AktG ) erforderlichen Kapitalmehrheit von 95% auf dem Wege eines Wertpapierdarlehens; Anforderungen an die darlehenshalbe Überlassung von Aktien "für Rechnung" des Darlehensgebers i.S.d. §§ 28 , 22 Abs. 1 Nr. 2 Gesetz über den Wertpapierhandel ( WpHG ); Anwendbarkeit der Beschränkung der Anfechtungsbefugnis gemäß § 245 Nr. 1 AktG auf Aktionäre bei Aktienerwerb vor Bekanntmachung der Tagesordnung bzw. Klageerhebung vor Inkrafttreten der Vorschrift; Zulässigkeit einer auf abfindungsbezogene Informationsmängel gestützten Anfechtung des Übertragungsbeschlusses nach Sinn und Zweck des § 327f Abs. 1 S. 1 und 2 AktG; Erfordernis der Vorlage eines Konzernabschlusses gem. § 327c Abs. 3 AktG

  • datenbank.nwb.de
  • ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (7)

  • Rechtslupe (Kurzinformation/Zusammenfassung)

    Squeeze-Out per Wertpapierdarlehen

  • zbb-online.com (Leitsatz)

    AktG § 245 Nr. 1, §§ 327 a ff.; BGB § 607; WpHG § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, 2, § 28
    Squeeze out mit Kapitalmehrheit aufgrund Wertpapierdarlehens ("Wertpapierdarlehen")

  • gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

    Abfindung, Aktienrecht, Anfechtungsgründe, Informationsrecht, Konzernrecht, Mindestaktienbesitz, Nichtigkeitsgründe, Squeeze-out

  • Betriebs-Berater (Leitsatz)

    Squeeze out - Beschaffung der erforderlichen Kapitalmehrheit im Weg eines Wertpapierdarlehens

  • nwb.de (Kurzmitteilung)

    Squeeze-out mittels darlehenshalber überlassener Aktien

  • heckschen-vandeloo.de (Kurzinformation)

    Ausschluss von Minderheitsaktionären - Squeeze-out - mit Kapitalmehrheit aufgrund von Wertpapierdarlehen

  • blogspot.com (Leitsatz)

    Wertpapierdarlehen zur Mehrheitserlangung für Squeeze-out nicht rechtsmissbrächlich

Besprechungen u.ä. (3)

  • nomos.de PDF (Entscheidungsbesprechung)

    Judikat zum Squeeze-Out mittels Wertpapierdarlehen

  • ewir-online.de(Leitsatz frei, Besprechungstext 3,90 €) (Entscheidungsbesprechung)

    AktG §§ 327a ff., 245 Nr. 1; BGB § 607; WpHG § 22 Abs. 1 Satz 1, § 28
    Squeeze out mit Kapitalmehrheit aufgrund Wertpapierdarlehens ("Wertpapierdarlehen")

  • WuB Entscheidungsanmerkungen zum Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb 11,50 €) (Entscheidungsbesprechung)

    Erreichen der für das aktienrechtliche Ausschlussverfahren notwendigen Kapitalmehrheit im Wege des Wertpapierdarlehens

Sonstiges (3)

  • Jurion (Literaturhinweis: Entscheidungsbesprechung)

    Kurznachricht zu "Das BGH-Judikat zum Squeeze-Out mittels Wertpapierdarlehen" von RA Timm Gessner, original erschienen in: VuR 2010, 43 - 50.

  • Jurion (Literaturhinweis: Entscheidungsbesprechung)

    Kurznachricht zu "Grenzen des Rechtsmissbrauchseinwands gegen Gestaltungen beim aktienrechtlichen Squeeze out" von RA Sebastian Goslar und RA Dr. Klaus von der Linden, original erschienen in: BB 2009, 1986 - 1994.

  • Jurion (Literaturhinweis: Entscheidungsbesprechung)

    Kurznachricht zu "BB-Kommentar zum Urteil des BGH vom 16.03.2009, Az.: II ZR 302/06 (Squeeze out - Beschaffung der erforderlichen Kapitalmehrheit auf dem Weg eines Wertpapierdarlehens)" von RA/Dipl.-Kfm. Dr. Michael Ruoff und RA Daniel Marhewka, original erschienen in: BB 2009, 1318 - 1322.

Papierfundstellen

  • BGHZ 180, 154
  • NJW 2009, 2379
  • NJW-RR 2009, 828
  • ZIP 2006, 2370
  • ZIP 2009, 908
  • MDR 2009, 757
  • DNotZ 2009, 695
  • WM 2009, 896
  • BB 2009, 1025
  • BB 2009, 1318
  • DB 2009, 1004
  • NZG 2009, 585



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Wird zitiert von ... (18)  

  • BGH, 29.07.2014 - II ZR 353/12

    Zur Übernahme der Postbank durch die Deutsche Bank

    Da ein bloß wirtschaftliches Verständnis des Begriffs "für Rechnung" dem Zweck des § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG, die Stimmrechtsmacht zu erfassen, nicht gerecht würde, muss die Möglichkeit hinzukommen, auf die Stimmrechtsausübung des Eigentümers der Aktien Einfluss zu nehmen (Noack/Zetzsche, Festschrift Schwark, 2009, S. 569, 575; W. Meilicke/F. Meilicke, ZIP 2010, 558, 562; Uwe H. Schneider in Assmann/Pötzsch/Uwe H. Schneider, WpÜG, 2. Aufl., § 30 Rn. 62; Heidel/Sohbi, Aktienrecht und Kapitalmarktrecht, 4. Aufl., WpÜG § 30 Rn. 4; ebenso für § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG BGH, Urteil vom 16. März 2009 - II ZR 302/06, BGHZ 180, 154 Rn. 34).
  • BGH, 22.03.2011 - II ZR 229/09

    BGH bejaht Anfechtungsbefugnis des Minderheitsaktionärs trotz wirksamer

    Einem anfechtungsbefugten Kläger kommt der rechtzeitig vorgetragene Anfechtungsgrund seines notwendigen Streitgenossen zwar zugute, soweit die Entscheidung aus prozessrechtlichen Gründen (§ 248 Abs. 1 AktG) für alle Aktionäre nur einheitlich ausfallen kann (BGH, Urteil vom 16. Februar 2009 - II ZR 185/07, BGHZ 180, 9 Rn. 17 und 55 - Kirch/Deutsche Bank; Urteil vom 16. März 2009 - II ZR 302/06, BGHZ 180, 154 Rn. 20 - Wertpapierdarlehen; Urteil vom 5. April 1993 - II ZR 238/91, BGHZ 122, 211, 240).

    Dann ist auch keine einheitliche Entscheidung erforderlich (vgl. BGH, Urteil vom 8. Februar 2011 - II ZR 206/08, z.V.b.; Urteil vom 16. März 2009 - II ZR 302/06, BGHZ 180, 154 Rn. 19 - Wertpapierdarlehen; Urteil vom 16. Februar 2009 - II ZR 185/07, BGHZ 180, 9 Rn. 55 - Kirch/Deutsche Bank).

  • BGH, 08.02.2011 - II ZR 206/08

    Hilfsweise Erledigungserklärung im aktienrechtlichen Anfechtungsprozess - Wella

    Dann ist auch keine einheitliche Entscheidung erforderlich (BGH, Urteil vom 16. März 2009 - II ZR 302/06, BGHZ 180, 154 Rn. 19 f. - Wertpapierdarlehen; Urteil vom 16. Februar 2009 - II ZR 185/07, BGHZ 180, 9 Rn. 55 - Kirch/Deutsche Bank).
  • OLG Köln, 14.12.2017 - 18 AktG 1/17

    Verschmelzung der STRABAG AG freigegeben

    Dabei wird nicht übersehen, dass § 62 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG einem Mehrheitsaktionär, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von 90% des Grundkapitals "gehören", die Ausschließung einer Restminderheit von 10% im Interesse einer effizienten Unternehmensführung erlaubt, und für sich genommen ein Missbrauch weder darin gesehen werden kann, dass ein Mehrheitsaktionär das Ziel verfolgt, sich verbliebener Minderheitsaktionäre zu entledigen (vgl. BVerfG, Beschluss vom 23.08.2000 - 1 BvR 68/95 und 1 BvR 147/97, AG 2001, 42-44, zitiert nach juris, zitiert nach juris, Rn. 26; BGH, Urteil vom 16.03.2009 - II ZR 302/06, AG 2009, 441-446, zitiert nach juris, Rn. 12), noch durch die vorherige Formumwandlung der übernehmenden Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft belegt wird (vgl. OLG Hamburg, Beschluss vom 14.06.2012 - 11 AktG 1/12, AG 2012, 639-643, zitiert nach juris, Rn. 42 ff.).

    Dass der Ausschluss der Minderheitsaktionäre nach § 327a AktG im Belieben des Mehrheitsaktionärs steht und keiner besonderen Rechtfertigung bedarf (vgl. hierzu BGH, Urteil vom 16.03.2009 - II ZR 302/06, AG 2009, 441-445, zitiert nach juris, Rn. 14 ff.), ist zwar für sich genommen ebenso richtig, wie der Einwand der Antragstellerin, das Interesse und die Initiative der Muttergesellschaft, die Konzernstruktur zu ordnen und zu vereinfachen und die Unternehmensleitung zu vereinheitlichen, seien als legitim anzuerkennen (vgl. hierzu BVerfG, Beschluss vom 07.08.1962 - 1 BvL 16/60, BVerfGE 14, 263-288 "Feldmühle", zitiert nach juris, Rn. 61 ff.; BVerfG, Beschluss vom 27.04.1999 - 1 BvL 1613/94, BVerfGE 100, 289-313, zitiert nach juris, Rn. 46 ff.; OLG Hamburg, Beschluss vom 14.06.2012 - 11 AktG 1/12, AG 2012, 639-643, zitiert nach juris, Rn. 38).

    Insoweit sind die Antragsgegner auf das Spruchverfahren verwiesen (vgl. BGH, Urteil vom 16.03.2009 - II ZR 302/06, AG 2009, 441-446, zitiert nach juris, Rn. 36 mit weiteren Nachweisen).

  • BGH, 19.07.2011 - II ZR 246/09

    Aktiengesellschaft: Unterbrechung von Beschlussmängelverfahren durch Eröffnung

    Bei der - hier vorliegenden - sogenannten (fremdnützigen) Verwaltungstreuhand werden die Stimmrechte des Treuhänders dem Treugeber nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG zugerechnet (vgl. BGH, Urteil vom 16. März 2009 - II ZR 302/06, BGHZ 180, 154 Rn. 34 - Wertpapierdarlehen).

    Maßgeblich für die Zurechnung nach § 22 Abs. 2 WpHG muss wie bei § 22 Abs. 1 WpHG (vgl. dazu BGH, Urteil vom 16. März 2009 - II ZR 302/06, BGHZ 180, 154 Rn. 34 - Wertpapierdarlehen) die Möglichkeit der Einflussnahme auf die Stimmrechtsausübung sein.

  • OLG Hamburg, 14.06.2012 - 11 AktG 1/12

    Verfassungsmäßigkeit des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs

    Der Bundesgerichtshof hat diese Meinungs- und Fallgruppenbildung in der Literatur mit einer Entscheidung aus dem Jahre 2009 (BGH, 16.3.2009 - II ZR 302/06, BB 2009, 1318 m. BB-Komm. Ruoff/Marhewka) zu §§ 327a ff. AktG weitgehend obsolet werden lassen.

    Der BGH hat darin ausgeführt, die Frage des Rechtsmissbrauchs lasse sich nicht anhand der Ziele des Vorgehens, sondern nur in Relation zur gesetzgeberischen Zielsetzung beurteilen (BGH II ZR 302/06 - juris Tz. 12).

    Einer sachlichen Rechtfertigung bedürfe der Übertragungsbeschluss gemäß § 327 a AktG nach einhelliger Auffassung nicht, der Squeeze-out trage aufgrund der vom Gesetzgeber selbst vorgenommenen Abwägung der widerstreitenden Interessen seine Rechtfertigung in sich, so dass aus einer mehr oder weniger vorübergehend beabsichtigten Erreichung der Schwelle von 95 % - im entschiedenen Fall mittels Wertpapierdarlehens - für sich allein kein Indiz für einen Rechtsmissbrauch vor und bei Fassung des Übertragungsbeschlusses entnommen werden könne, mit der Folge, dass der Hauptaktionär eine übergeordnete unternehmerische Zielsetzung darlegen müsse (BGH II ZR 302/06 - juris Tz. 14 und 15).

    Zu berücksichtigen ist des Weiteren, dass der BGH mit der Entscheidung zur Wertpapierleihe (BGH II ZR 302/06) im Rahmen der rechtlichen Beurteilung des Squeeze-out eine formale Betrachtung für angebracht hält (so auch Heckschen NZG 2010, 1041, 1045), was ebenfalls gegen die Annahme eines rechtsmissbräuchlichen Vorgehens der M spricht.

  • OLG München, 09.09.2009 - 7 U 1997/09

    Nichtigkeits- und Anfechtungsklage gegen Hauptversammlungsbeschlüsse:

    Auf die Erfüllung der Mitteilungspflichten durch pflichtvergessene Beteiligte hat er keinen Einfluss (vgl. Uwe Schneider WM 2006, 1321, 1326; Sven Schneider/Uwe Schneider ZIP 2006, 493, 497; Assmann/Schneider a.a.O., § 28 Rz. 56; vgl. auch BGH vom 16.03.2009 = II ZR 302/06 = NJW-RR 2009, 828 ff).

    Entgegen der Auffassung des Klägers zu 3) steht die von ihm zitierte Entscheidung des BGH, II ZR 302/06, dieser Auslegung nicht entgegen.

  • LG München I, 20.01.2011 - 5 HKO 18800/09

    Anfechtungsklage hinsichtlich des Squeeze out-Beschlusses wegen Verletzung des

    Allerdings vermag die Kammer die Auffassung der Beklagten nicht zu teilen, eine derartige sich am Verhältnismäßigkeitsgrundsatz orientierende Einzelfallprüfung sei entbehrlich, weil ein Squeeze out-Beschluss seine Rechtfertigung in sich trage, wie dies bei einem ausschließlich auf §§ 327 a ff. AktG gestützten Squeeze out von der nahezu einhellig vertretenen Auffassung in Rechtsprechung und Literatur angenommen wird (vgl. hierzu nur BGHZ 180, 154, 161 = NZG 2009, 585, 587 = AG 2009, 441, 443 = ZIP 2009, 908, 910 = WM 2009, 896, 898 f. = DB 2009, 1004, 1005 f. = BB 2009, 1318, 1320; OLG Frankfurt AG 2008, 167, 169; OLG Stuttgart AG 2009, 204, 212; Hüffer, AktG, 9. Aufl., Rdn. 11 zu § 327 a; Habersack in: Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, 6. Aufl., Rdn. 26 zu § 327 a AktG; Schäfer/Dette NZG 2009, 1, 4).
  • OLG Frankfurt, 24.06.2009 - 23 U 90/07

    Hauptversammlungsbeschlüsse der Aktiengesellschaft: Verweigerung einer

    Es ist nicht davon auszugehen, dass der Gesetzgeber beabsichtigte die entsprechenden Rechtspositionen mit rückwirkender Kraft zu beseitigen (BGH WM 2009, 896 ff., OLG München ZIP 2006, 2370 ff., a.A. OLG Frankfurt DB 2006, 438ff.).
  • BGH, 10.05.2010 - II ZB 3/09

    Kostenerstattung: Erstattungsanspruch des Streithelfers in mehreren

    Er kann dann gemäß § 69 ZPO wie ein notwendiger Streitgenosse des Klägers i.S. des § 62 ZPO auftreten (vgl. Senat, BGHZ 180, 154 Tz. 5 - Wertpapierdarlehen; BGHZ 180, 9 Tz. 55 - Kirch/Deutsche Bank; BGHZ 122, 211, 240).
  • BGH, 31.01.2017 - II ZR 285/15

    Ausschluss von Minderheitsaktionären: Verbriefung des vollen

  • OLG Stuttgart, 19.10.2009 - 20 AR (Freig.) 1/09

    Freigabeverfahren: (Un-)Vereinbarkeit des § 319 Abs. 6 S. 3 Nr. 2 AktG mit dem

  • OLG Karlsruhe, 30.09.2015 - 7 AktG 1/15

    Freigabeverfahren für angefochtene Beschlüsse der zweiten Gläubigerversammlung

  • OLG Frankfurt, 02.10.2012 - 5 U 10/12

    Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen einer Bank-AG

  • KG, 10.12.2009 - 23 AktG 1/09

    Freigabeverfahren für die Handelsregistereintragung eines angefochtenen

  • OLG Stuttgart, 27.07.2015 - 20 W 5/14

    Beschwerde im Spruchverfahren: Höhe und Bemessung des Beschwerdewerts;

  • OLG Nürnberg, 27.09.2010 - 12 AktG 1218/10

    Anfechtungsklage gegen Hauptversammlungsbeschluss: Nachweis des erforderlichen

  • OLG München, 26.11.2009 - 23 U 2306/06

    Nichtigkeitsklage gegen ein Squeeze-out bei einer Kommanditgesellschaft auf

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