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   BGH, 16.03.2009 - II ZR 302/06   

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https://dejure.org/2009,264
BGH, 16.03.2009 - II ZR 302/06 (https://dejure.org/2009,264)
BGH, Entscheidung vom 16.03.2009 - II ZR 302/06 (https://dejure.org/2009,264)
BGH, Entscheidung vom 16. März 2009 - II ZR 302/06 (https://dejure.org/2009,264)
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Volltextveröffentlichungen (17)

  • bundesgerichtshof.de PDF
  • Deutsches Notarinstitut

    AktG § 245 Nr. 1, §§ 327 a ff.; BGB § 607; WpHG § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, 2, § 28
    Beschaffung der Mehrheit für Squeeze-out durch Wertpapierdarlehen zulässig

  • JLaw (App) | www.prinz.law PDF
  • Wolters Kluwer

    Nichtigkeit oder Anfechtbarkeit des Übertragungsbeschlusses wegen Rechtsmissbrauchs bei Beschaffung der für einen Squeezeout gemäß § 327a Abs. 1 S. 1 Aktiengesetz (AktG) erforderlichen Kapitalmehrheit von 95% auf dem Wege eines Wertpapierdarlehens; Anforderungen an die ...

  • ZIP-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

    Squeeze out mit Kapitalmehrheit aufgrund Wertpapierdarlehens ("Wertpapierdarlehen")

  • WM Zeitschrift für Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb Volltext 12,79 €)

    Beschaffung der für einen Squeeze-out erforderlichen Kapitalmehrheit von 95 % durch ein Wertpapierdarlehen grundsätzlich kein zur Nichtigkeit oder Anfechtbarkeit des Übertragungsbeschlusses führender Rechtsmissbrauch

  • Betriebs-Berater

    Squeeze out - Beschaffung der erforderlichen Kapitalmehrheit im Weg eines Wertpapierdarlehens

  • Judicialis

    BGB § 607; ; WpHG § 22 Abs. 1; ; WpHG § 28; ; AktG § 243 Abs. 4; ; AktG § 245; ; AktG § 327a Abs. 1; ; AktG § 327c Abs. 3; ; AktG § 327f Abs. 1

  • streifler.de (Kurzinformation und Volltext)

    Gesellschaftsrecht: Beschaffung der für einen Squeeze-out erforderlichen Kapitalmehrheit auf dem Weg des Wertpapierdarlehens ist kein Rechtsmissbrauch

  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    Nichtigkeit oder Anfechtbarkeit des Übertragungsbeschlusses wegen Rechtsmissbrauchs bei Beschaffung der für einen Squeezeout gemäß § 327a Abs. 1 S. 1 Aktiengesetz ( AktG ) erforderlichen Kapitalmehrheit von 95% auf dem Wege eines Wertpapierdarlehens; Anforderungen an die ...

  • rechtsportal.de

    Nichtigkeit oder Anfechtbarkeit des Übertragungsbeschlusses wegen Rechtsmissbrauchs bei Beschaffung der für einen Squeezeout gemäß § 327a Abs. 1 S. 1 Aktiengesetz ( AktG ) erforderlichen Kapitalmehrheit von 95% auf dem Wege eines Wertpapierdarlehens; Anforderungen an die ...

  • datenbank.nwb.de
  • ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (6)

  • Rechtslupe (Kurzinformation/Zusammenfassung)

    Squeeze-Out per Wertpapierdarlehen

  • zbb-online.com (Leitsatz)

    AktG § 245 Nr. 1, §§ 327 a ff.; BGB § 607; WpHG § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, 2, § 28
    Squeeze out mit Kapitalmehrheit aufgrund Wertpapierdarlehens ("Wertpapierdarlehen")

  • gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

    Abfindung, Aktienrecht, Anfechtungsgründe, Informationsrecht, Konzernrecht, Mindestaktienbesitz, Nichtigkeitsgründe, Squeeze-out

  • Betriebs-Berater (Leitsatz)

    Squeeze out - Beschaffung der erforderlichen Kapitalmehrheit im Weg eines Wertpapierdarlehens

  • nwb.de (Kurzmitteilung)

    Squeeze-out mittels darlehenshalber überlassener Aktien

  • blogspot.com (Leitsatz)

    Wertpapierdarlehen zur Mehrheitserlangung für Squeeze-out nicht rechtsmissbrächlich

Besprechungen u.ä. (3)

  • nomos.de PDF (Entscheidungsbesprechung)

    Judikat zum Squeeze-Out mittels Wertpapierdarlehen

  • ewir-online.de(Leitsatz frei, Besprechungstext 3,90 €) (Entscheidungsbesprechung)

    AktG §§ 327a ff., 245 Nr. 1; BGB § 607; WpHG § 22 Abs. 1 Satz 1, § 28
    Squeeze out mit Kapitalmehrheit aufgrund Wertpapierdarlehens ("Wertpapierdarlehen")

  • WuB Entscheidungsanmerkungen zum Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb 12,79 €) (Entscheidungsbesprechung)

    Erreichen der für das aktienrechtliche Ausschlussverfahren notwendigen Kapitalmehrheit im Wege des Wertpapierdarlehens

Verfahrensgang

Papierfundstellen

  • BGHZ 180, 154
  • NJW 2009, 2379
  • NJW-RR 2009, 828
  • ZIP 2006, 2370
  • ZIP 2009, 908
  • MDR 2009, 757
  • DNotZ 2009, 695
  • WM 2009, 896
  • BB 2009, 1025
  • BB 2009, 1318
  • DB 2009, 1004
  • NZG 2009, 585
 
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Wird zitiert von ... (23)

  • BGH, 29.07.2014 - II ZR 353/12

    Zur Übernahme der Postbank durch die Deutsche Bank

    Da ein bloß wirtschaftliches Verständnis des Begriffs "für Rechnung" dem Zweck des § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG, die Stimmrechtsmacht zu erfassen, nicht gerecht würde, muss die Möglichkeit hinzukommen, auf die Stimmrechtsausübung des Eigentümers der Aktien Einfluss zu nehmen (Noack/Zetzsche, Festschrift Schwark, 2009, S. 569, 575; W. Meilicke/F. Meilicke, ZIP 2010, 558, 562; Uwe H. Schneider in Assmann/Pötzsch/Uwe H. Schneider, WpÜG, 2. Aufl., § 30 Rn. 62; Heidel/Sohbi, Aktienrecht und Kapitalmarktrecht, 4. Aufl., WpÜG § 30 Rn. 4; ebenso für § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG BGH, Urteil vom 16. März 2009 - II ZR 302/06, BGHZ 180, 154 Rn. 34).
  • BGH, 26.01.2021 - II ZR 391/18

    Anfechtung eines Gesellschafterbeschlusses; negative Legitimationswirkung der

    Die vom Kläger erhobene Anfechtungsklage ist unbegründet, weil ihm die Anfechtungsbefugnis als materiell-rechtliche Voraussetzung der gesellschaftsrechtlichen Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage fehlt (vgl. BGH, Urteil vom 24. April 2006 - II ZR 30/05, BGHZ 167, 204 Rn. 15; Beschluss vom 11. Juni 2007 - II ZR 152/06, ZIP 2007, 2122 Rn. 6; Urteil vom 13. Oktober 2008 - II ZR 112/07, ZIP 2008, 2215 Rn. 9; Urteil vom 16. März 2009 - II ZR 302/06, BGHZ 180, 154 Rn. 23 - Wertpapierdarlehen; Beschluss vom 17. Juli 2012 - II ZR 216/10, ZIP 2013, 117 Rn. 7).
  • BGH, 08.02.2011 - II ZR 206/08

    Hilfsweise Erledigungserklärung im aktienrechtlichen Anfechtungsprozess - Wella

    Dann ist auch keine einheitliche Entscheidung erforderlich (BGH, Urteil vom 16. März 2009 - II ZR 302/06, BGHZ 180, 154 Rn. 19 f. - Wertpapierdarlehen; Urteil vom 16. Februar 2009 - II ZR 185/07, BGHZ 180, 9 Rn. 55 - Kirch/Deutsche Bank).
  • OLG Köln, 14.12.2017 - 18 AktG 1/17

    Verschmelzung der STRABAG AG freigegeben

    Dabei wird nicht übersehen, dass § 62 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG einem Mehrheitsaktionär, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von 90% des Grundkapitals "gehören", die Ausschließung einer Restminderheit von 10% im Interesse einer effizienten Unternehmensführung erlaubt, und für sich genommen ein Missbrauch weder darin gesehen werden kann, dass ein Mehrheitsaktionär das Ziel verfolgt, sich verbliebener Minderheitsaktionäre zu entledigen (vgl. BVerfG, Beschluss vom 23.08.2000 - 1 BvR 68/95 und 1 BvR 147/97, AG 2001, 42-44, zitiert nach juris, zitiert nach juris, Rn. 26; BGH, Urteil vom 16.03.2009 - II ZR 302/06, AG 2009, 441-446, zitiert nach juris, Rn. 12), noch durch die vorherige Formumwandlung der übernehmenden Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft belegt wird (vgl. OLG Hamburg, Beschluss vom 14.06.2012 - 11 AktG 1/12, AG 2012, 639-643, zitiert nach juris, Rn. 42 ff.).

    Dass der Ausschluss der Minderheitsaktionäre nach § 327a AktG im Belieben des Mehrheitsaktionärs steht und keiner besonderen Rechtfertigung bedarf (vgl. hierzu BGH, Urteil vom 16.03.2009 - II ZR 302/06, AG 2009, 441-445, zitiert nach juris, Rn. 14 ff.), ist zwar für sich genommen ebenso richtig, wie der Einwand der Antragstellerin, das Interesse und die Initiative der Muttergesellschaft, die Konzernstruktur zu ordnen und zu vereinfachen und die Unternehmensleitung zu vereinheitlichen, seien als legitim anzuerkennen (vgl. hierzu BVerfG, Beschluss vom 07.08.1962 - 1 BvL 16/60, BVerfGE 14, 263-288 "Feldmühle", zitiert nach juris, Rn. 61 ff.; BVerfG, Beschluss vom 27.04.1999 - 1 BvL 1613/94, BVerfGE 100, 289-313, zitiert nach juris, Rn. 46 ff.; OLG Hamburg, Beschluss vom 14.06.2012 - 11 AktG 1/12, AG 2012, 639-643, zitiert nach juris, Rn. 38).

    Insoweit sind die Antragsgegner auf das Spruchverfahren verwiesen (vgl. BGH, Urteil vom 16.03.2009 - II ZR 302/06, AG 2009, 441-446, zitiert nach juris, Rn. 36 mit weiteren Nachweisen).

  • BGH, 22.03.2011 - II ZR 229/09

    BGH bejaht Anfechtungsbefugnis des Minderheitsaktionärs trotz wirksamer

    Einem anfechtungsbefugten Kläger kommt der rechtzeitig vorgetragene Anfechtungsgrund seines notwendigen Streitgenossen zwar zugute, soweit die Entscheidung aus prozessrechtlichen Gründen (§ 248 Abs. 1 AktG) für alle Aktionäre nur einheitlich ausfallen kann (BGH, Urteil vom 16. Februar 2009 - II ZR 185/07, BGHZ 180, 9 Rn. 17 und 55 - Kirch/Deutsche Bank; Urteil vom 16. März 2009 - II ZR 302/06, BGHZ 180, 154 Rn. 20 - Wertpapierdarlehen; Urteil vom 5. April 1993 - II ZR 238/91, BGHZ 122, 211, 240).

    Dann ist auch keine einheitliche Entscheidung erforderlich (vgl. BGH, Urteil vom 8. Februar 2011 - II ZR 206/08, z.V.b.; Urteil vom 16. März 2009 - II ZR 302/06, BGHZ 180, 154 Rn. 19 - Wertpapierdarlehen; Urteil vom 16. Februar 2009 - II ZR 185/07, BGHZ 180, 9 Rn. 55 - Kirch/Deutsche Bank).

  • BGH, 19.07.2011 - II ZR 246/09

    Aktiengesellschaft: Unterbrechung von Beschlussmängelverfahren durch Eröffnung

    Bei der - hier vorliegenden - sogenannten (fremdnützigen) Verwaltungstreuhand werden die Stimmrechte des Treuhänders dem Treugeber nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG zugerechnet (vgl. BGH, Urteil vom 16. März 2009 - II ZR 302/06, BGHZ 180, 154 Rn. 34 - Wertpapierdarlehen).

    Maßgeblich für die Zurechnung nach § 22 Abs. 2 WpHG muss wie bei § 22 Abs. 1 WpHG (vgl. dazu BGH, Urteil vom 16. März 2009 - II ZR 302/06, BGHZ 180, 154 Rn. 34 - Wertpapierdarlehen) die Möglichkeit der Einflussnahme auf die Stimmrechtsausübung sein.

  • OLG Köln, 16.12.2020 - 13 U 231/17

    Übernahme der Postbank - Klagen ehemaliger Postsbankaktionäre gegen die Deutsche

    Da ein bloß wirtschaftliches Verständnis des Begriffs "für Rechnung" dem Zweck des § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG, die Stimmrechtsmacht zu erfassen, nicht gerecht wird, muss die Möglichkeit hinzukommen, auf die Stimmrechtsausübung des Eigentümers der Aktien Einfluss zu nehmen (BGH II ZR 353/12 Rdn. 49 ff, BGH II ZR 302/06).
  • OLG Hamburg, 14.06.2012 - 11 AktG 1/12

    Verfassungsmäßigkeit des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs

    Der Bundesgerichtshof hat diese Meinungs- und Fallgruppenbildung in der Literatur mit einer Entscheidung aus dem Jahre 2009 (BGH, 16.3.2009 - II ZR 302/06, BB 2009, 1318 m. BB-Komm. Ruoff/Marhewka) zu §§ 327a ff. AktG weitgehend obsolet werden lassen.

    Der BGH hat darin ausgeführt, die Frage des Rechtsmissbrauchs lasse sich nicht anhand der Ziele des Vorgehens, sondern nur in Relation zur gesetzgeberischen Zielsetzung beurteilen (BGH II ZR 302/06 - juris Tz. 12).

    Einer sachlichen Rechtfertigung bedürfe der Übertragungsbeschluss gemäß § 327 a AktG nach einhelliger Auffassung nicht, der Squeeze-out trage aufgrund der vom Gesetzgeber selbst vorgenommenen Abwägung der widerstreitenden Interessen seine Rechtfertigung in sich, so dass aus einer mehr oder weniger vorübergehend beabsichtigten Erreichung der Schwelle von 95 % - im entschiedenen Fall mittels Wertpapierdarlehens - für sich allein kein Indiz für einen Rechtsmissbrauch vor und bei Fassung des Übertragungsbeschlusses entnommen werden könne, mit der Folge, dass der Hauptaktionär eine übergeordnete unternehmerische Zielsetzung darlegen müsse (BGH II ZR 302/06 - juris Tz. 14 und 15).

    Zu berücksichtigen ist des Weiteren, dass der BGH mit der Entscheidung zur Wertpapierleihe (BGH II ZR 302/06) im Rahmen der rechtlichen Beurteilung des Squeeze-out eine formale Betrachtung für angebracht hält (so auch Heckschen NZG 2010, 1041, 1045), was ebenfalls gegen die Annahme eines rechtsmissbräuchlichen Vorgehens der M spricht.

  • LG München I, 20.01.2011 - 5 HKO 18800/09

    Anfechtungsklage hinsichtlich des Squeeze out-Beschlusses wegen Verletzung des

    Allerdings vermag die Kammer die Auffassung der Beklagten nicht zu teilen, eine derartige sich am Verhältnismäßigkeitsgrundsatz orientierende Einzelfallprüfung sei entbehrlich, weil ein Squeeze out-Beschluss seine Rechtfertigung in sich trage, wie dies bei einem ausschließlich auf §§ 327 a ff. AktG gestützten Squeeze out von der nahezu einhellig vertretenen Auffassung in Rechtsprechung und Literatur angenommen wird (vgl. hierzu nur BGHZ 180, 154, 161 = NZG 2009, 585, 587 = AG 2009, 441, 443 = ZIP 2009, 908, 910 = WM 2009, 896, 898 f. = DB 2009, 1004, 1005 f. = BB 2009, 1318, 1320; OLG Frankfurt AG 2008, 167, 169; OLG Stuttgart AG 2009, 204, 212; Hüffer, AktG, 9. Aufl., Rdn. 11 zu § 327 a; Habersack in: Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, 6. Aufl., Rdn. 26 zu § 327 a AktG; Schäfer/Dette NZG 2009, 1, 4).
  • OLG München, 09.09.2009 - 7 U 1997/09

    Nichtigkeits- und Anfechtungsklage gegen Hauptversammlungsbeschlüsse:

    Auf die Erfüllung der Mitteilungspflichten durch pflichtvergessene Beteiligte hat er keinen Einfluss (vgl. Uwe Schneider WM 2006, 1321, 1326; Sven Schneider/Uwe Schneider ZIP 2006, 493, 497; Assmann/Schneider a.a.O., § 28 Rz. 56; vgl. auch BGH vom 16.03.2009 = II ZR 302/06 = NJW-RR 2009, 828 ff).

    Entgegen der Auffassung des Klägers zu 3) steht die von ihm zitierte Entscheidung des BGH, II ZR 302/06, dieser Auslegung nicht entgegen.

  • OLG Frankfurt, 24.06.2009 - 23 U 90/07

    Hauptversammlungsbeschlüsse der Aktiengesellschaft: Verweigerung einer

  • BGH, 10.05.2010 - II ZB 3/09

    Kostenerstattung: Erstattungsanspruch des Streithelfers in mehreren

  • OLG Köln, 16.12.2020 - 13 U 166/11

    Übernahme der Postbank - Klagen ehemaliger Postsbankaktionäre gegen die Deutsche

  • BGH, 31.01.2017 - II ZR 285/15

    Ausschluss von Minderheitsaktionären: Verbriefung des vollen

  • OLG Stuttgart, 19.10.2009 - 20 AR (Freig.) 1/09

    Freigabeverfahren: (Un-)Vereinbarkeit des § 319 Abs. 6 S. 3 Nr. 2 AktG mit dem

  • LG München I, 10.12.2009 - 5 HKO 13261/08

    Aktiengesellschaft: Anforderungen an einen hinreichend bestimmten

  • OLG Karlsruhe, 30.09.2015 - 7 AktG 1/15

    Freigabeverfahren für angefochtene Beschlüsse der zweiten Gläubigerversammlung

  • OLG Hamm, 10.04.2019 - 8 U 98/18

    Genossenschaft, Aufsichtsrat, Entlastung, Nichtigkeit

  • OLG Frankfurt, 02.10.2012 - 5 U 10/12

    Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen einer Bank-AG

  • OLG Stuttgart, 27.07.2015 - 20 W 5/14

    Beschwerde im Spruchverfahren: Höhe und Bemessung des Beschwerdewerts;

  • KG, 10.12.2009 - 23 AktG 1/09

    Freigabeverfahren für die Handelsregistereintragung eines angefochtenen

  • OLG Nürnberg, 27.09.2010 - 12 AktG 1218/10

    Anfechtungsklage gegen Hauptversammlungsbeschluss: Nachweis des erforderlichen

  • OLG München, 26.11.2009 - 23 U 2306/06

    Nichtigkeitsklage gegen ein Squeeze-out bei einer Kommanditgesellschaft auf

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