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   BGH, 16.07.2019 - II ZR 175/18   

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https://dejure.org/2019,29479
BGH, 16.07.2019 - II ZR 175/18 (https://dejure.org/2019,29479)
BGH, Entscheidung vom 16.07.2019 - II ZR 175/18 (https://dejure.org/2019,29479)
BGH, Entscheidung vom 16. Juli 2019 - II ZR 175/18 (https://dejure.org/2019,29479)
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Volltextveröffentlichungen (16)

  • IWW

    § 292 Abs. 1 Nr. 2 AktG, § ... 29 Abs. 1 GmbHG, §§ 291 ff. AktG, §§ 53, 54 GmbHG, § 46 Nr. 1 GmbHG, § 292 Abs. 2 AktG, § 291 Abs. 1 AktG, § 53 Abs. 2 Satz 1 GmbHG, § 54 Abs. 1 Satz 1 GmbHG, § 30 Abs. 1 Satz 2 Fall 1 GmbHG, § 291 AktG, § 292 AktG, § 302 Abs. 1 AktG, § 30 Abs. 1 GmbHG, § 29 GmbHG, § 72 GmbHG, §§ 76 ff., §§ 111 ff. AktG, § 37 GmbHG, § 49 Abs. 2 GmbHG, § 294 Abs. 1 AktG, § 202 Abs. 1 Nr. 1 UmwG, §§ 292 ff. AktG, § 294 Abs. 1 Satz 1 AktG, § 294 Abs. 2 AktG, § 407 Abs. 1 Satz 1 AktG, § 14 HGB, § 293 Abs. 3 AktG, § 313 Abs. 1 BGB, § 564 Satz 1 ZPO

  • Deutsches Notarinstitut

    GmbHG §§ 53, 54; AktG §§ 292 Abs. 1 Nr. 2, 294 Abs. 1; UmwG § 202 Abs. 1 Nr. 1
    Teilgewinnabführungsvertrag; Wirksamkeitsvoraussetzungen; Beurkundungserfordernis; satzungsüberlagernde Wirkung

  • Betriebs-Berater

    Fortbestand eines wirksam abgeschlossenen Teilgewinnabführungsvertrags bleibt von Formwechsel (hier: GmbH in AG) unberührt

  • WM Zeitschrift für Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb Volltext 12,79 €)

    Keine besonderen Wirksamkeitsanforderungen für Teil­gewinnabführungsverträge mit einer GmbH als abführungspflichtiger Gesellschaft, wenn sie keine satzungsüberlagernde Wirkung haben; wirksam abgeschlossener Teilgewinnabführungsvertrag unberührt von Rechts­formwechsel der ...

  • rewis.io

    Satzungsüberlagernde Wirkung eines Teilgewinnabführungsvertrags

  • degruyter.com(kostenpflichtig, erste Seite frei)

    Auswirkungen des Rechtsformwechsels einer GmbH auf deren Teilgewinnabführungsverträge

  • degruyter.com(kostenpflichtig, erste Seite frei)

    Konzernrecht: Teilgewinnabführungsverträge im GmbH-Konzern

  • degruyter.com(kostenpflichtig, erste Seite frei)
  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)
  • datenbank.nwb.de
  • ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
  • ZIP-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

    Keine besonderen Wirksamkeitsanforderungen an Teilgewinnabführungsverträge mit abführungspflichtiger GmbH bei fehlender satzungsüberlagernder Wirkung

  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (9)

  • beck-blog (Kurzinformation)

    Zur Wirksamkeit von Teilgewinnabführungsverträgen mit einer GmbH als abführungspflichtiger Gesellschaft

  • Betriebs-Berater (Leitsatz)

    Fortbestand eines wirksam abgeschlossenen Teilgewinnabführungsvertrags bleibt von Formwechsel (hier: GmbH in AG) unberührt

  • otto-schmidt.de (Kurzinformation)

    Formwechsel einer zur Teilgewinnabführung verpflichteten GmbH in die Rechtsform einer Aktiengesellschaft

  • Betriebs-Berater (Leitsatz)

    Wirksam abgeschlossener Teilgewinnabführungsvertrag bleibt von Formwechsel (hier: GmbH in AG) unberührt

  • Wolters Kluwer (Kurzinformation)

    Anforderungen an Teilgewinnabführungsverträge einer GmbH

  • bundesanzeiger-verlag.de (Kurzinformation)

    Teilgewinnabführungsverträge einer GmbH unterliegen idR nicht Satzungsanforderungen

  • rosepartner.de (Kurzinformation)

    GmbH-Gewinnabführungsverträge

  • haufe.de (Kurzinformation)

    Anforderungen an den Teilgewinnabführungsvertrag bei der GmbH

  • fgvw.de (Kurzinformation)

    Anforderungen an den Teilgewinnabführungsvertrag bei der GmbH

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Verfahrensgang

Papierfundstellen

  • BGHZ 223, 13
  • NJW 2019, 3302
  • ZIP 2019, 1857
  • MDR 2019, 1320
  • DNotZ 2020, 210
  • WM 2019, 1841
  • BB 2019, 2319
  • DB 2019, 2123
  • NZG 2019, 1149
 
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Wird zitiert von ... (7)

  • BGH, 16.07.2019 - II ZR 426/17

    Veräußerung von betriebsnotwendigem Vermögen durch eine GmbH an eine Gesellschaft

    Der Senat nimmt zur Begründung insoweit auf seine Entscheidung vom heutigen Tag Bezug, die ebenfalls zwischen den Parteien dieses Rechtsstreits ergangen ist (BGH, Urteil vom 16. Juli 2019 - II ZR 175/18, zVb in BGHZ) und mit der das Zustandekommen und der Fortbestand des Teilgewinnabführungsvertrags rechtskräftig feststeht (vgl. BGH, Urteil vom 9. April 1986 - IVb ZR 14/85, MDR 1986, 741).
  • BGH, 18.01.2022 - II ZR 71/20

    Vereinbarung des tatsächlichen Zuflusses einer Zahlung an die Untergesellschaft

    Ebenso wie der Abschluss eines solchen Unternehmensvertrags keinen rein schuldrechtlichen Charakter hat, sondern als gesellschaftsrechtlicher Organisationsvertrag den rechtlichen Status der Untergesellschaft ändert (BGH, Urteil vom 16. Juli 2019 - II ZR 175/18, BGHZ 223, 13 Rn. 17 mwN), hat auch die Aufhebung nicht nur schuldrechtliche Wirkung und unterliegt daher grundsätzlich denselben Regeln (vgl. BGH, Urteil vom 31. Mai 2011 - II ZR 109/10, BGHZ 190, 45 Rn. 19; OLG Jena, NZG 2021, 1025, 1026; RNotZ 2021, 539 Rn. 17).

    Im Vertragskonzern mit einer GmbH wie der Klägerin als Untergesellschaft ist der Rechtsgedanke des § 302 AktG entsprechend anzuwenden (BGH, Urteil vom 11. Oktober 1999 - II ZR 120/98, BGHZ 142, 382, 384; Urteil vom 10. Juli 2006 - II ZR 238/04, BGHZ 168, 285 Rn. 6; Urteil vom 7. Oktober 2014 - II ZR 361/13, BGHZ 202, 317 Rn. 8 mwN; Urteil vom 16. Juli 2019 - II ZR 175/18, BGHZ 223, 13 Rn. 23).

  • OLG Jena, 15.02.2021 - 2 W 53/21

    Eintritt der Legitimationswirkung des § 16 Abs. 1 S. 1 GmbHG

    Auf Unternehmensverträge im Sinne des § 291 Abs. 1 AktG , die zwischen zwei Gesellschaften mit beschränkter Haftung abgeschlossen werden, sind die bei einer Änderung des Gesellschaftsvertrags geltenden Formvorschriften (§§ 53, 54 GmbHG ) entsprechend anzuwenden, weil der durch einen Unternehmensvertrag bewirkte Eingriff in den Gesellschaftszweck, die Zuständigkeitskompetenz der Gesellschafter und ihr Gewinnbezugsrecht satzungsgleich die rechtliche Grundstruktur der verpflichteten GmbH ändert und ihm auch eine einer Satzungsänderung entsprechende Bedeutung zukommt (BGH, Urteil vom 16. Juli 2019 - II ZR 175/18 -, Rn. 17, juris).

    Soweit das GmbHG - wie mit den §§ 53 und 54 - Regelungen enthält, die der durch einen Unternehmensvertrag geschaffenen Situation für die Gesellschaft Rechnung tragen, liegt deren Heranziehung näher als ein Rückgriff auf die Regelungen des Aktiengesetzes (BGH, Urteil vom 16. Juli 2019 - II ZR 175/18 -, Rn. 22, juris).

  • OLG Jena, 17.02.2021 - 2 W 31/21

    Zur Abgrenzung zwischen Änderung und Neuabschluss eines Unternehmensvertrags

    a) Auf Unternehmensverträge im Sinne des § 291 Abs. 1 AktG, die zwischen zwei Gesellschaften mit beschränkter Haftung abgeschlossen werden, sind die bei einer Änderung des Gesellschaftsvertrags geltenden Formvorschriften (§§ 53, 54 GmbHG) entsprechend anzuwenden, weil der durch einen Unternehmensvertrag bewirkte Eingriff in den Gesellschaftszweck, die Zuständigkeitskompetenz der Gesellschafter und ihr Gewinnbezugsrecht satzungsgleich die rechtliche Grundstruktur der verpflichteten GmbH ändert und ihm auch eine einer Satzungsänderung entsprechende Bedeutung zukommt (BGH, Urteil vom 16. Juli 2019 - II ZR 175/18 -, Rn. 17, juris).Randnummer18.

    Soweit das GmbHG - wie mit den §§ 53 und 54 - Regelungen enthält, die der durch einen Unternehmensvertrag geschaffenen Situation für die Gesellschaft Rechnung tragen, liegt deren Heranziehung näher als ein Rückgriff auf die Regelungen des Aktiengesetzes (BGH, Urteil vom 16. Juli 2019 - II ZR 175/18 -, Rn. 22, juris).Randnummer19.

    Die materielle Wirksamkeit des Vertrags ist von der Einhaltung der Schriftform für den Unternehmensvertrag, der notariellen Beurkundung des Zustimmungsbeschlusses der abhängigen Gesellschaft entsprechend § 53 Abs. 2 Satz 1 GmbHG und entsprechend § 54 Abs. 1 Satz 1 GmbHG von der Eintragung von Zustimmungsbeschluss und Unternehmensvertrag in das Handelsregister abhängig (BGH, Urteil vom 16. Juli 2019 - II ZR 175/18 -, Rn. 17, juris; BGH, Beschluss vom 24. Oktober 1988 - II ZB 7/88 -, Rn. 20, 23, 24, 28, 33, juris).

  • OLG Jena, 21.04.2021 - 2 U 112/15
    Der Kläger hat bereits mit der Klageschrift vorgetragen, dass die Beklagte auf der Grundlage des Teilgewinnabführungsvertrages, welcher Gegenstand der Entscheidungen des Senates vom 16.05.2018 (Az. 2 U 79/15) und des BGH vom 16.07.2019 (Az. II ZR 175/18) war, jährlich 20 % ihres Jahresüberschusses an die Pro Max Agrar GmbH & Co. KG Bitte wählen Sie ein Schlagwort: GmbH GmbH & Co. KG GmbH & Co. KG KG abführen musste, in dem festzustellenden Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2012 aber keine Rückstellung für die offenen Forderungen aus den Geschäftsjahren 2010 und 2011 gebildet worden war.

    Dies steht auf der Grundlage des im Rechtsstreit zwischen der Beklagten und der Pro Max ergangenen Urteils des Senats vom 16.05.2018, Az. 2 U 79/15, und des die Revision der Beklagten zurückweisenden Urteils des BGH vom 16.07.2019, Az. II ZR 175/18, fest.

  • OLG Jena, 25.03.2020 - 2 U 516/18
    Mit Urteil vom 16.07.2019, Az. II ZR 175/18, wies der BGH die von der hiesigen Klägerin eingelegte Revision zurück.
  • OLG Jena, 25.08.2021 - 2 U 89/17
    Aufgrund eines Urteils des Senats vom 16. Mai 2018, welches durch Zurückweisung der Revision durch Urteil des BGH vom 16. Juli 2019 (Az: II ZR 175/18) rechtskräftig geworden ist, steht fest, dass die Teilgewinnabführungsverpflichtung wirksam begründet und nicht wirksam gekündigt worden ist.
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