Volltextveröffentlichungen (18)

• lexetius.com

  BGB § 709 Abs. 2; HGB §§ 105, 161

• openjur.de
• bundesgerichtshof.de

 
• rechtsprechung-im-internet.de

  § 709 Abs 2 BGB, § 105 HGB, § 161 HGB
  Beschlussanfechtungsverfahren bei einer Publikumspersonengesellschaft: Wirksamkeit eines Beschlusses über die Abbedingung eines qualifizierten Mehrheitserfordernisses und des Einstimmigkeitsprinzips; Verletzung der Treuepflichten durch Mehrheitsbeschlüsse

• IWW
• Deutsches Notarinstitut

  BGB § 709 Abs. 2; HGB §§ 105, 161
  Zur Aufhebung von qualifizierten Mehrheitserfordernissen nach dem Gesellschaftsvertrag bei Publikumsgesellschaften

• JLaw (App) | www.prinz.law
• Wolters Kluwer

  Treuwidrigkeit von Mehrheitsbeschlüssen über die Aufhebung von Einstimmigkeitserfordernissen

• zip-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

  Zur Treuwidrigkeit der Aufhebung erhöhter qualifizierter Mehrheitsklauseln in einer Publikumspersonengesellschaft

• Betriebs-Berater

  Beschluss über Aufhebung des Einstimmigkeitserfordernisses ist nicht treuwidrig zu Lasten der Minderheit

• rewis.io

  Beschlussanfechtungsverfahren bei einer Publikumspersonengesellschaft: Wirksamkeit eines Beschlusses über die Abbedingung eines qualifizierten Mehrheitserfordernisses und des Einstimmigkeitsprinzips; Verletzung der Treuepflichten durch Mehrheitsbeschlüsse

• ra.de
• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  BGB § 709 Abs. 2; HGB § 105; HGB § 161
  Treuwidrigkeit von Mehrheitsbeschlüssen über die Aufhebung von Einstimmigkeitserfordernissen

• rechtsportal.de

  BGB § 709 Abs. 2 ; HGB § 105 ; HGB § 161

• datenbank.nwb.de
• ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)

  Beschlussfassung nach Gesellschaftsvertrag

• Der Betrieb(Abodienst, Leitsatz frei)

  Publikums-KG: Zum erforderlichen Quorum für Änderung gesellschaftsvertraglicher Mehrheitsklauseln

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (2)

• gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

  Auslegung des Gesellschaftsvertrages, Beschlussanfechtung, Beschlussanfechtungsverfahren, Beschlussgegenstand ausdrücklich von Mehrheitsklausel erfasst, Beseitigung des Einstimmigkeitsprinzips, Bestimmtheitsgrundsatz, Einstimmigkeitsprinzip, Mehrheitsklausel, ...

• Wolters Kluwer (Kurzinformation)

  Satzungsbedingtes Einstimmigkeitserfordernis für Beschlüsse einer Publikumsgesellschaft nur bei entsprechendem Sonderrecht der Gesellschafter

Besprechungen u.ä.

• WuB Entscheidungsanmerkungen zum Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb 12,79 €) (Entscheidungsbesprechung)

  Aufhebungen von Bestimmungen im Gesellschaftsvertrag durch Mehrheit der Gesellschafter auch wenn ein höheres Mehrheitserfordernis bzw. Einstimmigkeit vorgeschrieben ist; keine Treuwidrigkeit der Änderungsbeschlüsse an sich wegen Rechtsschutzmöglichkeit der Minderheit

Papierfundstellen

• ZIP 2013, 68
• MDR 2013, 235
• NJ 2013, 123
• WM 2013, 31
• BB 2013, 65
• DB 2013, 49
• NZG 2013, 57

Wird zitiert von ... (35)Neu Zitiert selbst (19)

• BGH, 19.07.2011 - II ZR 153/09

  Auslegung des Gesellschaftsvertrags einer Publikumsgesellschaft: Entscheidung der …

  Auszug aus BGH, 16.10.2012 - II ZR 251/10

  Das kann der Senat für den Gesellschaftsvertrag der Beklagten selbst feststellen, da Gesellschaftsverträge von Publikumsgesellschaften nach ihrem objektiven Erklärungsbefund auszulegen sind (st.Rspr., vgl. nur BGH, Urteil vom 19. Juli 2011 - II ZR 153/09, ZIP 2011, 1906 Rn. 11;… Urteil vom 19. Juli 2011 - II ZR 209/09, WM 2011, 1851 Rn. 10;… Urteil vom 11. Januar 2011 - II ZR 187/09, ZIP 2011, 322 Rn. 12 mwN).

  Wie der Senat nach Erlass des angefochtenen Urteils für gleich lautende Bestimmungen in Gesellschaftsverträgen von Schwestergesellschaften der Beklagten entschieden hat, kann § 16 GV nicht entnommen werden, dass eine Beschlussfassung in schriftlicher Abstimmung über die Beschlussgegenstände des § 16 Abs. 2 GV ausgeschlossen sein soll, die nicht unter § 16 Abs. 3 GV fallen (BGH, Urteil vom 19. Juli 2011 - II ZR 153/09, ZIP 2011, 1906 Rn. 9;… Urteil vom 19. Juli 2011 - II ZR 209/09, WM 2011, 1851 Rn. 9).

  § 16 Abs. 2 Satz 1 GV verlangt bei schriftlicher Beschlussfassung lediglich eine ¾-Mehrheit der an der Abstimmung teilnehmenden Gesellschafter, weil bei schriftlicher Beschlussfassung unter "anwesenden" Stimmen im Sinne dieser Vorschrift nicht sämtliche, sondern nur die an der schriftlichen Abstimmung teilnehmenden Gesellschafter zu verstehen sind (BGH, Urteil vom 19. Juli 2011 - II ZR 153/09, ZIP 2011, 1906 Rn. 14 ff.;… Urteil vom 19. Juli 2011 - II ZR 209/09, WM 2011, 1851 Rn. 13 ff.).

  Den unterschiedlichen Formulierungen in § 17 Abs. 3 Satz 1 GV und § 16 Abs. 2 Satz 1 GV liegt eine gewollte inhaltliche Unterscheidung zugrunde, die dem Umstand geschuldet ist, dass es sich bei den § 16 Abs. 2 Satz 1 GV unterfallenden Beschlussgegenständen für die Gesellschafter um Angelegenheiten von besonderer Bedeutung handelt, für die der Gesellschaftsvertrag in § 16 Abs. 2 Satz 1 ein höheres Mehrheitserfordernis aufstellt als für weniger einschneidende Beschlussgegenstände (BGH, Urteil vom 19. Juli 2011 - II ZR 153/09, ZIP 2011, 1906 Rn. 12 f.;… Urteil vom 19. Juli 2011 - II ZR 209/09, WM 2011, 1851 Rn. 11 f.).

  Auch derjenige, der an der schriftlichen Abstimmung teilnimmt, kann sich der Stimme enthalten (BGH, Urteil vom 19. Juli 2011 - II ZR 153/09, ZIP 2011, 1906 Rn. 14 ff.;… Urteil vom 19. Juli 2011 - II ZR 209/09, WM 2011, 1851 Rn. 13 ff.).

  Diese Frage kann der Senat selbst entscheiden, da der Gesellschaftsvertrag der Beklagten als Publikumsgesellschaft ausschließlich nach seinem objektiven Erklärungsbefund auszulegen ist (st.Rspr., vgl. nur BGH, Urteil vom 19. Juli 2011 - II ZR 153/09, ZIP 2011, 1906 Rn. 11;… Urteil vom 19. Juli 2011 - II ZR 209/09, WM 2011, 1851 Rn. 10;… Urteil vom 11. Januar 2011 - II ZR 187/09, ZIP 2011, 322 Rn. 12 mwN) und weitere Feststellungen nicht zu erwarten sind.

• BGH, 19.07.2011 - II ZR 209/09

  Auslegung des Gesellschaftsvertrags einer Publikumsgesellschaft: Entscheidung der …

  Auszug aus BGH, 16.10.2012 - II ZR 251/10

  Das kann der Senat für den Gesellschaftsvertrag der Beklagten selbst feststellen, da Gesellschaftsverträge von Publikumsgesellschaften nach ihrem objektiven Erklärungsbefund auszulegen sind (st.Rspr., vgl. nur BGH…, Urteil vom 19. Juli 2011 - II ZR 153/09, ZIP 2011, 1906 Rn. 11; Urteil vom 19. Juli 2011 - II ZR 209/09, WM 2011, 1851 Rn. 10;… Urteil vom 11. Januar 2011 - II ZR 187/09, ZIP 2011, 322 Rn. 12 mwN).

  Wie der Senat nach Erlass des angefochtenen Urteils für gleich lautende Bestimmungen in Gesellschaftsverträgen von Schwestergesellschaften der Beklagten entschieden hat, kann § 16 GV nicht entnommen werden, dass eine Beschlussfassung in schriftlicher Abstimmung über die Beschlussgegenstände des § 16 Abs. 2 GV ausgeschlossen sein soll, die nicht unter § 16 Abs. 3 GV fallen (BGH…, Urteil vom 19. Juli 2011 - II ZR 153/09, ZIP 2011, 1906 Rn. 9; Urteil vom 19. Juli 2011 - II ZR 209/09, WM 2011, 1851 Rn. 9).

  § 16 Abs. 2 Satz 1 GV verlangt bei schriftlicher Beschlussfassung lediglich eine ¾-Mehrheit der an der Abstimmung teilnehmenden Gesellschafter, weil bei schriftlicher Beschlussfassung unter "anwesenden" Stimmen im Sinne dieser Vorschrift nicht sämtliche, sondern nur die an der schriftlichen Abstimmung teilnehmenden Gesellschafter zu verstehen sind (BGH…, Urteil vom 19. Juli 2011 - II ZR 153/09, ZIP 2011, 1906 Rn. 14 ff.; Urteil vom 19. Juli 2011 - II ZR 209/09, WM 2011, 1851 Rn. 13 ff.).

  Den unterschiedlichen Formulierungen in § 17 Abs. 3 Satz 1 GV und § 16 Abs. 2 Satz 1 GV liegt eine gewollte inhaltliche Unterscheidung zugrunde, die dem Umstand geschuldet ist, dass es sich bei den § 16 Abs. 2 Satz 1 GV unterfallenden Beschlussgegenständen für die Gesellschafter um Angelegenheiten von besonderer Bedeutung handelt, für die der Gesellschaftsvertrag in § 16 Abs. 2 Satz 1 ein höheres Mehrheitserfordernis aufstellt als für weniger einschneidende Beschlussgegenstände (BGH…, Urteil vom 19. Juli 2011 - II ZR 153/09, ZIP 2011, 1906 Rn. 12 f.; Urteil vom 19. Juli 2011 - II ZR 209/09, WM 2011, 1851 Rn. 11 f.).

  Auch derjenige, der an der schriftlichen Abstimmung teilnimmt, kann sich der Stimme enthalten (BGH…, Urteil vom 19. Juli 2011 - II ZR 153/09, ZIP 2011, 1906 Rn. 14 ff.; Urteil vom 19. Juli 2011 - II ZR 209/09, WM 2011, 1851 Rn. 13 ff.).

  Diese Frage kann der Senat selbst entscheiden, da der Gesellschaftsvertrag der Beklagten als Publikumsgesellschaft ausschließlich nach seinem objektiven Erklärungsbefund auszulegen ist (st.Rspr., vgl. nur BGH…, Urteil vom 19. Juli 2011 - II ZR 153/09, ZIP 2011, 1906 Rn. 11; Urteil vom 19. Juli 2011 - II ZR 209/09, WM 2011, 1851 Rn. 10;… Urteil vom 11. Januar 2011 - II ZR 187/09, ZIP 2011, 322 Rn. 12 mwN) und weitere Feststellungen nicht zu erwarten sind.

• BGH, 24.11.2008 - II ZR 116/08

  Schutzgemeinschaftsvertrag II

  Auszug aus BGH, 16.10.2012 - II ZR 251/10

  Für die formelle Legitimation eines Mehrheitsbeschlusses genügt es grundsätzlich, dass sich aus dem Gesellschaftsvertrag - ausdrücklich oder durch Auslegung - eindeutig ergibt, dass der jeweilige Beschlussgegenstand einer Mehrheitsentscheidung unterworfen sein soll (BGH…, Urteil vom 15. Januar 2007 - II ZR 245/05, BGHZ 170, 283 Rn. 9 - OTTO; Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 Rn. 15 - Schutzgemeinschaftsvertrag II;… Urteil vom 15. November 2011 - II ZR 266/09, BGHZ 191, 293 Rn. 16).

  Diese Entscheidung beruhte auf der Anwendbarkeit des so genannten Bestimmtheitsgrundsatzes, dem, wie ausgeführt, für die formelle Legitimation einer Mehrheitsentscheidung nach der neueren Rechtsprechung des Senats (BGH, Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 Rn. 15 - Schutzgemeinschaftsvertrag II;… Urteil vom 15. November 2011 - II ZR 266/09, BGHZ 191, 293 Rn. 16 mwN) keine Bedeutung mehr zukommt.

  aa) Ist die Entscheidung der Mehrheit der Gesellschafter von einer Regelung im Gesellschaftsvertrag gedeckt, ist auf einer zweiten Stufe zu prüfen, ob sie sich als treuwidrige Ausübung der Mehrheitsmacht gegenüber der Minderheit darstellt und deshalb inhaltlich unwirksam ist (BGH…, Urteil vom 15. Januar 2007 - II ZR 245/05, BGHZ 170, 283 Rn. 10 - OTTO; Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 Rn. 17 - Schutzgemeinschaftsvertrag II;… Urteil vom 15. November 2011 - II ZR 266/09, BGHZ 191, 293 Rn. 16).

  Dies trifft für das in § 16 Abs. 2 Satz 3 GV geregelte Einstimmigkeitserfordernis aber nicht zu (…vgl. MünchKommBGB/Ulmer/Schäfer, 5. Aufl., § 709 Rn. 82; vgl. auch BGH, Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 Rn. 22 - Schutzgemeinschaftsvertrag II;… aA MünchHdbGesR II/Weipert, 3. Aufl., § 14 Rn. 65).

  Gesellschaftsvertragliche Einstimmigkeitserfordernisse oder Sperrminoritäten gehören nicht zu dem Mehrheitsentscheidungen entzogenen Bereich der individuellen Mitgliedschaft des einzelnen Gesellschafters, sondern schützen die Minderheit insgesamt (…MünchKommBGB/Ulmer/Schäfer, 5. Aufl., § 709 Rn. 82; vgl. auch BGH, Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 Rn. 22 - Schutzgemeinschaftsvertrag II).

 
• BGH, 15.11.2011 - II ZR 266/09

  Auflösung einer Publikumsgesellschaft: Ermittlung des auf jeden Gesellschafter …

  Auszug aus BGH, 16.10.2012 - II ZR 251/10

  Für die formelle Legitimation eines Mehrheitsbeschlusses genügt es grundsätzlich, dass sich aus dem Gesellschaftsvertrag - ausdrücklich oder durch Auslegung - eindeutig ergibt, dass der jeweilige Beschlussgegenstand einer Mehrheitsentscheidung unterworfen sein soll (BGH…, Urteil vom 15. Januar 2007 - II ZR 245/05, BGHZ 170, 283 Rn. 9 - OTTO;… Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 Rn. 15 - Schutzgemeinschaftsvertrag II; Urteil vom 15. November 2011 - II ZR 266/09, BGHZ 191, 293 Rn. 16).

  Dies ist - unabhängig davon, dass es sich bei der Beklagten um eine Publikumsgesellschaft handelt und der Bestimmtheitsgrundsatz bei Publikumsgesellschaften ohnehin keine Anwendung findet (BGH, Urteil vom 19. November 1984 - II ZR 102/84, NJW 1985, 972, 973) - für die formelle Legitimation einer auf eine gesellschaftsvertragliche Mehrheitsklausel gestützten Mehrheitsentscheidung aber nicht erforderlich, und zwar auch dann nicht, wenn es sich um ein früher so genanntes Grundlagengeschäft handelt; es genügt, dass sich durch Auslegung des Gesellschaftsvertrags eindeutig ergibt, dass der betreffende Beschlussgegenstand der Mehrheitsklausel unterworfen sein soll (BGH, Urteil vom 15. November 2011 - II ZR 266/09, BGHZ 191, 293 Rn. 16 mwN).

  Diese Entscheidung beruhte auf der Anwendbarkeit des so genannten Bestimmtheitsgrundsatzes, dem, wie ausgeführt, für die formelle Legitimation einer Mehrheitsentscheidung nach der neueren Rechtsprechung des Senats (BGH…, Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 Rn. 15 - Schutzgemeinschaftsvertrag II; Urteil vom 15. November 2011 - II ZR 266/09, BGHZ 191, 293 Rn. 16 mwN) keine Bedeutung mehr zukommt.

  aa) Ist die Entscheidung der Mehrheit der Gesellschafter von einer Regelung im Gesellschaftsvertrag gedeckt, ist auf einer zweiten Stufe zu prüfen, ob sie sich als treuwidrige Ausübung der Mehrheitsmacht gegenüber der Minderheit darstellt und deshalb inhaltlich unwirksam ist (BGH…, Urteil vom 15. Januar 2007 - II ZR 245/05, BGHZ 170, 283 Rn. 10 - OTTO;… Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 Rn. 17 - Schutzgemeinschaftsvertrag II; Urteil vom 15. November 2011 - II ZR 266/09, BGHZ 191, 293 Rn. 16).

• BGH, 13.03.1980 - II ZR 54/78

  Änderung einer Satzungsklausel über die Mehrheit bei Aufsichtsratswahlen

  Auszug aus BGH, 16.10.2012 - II ZR 251/10

  (3) Schließlich rechtfertigt auch der von der Revision angeführte Grundsatz, wonach Sonderregelungen, die bei Geltung des Mehrheitsprinzips für einzelne Beschlussgegenstände Einstimmigkeit oder ein höheres Quorum voraussetzen, nur unter Einhaltung des betreffenden höheren Quorums abgeändert oder aufgehoben werden können (…MünchKommBGB/Ulmer/Schäfer, 5. Aufl., § 709 Rn. 82;… einschränkend Hüffer, AktG, 10. Aufl., § 179 Rn. 20; offen gelassen in BGH, Urteil vom 13. März 1980 - II ZR 54/78, BGHZ 76, 191, 195 für die Aktiengesellschaft), keine abweichende Beurteilung.

  (4) Die Auffassung der Revision, dass die Aufhebung des § 16 Abs. 2 Satz 3 GV die dort bestimmte Einstimmigkeit erfordert, lässt sich auch nicht auf das zum Aktienrecht ergangene Urteil des Senats vom 13. März 1980 (II ZR 54/78, BGHZ 76, 191) stützen.

• BGH, 15.01.2007 - II ZR 245/05

  OTTO

  Auszug aus BGH, 16.10.2012 - II ZR 251/10

  Für die formelle Legitimation eines Mehrheitsbeschlusses genügt es grundsätzlich, dass sich aus dem Gesellschaftsvertrag - ausdrücklich oder durch Auslegung - eindeutig ergibt, dass der jeweilige Beschlussgegenstand einer Mehrheitsentscheidung unterworfen sein soll (BGH, Urteil vom 15. Januar 2007 - II ZR 245/05, BGHZ 170, 283 Rn. 9 - OTTO;… Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 Rn. 15 - Schutzgemeinschaftsvertrag II;… Urteil vom 15. November 2011 - II ZR 266/09, BGHZ 191, 293 Rn. 16).

  aa) Ist die Entscheidung der Mehrheit der Gesellschafter von einer Regelung im Gesellschaftsvertrag gedeckt, ist auf einer zweiten Stufe zu prüfen, ob sie sich als treuwidrige Ausübung der Mehrheitsmacht gegenüber der Minderheit darstellt und deshalb inhaltlich unwirksam ist (BGH, Urteil vom 15. Januar 2007 - II ZR 245/05, BGHZ 170, 283 Rn. 10 - OTTO;… Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 Rn. 17 - Schutzgemeinschaftsvertrag II;… Urteil vom 15. November 2011 - II ZR 266/09, BGHZ 191, 293 Rn. 16).

• BGH, 11.01.2011 - II ZR 187/09

  Anspruch der Kapitalanleger auf Auskunft über Namen und Anschrift der …

  Auszug aus BGH, 16.10.2012 - II ZR 251/10

  Das kann der Senat für den Gesellschaftsvertrag der Beklagten selbst feststellen, da Gesellschaftsverträge von Publikumsgesellschaften nach ihrem objektiven Erklärungsbefund auszulegen sind (st.Rspr., vgl. nur BGH…, Urteil vom 19. Juli 2011 - II ZR 153/09, ZIP 2011, 1906 Rn. 11;… Urteil vom 19. Juli 2011 - II ZR 209/09, WM 2011, 1851 Rn. 10; Urteil vom 11. Januar 2011 - II ZR 187/09, ZIP 2011, 322 Rn. 12 mwN).

  Diese Frage kann der Senat selbst entscheiden, da der Gesellschaftsvertrag der Beklagten als Publikumsgesellschaft ausschließlich nach seinem objektiven Erklärungsbefund auszulegen ist (st.Rspr., vgl. nur BGH…, Urteil vom 19. Juli 2011 - II ZR 153/09, ZIP 2011, 1906 Rn. 11;… Urteil vom 19. Juli 2011 - II ZR 209/09, WM 2011, 1851 Rn. 10; Urteil vom 11. Januar 2011 - II ZR 187/09, ZIP 2011, 322 Rn. 12 mwN) und weitere Feststellungen nicht zu erwarten sind.

• BGH, 04.11.1968 - II ZR 63/67

  Möglichkeit der Einräumung eines Sonderrechts auf unentziehbaren Anspruch auf …

  Auszug aus BGH, 16.10.2012 - II ZR 251/10

  Lediglich Rechtspositionen, die individuell einem Gesellschafter oder einer Gesellschaftergruppe durch die Satzung eingeräumt und zudem als unentziehbare Rechte ausgestaltet sind, stellen Sonderrechte dar (…MünchKommBGB/Reuter, 6. Aufl., § 35 Rn. 3;… Palandt/Ellenberger, BGB, 71. Aufl., § 35 Rn. 1;… Scholz/Seibt, GmbHG, 11. Aufl., § 14 Rn. 19; vgl. BGH, Urteil vom 4. November 1968 - II ZR 63/67, NJW 1969, 131).
• BGH, 28.01.1980 - II ZR 124/78

  Anfechtbarkeit eines Auflösungsbeschlusses

  Auszug aus BGH, 16.10.2012 - II ZR 251/10

  Dies rechtfertigt es aber grundsätzlich nicht, schon im "Vorfeld" den Beschluss über die Änderung des Gesellschaftsvertrags als treuwidrig und deshalb unwirksam zu bewerten (vgl. auch BGH, Urteil vom 28. Januar 1980 - II ZR 124/78, BGHZ 76, 352, 353 f.; Urteil vom 1. Februar 1988 - II ZR 75/87, BGHZ 103, 184, 191 ff.), mit der Folge, dass abweichend vom Willen der im Gesellschaftsvertrag für einen solchen Beschluss vorgeschriebenen Mehrheit bei Vorliegen der in § 16 Abs. 2 Satz 3 GV genannten Beteiligungsverhältnisse Mehrheitsentscheidungen von vornherein ausgeschlossen wären.
• BGH, 27.05.1982 - III ZR 157/80

  Bergrechtliche Gewerkschaft

  Auszug aus BGH, 16.10.2012 - II ZR 251/10

  In diesem Fall ist für die Annahme eines Sonderrechts kein Raum (BGH, Urteil vom 27. Mai 1982 - III ZR 157/80, BGHZ 84, 209, 218).
• BGH, 01.02.1988 - II ZR 75/87

  Anfechtbarkeit eines Mehrheitsbeschlusses über die Auflösung einer …
• BGH, 14.11.1994 - II ZR 160/93

  Umfang der Geschäftsführer-Vergütung
• BGH, 30.03.1998 - II ZR 20/97

  Anforderungen an die Einladung zur Gesellschafterversammlung einer als stille …
• BGH, 05.03.2007 - II ZR 282/05

  Wirksamkeit einer in Gesellschaftsvertrag nicht vereinbarten, gleichwohl …
• BGH, 09.02.2009 - II ZR 231/07

  Verpflichtung der Gesellschafter zu Nachschusszahlungen
• BGH, 19.11.1984 - II ZR 102/84

  Ermächtigung des Beirats einer Publikums-KG zu Änderungen des …
• BGH, 15.06.1987 - II ZR 261/86

  Einhaltung der Frist zur Klage gegen Gesellschafterbeschlüsse
• BGH, 27.04.2009 - II ZR 167/07

  Zulässigkeit der Anfechtungsklage gegen einen Vorrratsbeschluss
• BGH, 01.03.2011 - II ZR 83/09

  Kommanditgesellschaft: Klagegegner für die Feststellung der Nichtigkeit von …

• BGH, 12.03.2013 - II ZR 73/11

  Zur Rückforderung gewinnunabhängiger Ausschüttungen bei Kommanditbeteiligung an …

  Diese Feststellung kann der Senat selbst treffen, weil Gesellschaftsverträge von Publikumsgesellschaften nach ihrem objektiven Erklärungsbefund auszulegen sind (st. Rspr., vgl. nur BGH…, Urteil vom 19. Juli 2011 - II ZR 153/09, ZIP 2011, 1906 Rn. 11; Urteil vom 16. Oktober 2012 - II ZR 251/10, ZIP 2013, 68 Rn. 13).
• BGH, 24.03.2016 - IX ZB 32/15

  GmbH: Anfechtbarkeit von an einem nicht ordnungsgemäßen Versammlungsort gefasstem …

  Entsprechendes gilt für Einladungsmängel, es sei denn, es lässt sich ausschließen, dass der Mangel auf die Beschlussfassung einen Einfluss hatte (vgl. BGH, Urteil vom 16. Oktober 2012 - II ZR 251/10, ZIP 2013, 68 Rn. 47;… vom 11. März 2014 - II ZR 24/13, ZIP 2014, 1019 Rn. 13).
• BGH, 25.10.2016 - II ZR 230/15

  Publikumskommanditgesellschaft: Befugnis einer zu Unrecht im Handelsregister …

  Lediglich Rechtspositionen, die individuell einem Gesellschafter oder einer Gesellschaftergruppe durch die Satzung eingeräumt und zudem als unentziehbare Rechte ausgestaltet sind, stellen Sonderrechte dar, nicht dagegen eine Rechtsstellung, die allgemein mit der Mitgliedschaft verbunden ist (BGH, Urteil vom 16. Oktober 2012 - II ZR 251/10, ZIP 2013, 68 Rn. 37).

 
• BGH, 11.03.2014 - II ZR 24/13

  BGB-Gesellschaft: Nichtigkeit von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung wegen …

  Der Verfahrensmangel führt aber nur zur Nichtigkeit des Beschlusses, wenn nicht ausgeschlossen werden kann, dass sein Zustandekommen durch den Fehler beeinflusst ist (vgl. BGH, Urteil vom 16. Oktober 2012 - II ZR 251/10, ZIP 2013, 68 Rn. 47;… MünchKommBGB/Ulmer/Schäfer, 5. Aufl., § 709 Rn. 106).
• BGH, 17.09.2013 - II ZR 68/11

  Publikums-GbR: Bestellung eines Dritten zum Liquidator

  Für die formelle Legitimation eines Mehrheitsbeschlusses genügt es, dass sich aus dem Gesellschaftsvertrag - ausdrücklich oder durch Auslegung - eindeutig ergibt, dass der jeweilige Beschlussgegenstand einer Mehrheitsentscheidung unterworfen sein soll; einer Aufzählung der von der Mehrheitsklausel erfassten Beschlussgegenstände im Einzelnen bedarf es hierfür grundsätzlich nicht, und zwar auch dann nicht, wenn es sich um ein früher so genanntes "Grundlagengeschäft" handelt (BGH…, Urteil vom 15. Januar 2007 - II ZR 245/05, BGHZ 170, 283 Rn. 9 - OTTO;… Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 Rn. 15 - Schutzgemeinschaftsvertrag II;… Urteil vom 15. November 2011 - II ZR 266/09, BGHZ 191, 293 Rn. 16; Urteil vom 16. Oktober 2012 - II ZR 251/10, ZIP 2013, 68 Rn. 22;… Urteil vom 20. November 2012 - II ZR 98/10, juris Rn. 21).

  Dem so genannten Bestimmtheitsgrundsatz, der schon nach bisheriger Rechtsprechung auf Publikumsgesellschaften keine Anwendung fand (BGH, Urteil vom 19. November 1984 - II ZR 102/84, NJW 1985, 972, 973), kommt nach der neueren Rechtsprechung des Senats für die formelle Legitimation einer Mehrheitsentscheidung keine Bedeutung mehr zu (BGH, Urteil vom 16. Oktober 2012 - II ZR 251/10, ZIP 2013, 68 Rn. 25 f. mwN).

  Ist die Entscheidung der Mehrheit der Gesellschafter von einer Regelung im Gesellschaftsvertrag gedeckt, ist auf einer zweiten Stufe zu prüfen, ob sie sich als treuwidrige Ausübung der Mehrheitsmacht gegenüber der Minderheit darstellt und deshalb inhaltlich unwirksam ist (BGH…, Urteil vom 15. Januar 2007 - II ZR 245/05, BGHZ 170, 283 Rn. 10 - OTTO;… Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 Rn. 17 - Schutzgemeinschaftsvertrag II;… Urteil vom 15. November 2011 - II ZR 266/09, BGHZ 191, 293 Rn. 16; Urteil vom 16. Oktober 2012 - II ZR 251/10, ZIP 2013, 68 Rn. 36;… Urteil vom 20. November 2012 - II ZR 98/10, juris Rn. 29).

  (4) Der Beschluss berührte schließlich auch keine mangels Zustimmung unentziehbaren Gesellschafterrechte (vgl. hierzu BGH, Urteil vom 16. Oktober 2012 - II ZR 251/10, ZIP 2013, 68 Rn. 36 f.).

• BGH, 12.03.2013 - II ZR 74/11

  Zur Rückforderung gewinnunabhängiger Ausschüttungen bei Kommanditbeteiligung an …

  Diese Feststellung kann der Senat selbst treffen, weil Gesellschaftsverträge von Publikumsgesellschaften nach ihrem objektiven Erklärungsbefund auszulegen sind (st. Rspr., vgl. nur BGH…, Urteil vom 19. Juli 2011 - II ZR 153/09, ZIP 2011, 1906 Rn. 11; Urteil vom 16. Oktober 2012 - II ZR 251/10, ZIP 2013, 68 Rn. 13).
• BGH, 01.07.2014 - II ZR 72/12

  Kommanditbeteiligung an einer Publikums-Kommanditgesellschaft zum Betrieb eines …

  Diese Feststellung kann der Senat selbst treffen, weil Gesellschaftsverträge von Publikumsgesellschaften nach ihrem objektiven Erklärungsbefund auszulegen sind (st. Rspr., vgl. nur BGH…, Urteil vom 19. Juli 2011 - II ZR 153/09, ZIP 2011, 1906 Rn. 11; Urteil vom 16. Oktober 2012 - II ZR 251/10, ZIP 2013, 68 Rn. 13).
• BGH, 13.10.2020 - II ZR 359/18

  Einordnung der Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis des geschäftsführenden …

  Dies geschieht erst mit einem konkreten Entzugsbeschluss (vgl. BGH, Urteil vom 16. Oktober 2012 - II ZR 251/10, ZIP 2013, 68 Rn. 41).
• BGH, 03.02.2015 - II ZR 105/13

  Gesellschafterversammlung einer Publikums-GmbH & Co. KG: Verpflichtung zur …

  Dem Gesellschaftsvertrag der beklagten Publikumsgesellschaft, den der Senat selbst auslegen kann (vgl. BGH…, Urteil vom 1. Juli 2014 - II ZR 73/12, juris Rn. 16; Urteil vom 16. Oktober 2012 - II ZR 251/10, ZIP 2013, 68 Rn. 13), kann nicht entnommen werden, dass die nach § 13 Nr. 3 Satz 1 GV bestehende Verpflichtung, allen Gesellschaftern den Entwurf des Jahresabschlusses zu übersenden, auch für den Prüfungsbericht oder dessen Ergebnis gelten solle.

  Allerdings führen bei Personengesellschaften Einladungs- und andere Verfahrensmängel nur dann zur Nichtigkeit eines Gesellschafterbeschlusses, wenn nicht ausgeschlossen werden kann, dass sein Zustandekommen durch den Fehler beeinflusst ist (BGH, Urteil vom 16. Oktober 2012 - II ZR 251/10, ZIP 2013, 68 Rn. 47;… Urteil vom 11. März 2014 - II ZR 24/13, ZIP 2014, 1019 Rn. 13).

• OLG Jena, 10.08.2016 - 2 U 500/14

  Wirksamkeit von Beschlüssen einer KG-Gesellschafterversammlung: Einberufung einer …

  Für die formelle Legitimation eines Mehrheitsbeschlusses genügt es aber grundsätzlich, dass sich aus dem Gesellschaftsvertrag - ausdrücklich oder durch Auslegung - eindeutig ergibt, dass der jeweilige Beschlussgegenstand einer Mehrheitsentscheidung unterworfen sein soll (BGH, Urteil vom 16. Oktober 2012 - II ZR 251/10 -, Rn. 22, juris).

  Es ist daher darauf abzustellen, ob es bei vernünftiger Betrachtung ausgeschlossen war, dass der Kläger durch seine Teilnahme an der Gesellschafterversammlung das Beschlussergebnis beeinflusst hätte, wobei ein möglicher Einfluss auf die Meinungsbildung oder auf eine Einigung der Gesellschafter zu berücksichtigen ist (BGH…, Urteil vom 30.03.1987, II ZR 180/86, juris, Rn. 19, 20; BGH…, Urteil vom 18.10.2004, II ZR 150/02, juris, Rn. 14; BGH, Urteil vom 16.10.2012, II ZR 251/10, juris, Rn. 47; BGH…, Urteil vom 11.03.2014, II ZR 24/13, juris, Rn. 14).

• OLG Jena, 10.08.2016 - 2 U 506/14

  Kommanditgesellschaft: Klage des ehemaligen Kommanditisten auf Feststellung der …
• OLG München, 22.07.2015 - 7 U 2980/12

  Beschlussanfechtung in der GmbH & Co. KG
• BGH, 23.02.2021 - II ZR 184/19

  Kommanditgesellschaft: Vorliegen einer rückständigen Einlage im Zeitpunkt des …
• BGH, 25.10.2016 - II ZR 232/15

  Einberufung der Gesellschafterversammlung durch eine zu Unrecht im …
• BGH, 01.07.2014 - II ZR 73/12

  Kommanditbeteiligung an einer Publikums-Kommanditgesellschaft zum Betrieb eines …
• BGH, 23.02.2021 - II ZR 200/19

  Ausgleich eines negativen Kapitalkontos aufgrund des Gesellschaftsvertrags durch …
• OLG Stuttgart, 27.02.2014 - 14 U 58/13

  Unwirksamkeit von Beschlüssen einer Personengesellschaft: Klage auf Feststellung …
• BGH, 25.10.2016 - II ZR 231/15

  Einberufung der Gesellschafterversammlung durch eine zu Unrecht im …
• OLG Düsseldorf, 10.07.2015 - 16 U 169/13

  Zulässigkeit der Anfechtung von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung einer …
• OLG Stuttgart, 17.03.2014 - 14 U 52/13

  Gesellschafterausschluss aus einer GmbH & Co. KG: Mindestfrist für die …
• BayObLG, 20.01.2023 - 102 Sch 115/21

  Zulässige Anträge auf Vollstreckbarerklärung aus einem Schiedsspruch
• OLG Düsseldorf, 17.07.2019 - 14 U 107/15
• BGH, 23.09.2014 - II ZR 373/13

  Rückabwicklung der Beteiligung eines Zedenten aus Prospekthaftung wegen …
• BGH, 23.02.2021 - II ZR 201/19

  Erfolglose Revision im Zusammenhang mit der Klage eines Filmfonds gegen den …
• BGH, 23.02.2021 - II ZR 48/20

  Erfolglose Revision im Zusammenhang mit der Klage eines Filmfonds gegen den …
• OLG Düsseldorf, 10.07.2015 - 16 U 168/13

  Zulässigkeit der Anfechtung von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung einer …
• LG Nürnberg-Fürth, 28.03.2024 - 12 KLs 504 Js 1820/21

  Freistellungsbescheinigung, Ausscheiden eines Gesellschafters, …
• BGH, 23.02.2021 - II ZR 255/19

  Erfolglose Revision im Zusammenhang mit der Klage eines Filmfonds gegen den …
• OLG Düsseldorf, 10.07.2015 - 16 U 209/13

  Zulässigkeit der Anfechtung von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung einer …
• OLG München, 02.03.2022 - 7 U 5659/20

  Nachforderung rückständiger Kommanditisteneinlage und Schiedsgutachterabrede
• OLG Hamm, 09.10.2019 - 8 U 17/19
• OLG Dresden, 23.12.2015 - 13 U 845/15
• LG Hamburg, 10.10.2017 - 411 HKO 42/17

  Rechtmäßigkeit eines im Umlaufverfahren von den Gesellschaftern bzw. den …
• LG Hamburg, 28.08.2015 - 330 O 294/14

  Beteiligung an einer Schifffahrtsgesellschaft: Schadenersatzanspruch wegen …
• LG Frankfurt/Main, 05.02.2021 - 13 O 25/20