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   BGH, 17.05.1999 - II ZR 293/98   

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BGH, 17.05.1999 - II ZR 293/98 (https://dejure.org/1999,504)
BGH, Entscheidung vom 17.05.1999 - II ZR 293/98 (https://dejure.org/1999,504)
BGH, Entscheidung vom 17. Mai 1999 - II ZR 293/98 (https://dejure.org/1999,504)
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Volltextveröffentlichungen (10)

  • JLaw (App) | www.prinz.law PDF
  • Wolters Kluwer

    Umwandlung der landwirtschaftlichen Produktionsgenossenschaft (LPG) in eine GmbH und Co. KG

  • ZIP-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

    Keine wirksame LPG-Umwandlung durch bestandskräftige Registereintragung bei fehlender Identitätswahrung

  • grundeigentum-verlag.de(Abodienst, Leitsatz frei)

    Umwandlung einer LPG; identitätswahrende Umwandlung; Formwechsel einer LPG; Registereintragung der neuen Rechtsform; Mitgliedschaftskontinuität

  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    AktG § 275 Abs. 3; LwAnpG §§ 23, 34
    Frist für die Klage eines LPG -Mitglieds wegen der Wirksamkeit eines Umwandlungsbeschlusses

  • ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

  • nomos.de PDF, S. 47 (Leitsatz)

    § 275 Abs. 3 AktG; §§ 23, 34 LwAnpG
    LPG/Umwandlung in andere Rechtsform/Kontinuität der Mitgliedschaft

Besprechungen u.ä.

Papierfundstellen

  • BGHZ 142, 1
  • NJW 1999, 2522
  • ZIP 1999, 1126
  • NJ 2000, 42 (Ls.)
  • WM 1999, 1508
  • BB 1999, 1450
  • DB 1999, 2104
  • NZG 1999, 1120
 
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Wird zitiert von ... (34)

  • BGH, 09.05.2005 - II ZR 29/03

    Zulässigkeit der formwechselnden Umwandlung einer AG in eine (Publikums-) GmbH &

    Dabei ist es für den Formwechsel der Aktiengesellschaft in eine GmbH & Co. KG ausreichend, wenn die Hauptversammlung, wie hier, mit einer Stimmenmehrheit von 3/4 einen der bisherigen Aktionäre - oder sogar einen im Zuge des Formwechsels neu hinzutretenden Gesellschafter (vgl. dazu BGHZ 142, 1, 5) - mit dessen Zustimmung zum Komplementär der formgewechselten zukünftigen KG wählt und die Aktionäre im übrigen Kommanditisten werden.
  • BGH, 07.06.1999 - II ZR 285/98

    Zusammenschluß von LPG

    Wie der Senat an derer Stelle näher ausgeführt hat (Urt. v. 17. Mai 1999 - II ZR 293/98, zur Veröffentlichung bestimmt), ist die dreijährige Ausschlußfrist des § 275 Abs. 3 AktG für Klagen auf Nichtigerklärung von Aktiengesellschaften auf eine negative Feststellungsklage der vorliegenden Art nicht entsprechend anwendbar, weil beide Klageziele nicht vergleichbar sind.

    Wegen der Abgeschlossenheit der im LwAnpG geregelten Strukturänderungsmöglichkeiten kann die Zulässigkeit einer solchen Maßnahme auch nicht aus allgemeinen gesellschaftsrechtlichen Grundsätzen hergeleitet werden (BGH, Beschl. v. 8. Mai 1998 - BLw 39/97, ZIP 1998, 1207, 1208 = WM 1998, 1650; Beschl. v. 5. März 1999 - BLw 57/98, ZIP 1999, 840 = WM 1999, 912; Sen.Urt. v. 17. Mai 1999 - II ZR 293/98, zur Veröffentlichung bestimmt).

    Die Wirkungen des § 34 Abs. 3 LwAnpG greifen nur, wenn der Eintragung eine nach dem LwAnpG mögliche Strukturänderung zugrunde liegt (BGHZ 137, 134, 140; BGH, Beschl. v. 3. Mai 1996 - BLw 54/95, ZIP 1996, 1146, 1149 = WM 1996, 1221; Beschl. v. 8. Mai 1998 - BLw 18/97, ZIP 1998, 1161, 1162 = WM 1998, 1645, zur Veröffentlichung in BGHZ 138, 371 vorgesehen; Beschl. v. 5. März 1999 - BLw 45/98, Urteilsumdruck S. 9; Sen.Urt. v. 17. Mai 1999 - II ZR 293/98, zur Veröffentlichung bestimmt), was aus den genannten Gründen vorliegend nicht der Fall ist.

  • BGH, 19.06.2012 - II ZR 241/10

    Vermögensrückübertragungsanspruch bei fehlgeschlagener Umwandlung einer LPG in

    Außerdem war im Landwirtschaftsanpassungsgesetz eine übertragende Auflösung, wie sie mit der Übertragung des gesamten Vermögens zur Erbringung der Einlage als Kommanditistin vorliegt, als Umwandlungsform nicht vorgesehen und gesetzwidrig (BGH, Urteil vom 17. Mai 1999 - II ZR 293/98, BGHZ 142, 1, 6).

    Das Fehlschlagen der Umwandlungen nach dem Teilungsmodell wurde erst Ende der 90er Jahre offenbar (vgl. BGH, Urteil vom 7. November 1997 - LwZR 1/97, BGHZ 137, 134; Urteil vom 17. Mai 1999 - II ZR 293/98, BGHZ 142, 1).

  • KG, 19.12.2018 - 22 W 85/18

    Ausscheiden des persönliche haftenden Gesellschafters beim Formwechsel einer KG

    Auch für den Formwechsel einer Landwirtschaftlichen Produktionsgenossenschaft in eine GmbH & Co. KG hat es der BGH für zulässig erachtet, dass der persönlich haftende Gesellschafter im Zuge des Formwechsels neu hinzutritt (BGH, Urteil vom 17. Mai 1999 - II ZR 293/98 -, Rn. 12, juris).
  • OLG Rostock, 24.02.2005 - 6 W 61/04

    Zur Frage der Wirksamkeit der Umwandlung einer LPG in eine Vermögens- und

    Insofern kann ebenfalls dahinstehen, ob einzelne Beschwerdeführer ihr Beschwerderecht nach § 242 BGB verwirkt haben, nachdem sie gegen Zahlung einer Abfindung auf eine weitere Mitgliedschaft verzichtet haben (vgl. BGH, NZG 1999, 1120).

    Auch genießt die Eintragung der umgewandelten Gesellschaft keinen Bestandsschutz (BGH, NZG 1998, 644 ff.; BGH, NZG 1999, 1120 ff.; BGH, NZG 2000, 211ff.).

    Dies wird angenommen, wenn 1.) es an einem die Umwandlung tragenden Beschluss der Mitgliederversammlung überhaupt fehlt (Verstoß gegen elementare Grundsätze in der Willensbildung), 2.) den Mitgliedern der LPG die Möglichkeit zu einer (an sich kraft Gesetzes eintretenden) Beteiligung am Unternehmen neuer Rechtsform versagt wurde (Verstoß gegen den Grundsatz der Mitgliederkontinuität) oder 3.) die Umwandlung außerhalb der vom Landwirtschaftsanpassungsgesetz eröffneten Formen zur Strukturänderung ehemaliger LPG erfolgte (Verstoß gegen den numerus clausus; BGH, NZG 1999, 1120; vgl. Czub, Gescheiterte Strukturänderungen ehemaliger LPG, VIZ 2003, 105 ff.).

    Ist nur noch ein Treuhandgesellschafter unmittelbar an der künftigen Gesellschaft beteiligt, ist eine Kontinuität im Sinne einer weiterbestehenden, unmittelbaren mitgliedschaftlichen Beteiligung an der umgewandelten Gesellschaft nicht mehr gegeben, selbst wenn aufgrund der Treuhandabrede ein schuldrechtlicher Anspruch auf künftige Übertragung der Gesellschaftsanteile besteht (für KG: BGH, NZG 1999, 1120; a.A. : Hartung, Anm. zu BGH, NZG 1999, 1122 ff.; Brandenburgisches OLG, Urteil vom 18.08.1998- d.h. vor Erlass der o.g. BGH-Entscheidung, NZG 1999, 219; Karsten Schmidt, ZIP 1998, 181 ff.).

  • OLG Dresden, 05.07.2001 - WLw 1387/00

    Sofortige Beschwerde gegen einen Beschluss des Landwirtschaftsgerichts;

    Die Zulässigkeit von Feststellungsanträgen ehemaliger LPG-Mitglieder aus § 256 Abs. 1 ZPO wird deshalb vom BGH ebenfalls bejaht, wenn über die Wirksamkeit des Überganges des Vermögens einer LPG Streit auf ein anderes Unternehmen besteht und nach dem Vortrag des Mitglieds noch Ansprüche aus der Liquidation in Betracht kommen (vgl. BGH - Beschluss vom 07.11.1997 - LwZR 1/97 - BGHZ 137, 134, 136 = NJW 1998, 229 ff. und Urteil vom 17.05.1999 - II ZR 293/98 - BGHZ 142, 1 ff. = NJW 1999, 2522 ff.).

    LPG im Wege einer Gesamtrechtsnachfolge durch Teilung, Zusammenschluss oder Formwechsel, jedoch nicht durch Einzelrechtsnachfolge im Wege der Vermögensübernahme zu (vgl. BGH - Beschlüsse vom 08.05.1999 - BLw 39/97 - ZIP 1998, 1207, 1208 vom 05.03.1999 - BLw 57/98 - ZIP 1999, 840 = VIZ 1999, 368, 369 und Urteil vom 17.05.1999 - II ZR 293/98 - BGHZ 142, 1 ff. = VIZ 1999, 499, 500).

    Eine nach dem LwAnpG unzulässige, übertragende Auflösung liegt immer dann vor, wenn zwar das Vermögen der LPG auf ein anderes Unternehmen übergehen soll, die Mitglieder der LPG jedoch nicht unmittelbar an dem Unternehmen neuer Rechtsform beteiligt sind, wie es vorliegend bei der Gründung der Antragsgegnerin durch die zwei LPGn der Fall war (vgl. BGH - Urteil vom 17.05.1999 - II ZR 293/98 - BGHZ 142, 1 ff. = VIZ 1999, 499 ff.).

  • BGH, 09.11.2005 - BLw 21/05

    Rechtsfolgen der Eintragung eines Beschlusses zur Umwandlung einer LPG

    Die Umwandlungswirkung der Eintragung nach § 34 LwAnpG ist allerdings nach ständiger Rechtsprechung des Bundesgerichtshofes an die drei gesetzlichen Voraussetzungen geknüpft, dass 1. überhaupt ein Umwandlungsbeschluss gefasst, 2. die Kontinuität der Mitgliedschaften gewahrt und 3. die LPG im Wege der Gesamtrechtsnachfolge in eine Rechtsform umgewandelt wurde, die im Zeitpunkt der Eintragung nach dem Landwirtschaftsanpassungsgesetz zulässig war (Senat, BGHZ 132, 353, 359; 137, 134, 140; 138, 371, 375 und 142, 1, 5; zusammenfassend: Wenzel, AgrarR 1998, 139, 140 ff und AgrarR 2000, 349, 351 ff).
  • OLG Rostock, 13.08.2008 - 1 W 34/08

    LPG-Umwandlung: Bestellung eines Nachtragsliquidators bei Umwandlung in eine GmbH

    Mit Schriftsatz ihres Verfahrensbevollmächtigten vom 14.01.2003 beantragten die Beschwerdeführer beim Registergericht die Bestellung eines Nachtragsliquidators nach § 273 Abs. 4 AktG analog i.V.m. § 69 Abs. 3 LwAnpG, weil sich die LPG wegen fehlender Mitgliederkontinuität bei der Umwandlung und damit Unwirksamkeit des Umwandlungsbeschlusses (BGHZ 142, 1 = NJW 1999, 2522 = AgrarR 2000, 303) unerkannt in Liquidation befinde.

    Dies ist etwa dann gegeben, wenn an dem Unternehmen neuer Rechtsform - einer GmbH & Co. KG - von den zahlreichen LPG-Mitgliedern zunächst nur noch ein Treuhandkommanditist (neben der Komplementär-GmbH) unmittelbar an der künftigen KG beteiligt sein soll (BGHZ 142, 1 [Tz. 12]).

    In dem von BGHZ 142, 1 (= AgrarR 2000, 303) entschiedenen Fall sollten - zum Vollzug der beschlossenen Umwandlung - einzelne LPG-Mitglieder die GmbH sowie die KG gründen und deren Geschäfts- bzw. Kommanditanteile vorübergehend treuhänderisch für die anderen LPG-Mitglieder halten.

  • OVG Brandenburg, 21.03.2002 - 8 D 22/99

    Einleitung des Bodenordnungsverfahrens zur Wiederherstellung der Einheit von

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  • BGH, 09.07.1999 - V ZR 148/98

    Entstehung selbständigen Gebäudeeigentums einer LPG; Besitzrecht des

    Das Landwirtschaftsanpassungsgesetz ließ für den Übergang des LPG-Vermögens auf einen anderen Rechtsträger nur die Gesamtrechtsnachfolge im Wege des Zusammenschlusses, der Teilung oder des identitätswahrenden Formwechsels, nicht dagegen die Einzelrechtsnachfolge im Wege der Vermögensübernahme zu (BGH, Beschl. v. 8. Mai 1998, BLw 39/97, ZIP 1998, 1207, 1208; v. 5. März 1999, BLw 57/98, ZIP 1999, 840; Urt. v. 17. Mai 1999, II ZR 293/98, Umdruck S. 7, zur Veröffentlichung in BGHZ vorgesehen, v. 7. Juni 1999, II ZR 285/98, Umdruck S. 6 f, zur Veröffentlichung vorgesehen).
  • BGH, 23.11.2007 - LwZR 11/06

    Zulässigkeit einer Feststellungsklage betreffend die Wirksamkeit der Umwandlung

  • OLG Naumburg, 06.04.2005 - 2 Ww 10/04

    Wirksamkeit der Umwandlung einer in Liquidation befindlichen LPG in eine eG

  • BGH, 23.11.2007 - LwZR 12/06

    Zulässigkeit einer Feststellungsklage betreffend die Wirksamkeit der Umwandlung

  • OLG Oldenburg, 19.12.2019 - 12 W 133/19

    Zum Eintritt des Komplementärs beim Formwechsel einer GmbH in eine KG

  • BGH, 23.11.2007 - LwZR 13/06

    Zulässigkeit einer Feststellungsklage betreffend die Wirksamkeit der Umwandlung

  • BGH, 29.06.2001 - V ZR 186/00

    Begriff des Schuldbeitritts; Treuwidrige Berufung auf den Eintritt einer

  • OLG Dresden, 18.05.2000 - 21 U 3559/99

    Umwandlung durch Spaltung einer DDR-Produktionsgenossenschaft des Handwerks -

  • OLG Dresden, 30.04.2001 - WLw 1468/00

    Ausscheiden aus LPG - weitgehender Verzicht auf Ansprüche - Sittenwidrigkeit

  • OLG Dresden, 18.02.2004 - 2 U 1846/03

    Produktionsgenossenschaft; Sachgründung

  • BGH, 29.06.2001 - V ZR 185/00

    Begriff des Schuldbeitritts; Treuwidrige Berufung auf den Eintritt einer

  • VG Gera, 12.02.2009 - 5 K 577/08

    Berg- und Energierecht; kooperative Einrichtung; Umwandlung; Umwandlungsvermerk;

  • OLG Jena, 24.01.2002 - 6 W 627/01

    LPG-Umwandlung; Kontinuitätsprinzip

  • OLG Brandenburg, 23.11.2006 - 5 W (Lw) 4/06

    Landwirtschaftsanpassung im Beitrittsgebiet: Umwandlung einer LPG in eine GmbH

  • OLG Jena, 19.03.2001 - 6 W 684/00

    LPG-Liquidation, Antragsrecht, Prüfungspflicht

  • OLG Brandenburg, 23.11.2006 - 5 W (Lw) 3/06

    Landwirtschaftsanpassung im Beitrittsgebiet: Umwandlung einer LPG in eine GmbH

  • OLG Brandenburg, 23.11.2006 - 5 W (Lw) 5/06

    Landwirtschaftsanpassung im Beitrittsgebiet: Umwandlung einer LPG in eine GmbH

  • OLG Rostock, 21.08.2000 - 3 U 59/99

    Fortbestand eines Pachtvertrages bei Veräußerung des Pachtobjekts in Teilen an

  • BGH, 26.10.1999 - BLw 21/99

    Rechtsnatur der Einbringung des Vermögens einer LPG in eine neu gegründete

  • OVG Mecklenburg-Vorpommern, 13.09.2006 - 9 K 8/06

    Umwandlung einer LPG Bodenordnungsverfahren

  • OVG Brandenburg, 11.11.1999 - 8 D 18/98

    Ein in seiner wesentlichen Bausubstanz neues Bauwerk; Feste Verbindung eines

  • OLG Brandenburg, 28.06.2001 - 5 W (Lw) 9/01

    Identitätswahrenden Umwandlung i. S. d. § 23 Abs. 1 , § 24 LwAnpG

  • OLG Dresden, 28.02.2001 - WLw 1313/00

    Einbringungsvertrag zum Zwecke des Vollzuges der beschlossenen Umstrukturierung

  • OLG Brandenburg, 23.11.2006 - 5 W Lw 3/06

    Antrag auf Feststellung der identitätswahrenden Umwandlung einer LPG in eine KG -

  • OLG Brandenburg, 28.09.2000 - 5 U (Lw) 250/99
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