Volltextveröffentlichungen (18)

• lexetius.com

  HGB § 230 Abs. 1; BGB § 516 Abs. 1; AktG § 295

• openjur.de
• bundesgerichtshof.de

 
• rechtsprechung-im-internet.de

  § 230 Abs 1 HGB, § 516 Abs 1 BGB, § 295 AktG
  Stille Gesellschaft: Bewertung von Leistungen aus dem Gesellschaftsvermögen ohne rechtliche Verpflichtung zur Erbringung; Änderung eines Unternehmensvertrags im Sinne des § 295 AktG

• IWW
• Deutsches Notarinstitut

  HGB § 230 Abs. 1; BGB § 516 Abs. 1; AktG § 295
  Auf der Mitgliedschaft beruhende Leistungen aus Gesellschaftsvermögen an einzelne Gesellschafter i. d. R. keine Schenkung

• JLaw (App) | www.prinz.law
• Wolters Kluwer

  Rechtliche Einordnung der Leistungen aus dem Gesellschaftsvermögen an einzelne Gesellschafter im Hinblick auf die Mitgliedschaft

• zip-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

  Zur Wirksamkeit eines freiwilligen Sonderzahlungsversprechens zu Gunsten stiller Gesellschafter ("HSH Nordbank")

• Betriebs-Berater

  Wirksamkeit eines freiwilligen Sonderzahlungsversprechens der HSH Nordbank AG

• Betriebs-Berater

  Sonderzahlungsversprechen der HSH Nordbank an stille Gesellschafter unwirksam

• rewis.io

  Stille Gesellschaft: Bewertung von Leistungen aus dem Gesellschaftsvermögen ohne rechtliche Verpflichtung zur Erbringung; Änderung eines Unternehmensvertrags im Sinne des § 295 AktG

• ra.de
• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  HGB § 230 Abs. 1; BGB § 516 Abs. 1; AktG § 295
  Rechtliche Einordnung der Leistungen aus dem Gesellschaftsvermögen an einzelne Gesellschafter im Hinblick auf die Mitgliedschaft

• datenbank.nwb.de
• ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)

  Leistungen aus dem Gesellschaftsvermögen an Gesellschafter

• Der Betrieb(Abodienst, Leitsatz frei)

  Formunwirksamkeit eines Sonderzahlungsversprechens an stille Gesellschafter

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (10)

• bundesgerichtshof.de (Pressemitteilung)

  Zur Wirksamkeit eines freiwilligen Sonderzahlungsversprechens der HSH Nordbank AG

• Rechtslupe (Kurzinformation/Zusammenfassung)

  Sonderzahlungsversprechen für stille Gesellschafter

• lto.de (Kurzinformation)

  Zu freiwilligen Sonderzahlungsversprechen - HSH Nordbank muss stille Einleger nicht bedienen

 
• gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

  Aktienrecht, causa societatis, Einlage, Gesellschaftsrecht, Schenkung, stille Gesellschaft, stiller Gesellschafter, Teilgewinnabführungsvertrag, Unternehmensvertrag

• zbb-online.com (Leitsatz)

  HGB § 230 Abs. 1; BGB § 516 Abs. 1; AktG § 295
  Zur Wirksamkeit eines freiwilligen Sonderzahlungsversprechens zu Gunsten stiller Gesellschafter ("HSH Nordbank")

• otto-schmidt.de (Kurzinformation)

  HSH Nordbank AG: Freiwilliges Sonderzahlungsversprechen zugunsten der stillen Gesellschafter unwirksam

• Betriebs-Berater (Leitsatz)

  Wirksamkeit eines freiwilligen Sonderzahlungsversprechens der HSH Nordbank AG

• juve.de (Kurzinformation)

  Kein Geld für stille Gesellschafter: HSH hat Erfolg

• rechtsanwalt.com (Kurzinformation)

  Zahlungsverpflichtung der HSH Nordbank AG unwirksam

• juraforum.de (Kurzinformation)

  Wirksamkeit eines Sonderzahlungsversprechens

Besprechungen u.ä. (2)

• WuB Entscheidungsanmerkungen zum Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb 12,79 €) (Entscheidungsbesprechung)

  Stille Gesellschaft und Schenkungsrecht

• handelsblatt.com (Entscheidungsbesprechung)

  Vorsicht bei Zahlungsversprechen an Gesellschafter: BGH konkretisiert Anforderungen

Papierfundstellen

• ZIP 2011, 430
• ZIP 2013, 19
• MDR 2013, 291
• WM 2013, 26
• BB 2013, 206
• DB 2013, 45
• NZG 2013, 53

Wird zitiert von ... (5)Neu Zitiert selbst (21)

• BGH, 14.01.2008 - II ZR 245/06

  Verpflichtung eines Vorstandsmitglieds zur Übernahme der durch den …

  Auszug aus BGH, 18.09.2012 - II ZR 50/11

  aa) Nach der Rechtsprechung des Senats ist die Anwendung der Schenkungsregeln ausgeschlossen, wenn ein Gesellschafter, ohne dazu nach dem Gesellschaftsvertrag oder aus einem anderen Rechtsgrund verpflichtet zu sein, eine Leistung an die Gesellschaft im Hinblick auf seine Mitgliedschaft (causa societatis) erbringt oder eine solche zusagt (BGH…, Urteil vom 8. Mai 2006 - II ZR 94/05, ZIP 2006, 1199 Rn. 11; Urteil vom 14. Januar 2008 - II ZR 245/06, ZIP 2008, 453 Rn. 17; vgl. auch Grunewald, NZG 2011, 613, 616).

  Eine solche Verpflichtung wird auch ohne die Vereinbarung einer unmittelbaren Gegenleistung im Rechtssinne regelmäßig vor dem Hintergrund abgegeben, dass sich der Gesellschafter von ihr eine Stärkung der Gesellschaft und damit mittelbar eine Verbesserung seiner durch die Mitgliedschaft vermittelten Vermögenslage oder auch nur immaterielle Vorteile verspricht (BGH…, Urteil vom 8. Mai 2006 - II ZR 94/05, ZIP 2006, 1199 Rn. 12; Urteil vom 14. Januar 2008 - II ZR 245/06, ZIP 2008, 453 Rn. 18).

  Auch ein Schuldversprechen wäre entgegen der Auffassung des Berufungsgerichts nicht schenkweise erteilt (§ 518 Abs. 1 Satz 2 BGB), sondern hätte seinen Rechtsgrund in dem zwischen den Parteien bestehenden gesellschaftsrechtlichen Verhältnis (vgl. BGH, Urteil vom 14. Januar 2008 - II ZR 245/06, ZIP 2008, 453 Rn. 17, 20;… MünchKommBGB/Habersack, 5. Aufl., § 780 Rn. 2).

• BGH, 21.07.2003 - II ZR 109/02

  Zur sog. "Blockabstimmung" und zur Frage eines Bezugsrechts der Aktionäre bei …

  Auszug aus BGH, 18.09.2012 - II ZR 50/11

  Für das hier vorliegende stille Gesellschaftsverhältnis (§ 230 Abs. 1 HGB), das gleichfalls die Verfolgung eines gemeinsamen Zwecks voraussetzt (BGH, Urteil vom 10. Oktober 1994 - II ZR 32/94, BGHZ 127, 176, 177; Urteil vom 21. Juli 2003 - II ZR 109/02, BGHZ 156, 38, 43) und bei dem die Teilhabe des stillen Gesellschafters am Erfolg des Handelsgewerbes durch Leistungen aus dem Vermögen des Geschäftsinhabers vollzogen wird, ist eine andere Beurteilung nicht geboten.

  b) Das Berufungsgericht ist aber rechtsfehlerfrei davon ausgegangen, dass eine Änderung des nach der Verschmelzung der ursprünglichen Vertragspartnerin auf die Beklagte fortgeltenden Vertrags vom 14./23. April 1998 über die Errichtung einer stillen Gesellschaft, bei dem es sich um einen Unternehmensvertrag in Form eines Teilgewinnabführungsvertrags im Sinne von § 292 Abs. 1 Nr. 2 AktG handelt (vgl. BGH, Urteil vom 21. Juli 2003 - II ZR 109/02, BGHZ 156, 38, 43;… Urteil vom 8. Mai 2006 - II ZR 123/05, ZIP 2006, 1201 Rn. 20), nach den nach Gründung der Beklagten als Aktiengesellschaft anwendbaren Vorschriften der § 295 Abs. 1 Satz 2, § 293 Abs. 3 AktG der schriftlichen Form bedurfte.

• BGH, 10.10.1994 - II ZR 32/94

  Abgrenzung der stillen Gesellschaft vom partiarischen Darlehen

  Auszug aus BGH, 18.09.2012 - II ZR 50/11

  Für das hier vorliegende stille Gesellschaftsverhältnis (§ 230 Abs. 1 HGB), das gleichfalls die Verfolgung eines gemeinsamen Zwecks voraussetzt (BGH, Urteil vom 10. Oktober 1994 - II ZR 32/94, BGHZ 127, 176, 177; Urteil vom 21. Juli 2003 - II ZR 109/02, BGHZ 156, 38, 43) und bei dem die Teilhabe des stillen Gesellschafters am Erfolg des Handelsgewerbes durch Leistungen aus dem Vermögen des Geschäftsinhabers vollzogen wird, ist eine andere Beurteilung nicht geboten.

  Steht - wie hier nach der Änderung für das Geschäftsjahr 2008 - die Zusage einer festen Vergütung auf die Einlage jedoch neben einer ansonsten vereinbarten Gewinnbeteiligung, handelt es sich gleichwohl um ein einheitliches (Beteiligungs-)Vertragsverhältnis (vgl. BGH, Urteil vom 10. Oktober 1994 - II ZR 32/94, BGHZ 127, 176, 181;… Habersack, Festschrift Happ, 2006, S. 49, 59; Schön, ZGR 1993, 210, 223 ) .

 
• BGH, 08.05.2006 - II ZR 94/05

  Sportgate-Verfahren zurückverwiesen

  Auszug aus BGH, 18.09.2012 - II ZR 50/11

  aa) Nach der Rechtsprechung des Senats ist die Anwendung der Schenkungsregeln ausgeschlossen, wenn ein Gesellschafter, ohne dazu nach dem Gesellschaftsvertrag oder aus einem anderen Rechtsgrund verpflichtet zu sein, eine Leistung an die Gesellschaft im Hinblick auf seine Mitgliedschaft (causa societatis) erbringt oder eine solche zusagt (BGH, Urteil vom 8. Mai 2006 - II ZR 94/05, ZIP 2006, 1199 Rn. 11;… Urteil vom 14. Januar 2008 - II ZR 245/06, ZIP 2008, 453 Rn. 17; vgl. auch Grunewald, NZG 2011, 613, 616).

  Eine solche Verpflichtung wird auch ohne die Vereinbarung einer unmittelbaren Gegenleistung im Rechtssinne regelmäßig vor dem Hintergrund abgegeben, dass sich der Gesellschafter von ihr eine Stärkung der Gesellschaft und damit mittelbar eine Verbesserung seiner durch die Mitgliedschaft vermittelten Vermögenslage oder auch nur immaterielle Vorteile verspricht (BGH, Urteil vom 8. Mai 2006 - II ZR 94/05, ZIP 2006, 1199 Rn. 12;… Urteil vom 14. Januar 2008 - II ZR 245/06, ZIP 2008, 453 Rn. 18).

• BGH, 24.04.1998 - V ZR 197/97

  Form einer freiwilligen Grundstücksversteigerung mit Vertragsschluß

  Auszug aus BGH, 18.09.2012 - II ZR 50/11

  Die Revision wendet sich (zu Recht) weder gegen die diese Annahme tragenden Feststellungen des Berufungsgerichts noch gegen dessen rechtliche - mit der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs im Einklang stehende (vgl. BGH, Urteil vom 3. Dezember 1958 - V ZR 28/57, BGHZ 29, 6, 12; Urteil vom 24. April 1998 - V ZR 197/97, BGHZ 138, 339, 348) - Bewertung.
• BGH, 03.12.1958 - V ZR 28/57

  Datierung notarieller Urkunden

  Auszug aus BGH, 18.09.2012 - II ZR 50/11

  Die Revision wendet sich (zu Recht) weder gegen die diese Annahme tragenden Feststellungen des Berufungsgerichts noch gegen dessen rechtliche - mit der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs im Einklang stehende (vgl. BGH, Urteil vom 3. Dezember 1958 - V ZR 28/57, BGHZ 29, 6, 12; Urteil vom 24. April 1998 - V ZR 197/97, BGHZ 138, 339, 348) - Bewertung.
• BGH, 23.06.2008 - GSZ 1/08

  Einrede der Verjährung bei unstreitigem Sachverhalt noch in der Berufungsinstanz …

  Auszug aus BGH, 18.09.2012 - II ZR 50/11

  Dass die Beklagte die Einrede aus § 821 BGB (ausdrücklich) erst im Berufungsverfahren erhoben hat, schadet (schon deswegen) nicht, weil die Erhebung der Einrede und die ihr zu Grunde liegenden Tatsachen unstreitig sind (vgl. BGH, Beschluss vom 23. Juni 2008 - GSZ 1/08, BGHZ 177, 212 Rn. 9).
• BGH, 08.11.2004 - II ZR 300/02

  Voraussetzungen der Rückzahlung einer eigenkapitalersetzenden Gesellschafterhilfe

  Auszug aus BGH, 18.09.2012 - II ZR 50/11

  Zwar ist die Auslegung von Erklärungen, die auf das Zustandekommen einer Individualvereinbarung gerichtet sind, grundsätzlich Sache des Tatrichters und revisionsrechtlich nur darauf überprüfbar, ob der Tatrichter gesetzliche oder allgemein anerkannte Auslegungsregeln, Denkgesetze oder Erfahrungssätze verletzt oder wesentlichen Auslegungsstoff außer Acht gelassen hat (st. Rspr., siehe nur BGH, Urteil vom 8. November 2004 - II ZR 300/02, ZIP 2005, 82, 83; Urteil vom 7. März 2005 - II ZR 194/03, ZIP 2005, 1068, 1069;… Urteil vom 16. März 2009 - II ZR 68/08, ZIP 2009, 880 Rn. 12;… Beschluss vom 14. Juni 2010 - II ZR 135/09, ZIP 2010, 1442 Rn. 7;… Urteil vom 17. April 2012 - II ZR 152/10, juris Rn. 19).
• BGH, 14.06.2010 - II ZR 135/09

  Rechtliches Gehör: Nichtberücksichtigung des Vortrags einer Partei bei der …

  Auszug aus BGH, 18.09.2012 - II ZR 50/11

  Zwar ist die Auslegung von Erklärungen, die auf das Zustandekommen einer Individualvereinbarung gerichtet sind, grundsätzlich Sache des Tatrichters und revisionsrechtlich nur darauf überprüfbar, ob der Tatrichter gesetzliche oder allgemein anerkannte Auslegungsregeln, Denkgesetze oder Erfahrungssätze verletzt oder wesentlichen Auslegungsstoff außer Acht gelassen hat (st. Rspr., siehe nur BGH, Urteil vom 8. November 2004 - II ZR 300/02, ZIP 2005, 82, 83; Urteil vom 7. März 2005 - II ZR 194/03, ZIP 2005, 1068, 1069;… Urteil vom 16. März 2009 - II ZR 68/08, ZIP 2009, 880 Rn. 12; Beschluss vom 14. Juni 2010 - II ZR 135/09, ZIP 2010, 1442 Rn. 7;… Urteil vom 17. April 2012 - II ZR 152/10, juris Rn. 19).
• OLG Hamburg, 31.01.2003 - 11 U 196/02

  Auszug aus BGH, 18.09.2012 - II ZR 50/11

  Von einer Teilgewinnabführung im Sinne des § 292 Abs. 1 Nr. 2 AktG kann zwar nicht mehr gesprochen werden, wenn auf die Einlage des stillen Gesellschafters eine feste, vom Gewinn unabhängige Vergütung gewährt wird (…BayObLG, NZG 2001, 408, Hüffer, AktG, 10. Aufl., § 292 Rn. 13;… Koppensteiner in KK-AktG, 3. Aufl., § 292 Rn. 54;… Langenbucher in K. Schmidt/Lutter, AktG, 2. Aufl., § 292 Rn. 27; aA OLG Hamburg, NZG 2003, 436, 437).
• OLG Hamburg, 11.02.2011 - 11 U 12/10

  HSH Nordbank - Aktiengesellschaft: Wirksamkeit eines Sonderzahlungsversprechens …
• BayObLG, 07.02.2001 - 3Z BR 38/01

  Teilgewinnabführungsvertrag
• BFH, 22.10.2008 - I R 66/07

  Formerfordernisse bei Änderung von Beherrschungsverträgen und …
• BGH, 01.03.2011 - II ZR 16/10

  Beitritt zu einer Publikumskommanditgesellschaft: Auslegung der Annahmeerklärung …
• BGH, 17.04.2012 - II ZR 152/10

  Kapitalanlagegesellschaft: Quotale Haftung der Gesellschafter eines in Form einer …
• BGH, 05.04.1993 - II ZR 238/91

  Gestaltungsspielraum bei Unternehmensverträgen
• BGH, 07.05.1979 - II ZR 139/78

  Erfordernis einer Zustimmung durch Sonderbeschluss der Aktionäre für die …
• BGH, 07.03.2005 - II ZR 194/03

  Auslegung eines Steuerberater-Sozietätsvertrages bei widersprüchlichen …
• BGH, 15.06.1992 - II ZR 18/91

  Beitritt eines Unternehmens zu Beherrschungsvertrag durch Änderungsvertrag - …
• BGH, 16.03.2009 - II ZR 68/08

  Anspruch auf Zahlung eines Ruhegeldes nach Vollendung des 62. Lebensjahres
• BGH, 08.05.2006 - II ZR 123/05

  Rechtsnatur der Tätigkeit eines Treuhandgesellschafters; Begriff des …

• BFH, 28.11.2019 - IV R 54/16

  Abtretung einer Darlehensforderung als typisch stille Einlage

  Auch ein stilles Gesellschaftsverhältnis i.S. von § 230 Abs. 1 HGB setzt die Verfolgung eines gemeinsamen Zwecks voraus (BGH-Urteil vom 18.09.2012 - II ZR 50/11, unter II.1.a aa, m.w.N.).
• BGH, 05.07.2018 - IX ZR 139/17

  Zahlungen des Inhabers eines Handelsgewerbes an einen stillen Gesellschafter auf …

  Sie sind entgeltlich, wenn sie die Gegenleistung für die erbrachte Einlage darstellen (BGH…, Urteil vom 20. April 2017 - IX ZR 189/16, WM 2017, 1312 Rn. 9; vgl. auch BGH, Urteil vom 18. September 2012 - II ZR 50/11, ZIP 2013, 19 Rn. 19 f).
• OLG Hamburg, 07.12.2018 - 11 U 256/17

  Insolvenz einer Publikumsgesellschaft: Anspruch des Insolvenzverwalters gegen …

  (1) Nach der Rechtsprechung des für Gesellschaftsrecht spezialzuständigen II. Zivilsenats des BGH liegt keine unentgeltliche Leistung vor, wenn die Gesellschaft, ohne dazu nach dem Gesellschaftsvertrag oder aus einem anderen Rechtsgrund verpflichtet zu sein, eine Leistung an ihre Gesellschafter im Hinblick auf deren Mitgliedschaft (causa societatis) erbringt oder eine solche zusagt (vgl. BGH, Urteil vom 18. September 2012 - II ZR 50/11 -, Rn. 20, juris).
• OLG Frankfurt, 07.12.2017 - 3 U 167/14

  Abführung von Aufsichtsratstantiemen an Gewerkschaft

  Nach der Rechtsprechung des BGH (Urteil vom 18. September 2012 - II ZR 50/11 -, Rn. 19, juris) werden Verpflichtungen dieser Art auch ohne die Vereinbarung einer unmittelbaren Gegenleistung im Rechtssinne regelmäßig vor dem Hintergrund abgegeben, dass sich der Gesellschafter von ihr eine Stärkung der Gesellschaft und damit mittelbar eine Verbesserung seiner durch die Mitgliedschaft vermittelten Vermögenslage oder auch nur immaterielle Vorteile verspricht; daher unterfallen solche Vorgänge nicht der Formvorschrift des § 518 Abs. 1 BGB.
• OLG Jena, 17.02.2021 - 2 W 31/21

  Zur Abgrenzung zwischen Änderung und Neuabschluss eines Unternehmensvertrags

  Eine Vereinbarung, welche die Voraussetzungen einer Änderung im Sinne des § 295 AktG erfüllt, unterfällt daher auch dann dem Anwendungsbereich dieser Vorschrift, wenn die Vertragsparteien der Ansicht sind, den zwischen ihnen bestehenden Unternehmensvertrag nicht zu ändern (BGH, Urteil vom 18. September 2012 - II ZR 50/11 -, Rn. 29, juris).