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   BGH, 18.12.2000 - II ZR 1/99 (1)   

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BGH, 18.12.2000 - II ZR 1/99 (1) (https://dejure.org/2000,405)
BGH, Entscheidung vom 18.12.2000 - II ZR 1/99 (1) (https://dejure.org/2000,405)
BGH, Entscheidung vom 18. Dezember 2000 - II ZR 1/99 (1) (https://dejure.org/2000,405)
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Volltextveröffentlichungen (11)

  • Deutsches Notarinstitut

    UmwG §§ 207, 210, 212, 305; AktG § 131, 244
    Spruchverfahren

  • Wolters Kluwer

    Barabfindungsangebot - Ausschluß von Klagen - Geltendmachung von Pflichtverletzungen - Informationsmängel

  • ZIP-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

    Keine Anfechtungsklage gegen Umwandlungsbeschluss wegen Auskunftsverletzung in Zusammenhang mit Barabfindungsangebot

  • WM Zeitschrift für Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb Volltext 12,79 €)

    Zum Geltungsbereich des Klageausschlusses gemäß § 210 UmwG bei behaupteter Verletzung von Informations-, Auskunfts- oder Berichtspflichten in Bezug auf die anzubietende Barabfindung

  • judicialis

    UmwG § 207; ; UmwG § 210; ; UmwG § 212; ; UmwG § 305

  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    UmwG §§ 207, 210, 212, 305
    Ausschluß des Klagerechts bei Informations-, Auskunfts- und Berichtsmängeln im Zusammenhang mit einer Barabfindung

  • ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)

    Fehlendes Barabfindungsangebot bei Umwandlung in GmbH

  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (3)

  • Deutsches Notarinstitut (Kurzinformation/Zusammenfassung)

    UmwG §§ 207, 210, 212, 305; AktG § 131, 244
    Spruchverfahren bei Verstoß gegen Informationspflicht über Barabfindung

  • gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

    Barabfindung, Gesellschafterbeschluss, Gesellschaftsrecht, Informationsrecht, Spruchverfahren, Umwandlung

  • datenbank.nwb.de (Kurzinformation)

    § 207 UmwG
    Umwandlungsrecht; abfindungswertbezogene Informationsmängel

Besprechungen u.ä. (2)

  • ewir-online.de(Leitsatz frei, Besprechungstext 3,90 €) (Entscheidungsbesprechung)

    UmwG §§ 210, 207, 212, 305
    Keine Anfechtungsklage gegen Umwandlungsbeschluss wegen Auskunftsverletzung in Zusammenhang mit Barabfindungsangebot

  • WuB Entscheidungsanmerkungen zum Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb 12,79 €) (Entscheidungsbesprechung)

    Unzulässigkeit von Klagen gegen den Umwandlungsbeschluss bei Verletzung von Informationspflichten im Zusammenhang mit Barabfindungsangebot

Verfahrensgang

Papierfundstellen

  • BGHZ 146, 179
  • NJW 2001, 1425
  • ZIP 2001, 199
  • DNotZ 2001, 877
  • WM 2001, 306
  • BB 2001, 275
  • BB 2001, 382 (Ls.)
  • DB 2001, 319
  • NZG 2001, 574
 
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Wird zitiert von ... (27)

  • BGH, 16.03.2009 - II ZR 302/06

    Wertpapierdarlehen

    d) Die Anfechtung eines Übertragungsbeschlusses gemäß § 327 a Abs. 1 AktG konnte auch schon vor Inkrafttreten des § 243 Abs. 4 Satz 2 AktG (1. November 2005) nach Sinn und Zweck des § 327 f Abs. 1 Satz 1, 2 AktG nicht auf abfindungsbezogene Informationsmängel gestützt werden (vgl. auch Senat, BGHZ 146, 179).

    Abfindungsbezogene Informationsmängel bleiben allerdings außer Betracht (vgl. auch BGHZ 146, 179, 181 ff.) , wie sich - auch unabhängig von der Klarstellung in § 243 Abs. 4 Satz 2 AktG (Art. 1 Nr. 20 UMAG vom 22. September 2005, BGBl. I S. 2802) - aus Sinn und Zweck des § 327 f Abs. 1 Satz 1, 2 AktG ergibt (vgl. Hasselbach aaO § 327 f Rdn. 4; H. Schmidt, FS Ulmer S. 543, 548 ff.).

  • BGH, 29.01.2001 - II ZR 368/98

    Ausschluß von Klagen gegen den Umwandlungsbeschluß

    Solche die Abfindung betreffenden abfindungswertbezogenen Informationsmängel können ausschließlich im Spruchverfahren gemäß §§ 305 ff. UmwG gerügt werden (Bestätigung des Urteils vom 18. Dezember 2000 - II ZR 1/99).

    Das Berufungsgericht ist allerdings zutreffend davon ausgegangen, daß auch bei der Umwandlung einer AG in eine GmbH in dem von dem Vorstand zu erstattenden Umwandlungsbericht die Barabfindung, die nach § 207 UmwG den Aktionären angeboten werden muß, die gegen den Umwandlungsbeschluß Widerspruch zur Niederschrift erklärt haben, rechtlich und wirtschaftlich zu erläutern und zu begründen ist (s. Sen.Urt. v. 18. Dezember 2000 - II ZR 1/99 in Übereinstimmung mit der herrsch. Meinung im Schrifttum; Lutter/Decher, UmwR 2. Aufl. § 192 Rdn. 32; Kallmeyer/Meister/Klöcker, UmwG § 192 Rdn. 9; Widmann/Mayer, UmwR § 192 Rdn. 44; Dehmer, UmwG/UmwStG 2. Aufl. § 192 Rdn. 14).

    Eine solche ist vielmehr, wie der Senat bereits in seiner Grundsatzentscheidung vom 18. Dezember 2000 (II ZR 1/99) ausgeführt hat, gemäß §§ 210, 212 UmwG ausgeschlossen.

  • OLG Koblenz, 27.01.2005 - 6 U 342/04

    Aktienrecht: Befugnis des ausgeschlossenen Minderheitsaktionärs zur Erhebung der

    Soweit die Entscheidung des Spruchgerichts über die Parteien hinaus Wirkung entfaltet (vgl. BGH NJW 2001, 1425 zum Spruchverfahren gemäß § 305 f. UmwG) betrifft dies nur die zu gewährende Abfindung.
  • OLG Köln, 06.10.2003 - 18 W 35/03

    Rechtsfolgen der Unterwerfung unter ein Schiedsabkommen durch die russische

    Es ist streitig, ob Informationsdefizite überhaupt Gegenstand des Anfechtungsverfahrens sein können (so Hüffer, aaO § 327 f Rn. 2; Grunewald ZIP 2002, 18, 21; Henze ZIP 2002, 97, 108), oder ob dahingehende Pflichtverletzungen ausschließlich im Spruchstellenverfahren geltend zu machen sind (Vetter DB 2001, 743, 746 und AG 2002, 176, 189 f; für das UmwG: BGHZ 146, 179, 182ff; DB 2001, 472, 472).

    Im Ergebnis kommt aber eine fehlerhafte Information über einen wertrelevanten Gesichtspunkt einer fehlerhaften Barabfindung gleich (BGHZ 146, 179, 186, 187).

  • LG Stuttgart, 29.09.2004 - 39 O 49/03

    Squeeze-out: Zurechnung des Aktienbestandes eines abhängigen Unternehmens beim

    Durch die genannten Entscheidungen vom 18. Dezember 2000 und 29. Januar 2001 (NJW 2001, 1425, 1428 = BGHZ 146, 179) hat der BGH zu §§ 207, 210, 212 UmwG entschieden, dass der in den §§ 210, 212 UmwG für die Fälle des zu niedrigen, des nicht ordnungsgemäßen und des fehlenden Barabfindungsangebots normierte Ausschluss von Klagen gegen den Umwandlungsbeschluss auch insoweit gilt, als die von der Strukturmaßnahme betroffenen Anteilsinhaber die Verletzung von Informations-, Auskunfts- oder Berichtspflichten im Zusammenhang mit der gemäß § 207 UmwG anzubietenden Barabfindung geltend machen.

    Die Lektüre der Entscheidungsgründe von BGH NJW 2001, 1425, 1428 verstärkt diese Zweifel.

    Dieser Gesichtspunkt bestätigt die Zweifel im Hinblick auf die Übertragbarkeit der Grundsätze von BGHZ NJW 2001, 1425, 1428 auf die vorliegende Fallgestaltung.

  • OLG Frankfurt, 26.08.2009 - 23 U 69/08

    Aktiengesellschaft: Wirksamkeit von Squeeze-out und Beherrschungs- und

    Der Anfechtungsausschluss durch § 305 Abs. 5 Satz 1 AktG hinsichtlich der Angemessenheit der Abfindung erfasst die Gründe des § 243 Abs. 1 und 2 AktG; nach Hüffer (a.a.O., § 305 Rn 29) ist insoweit schon nach § 243 Abs. 4 Satz 2 AktG eine Anfechtung ausgeschlossen, die sich auf die Verletzung von Informationspflichten stützen soll, was unter Verallgemeinerung von BGHZ 146, 179 und BGH NJW 2001, 1428 auch schon bisher anzunehmen gewesen sein soll.
  • OLG Frankfurt, 25.06.2003 - 20 W 415/02

    Handelsregisterverfahren: Prüfungsumfang bei formwechselnder Umwandlung einer

    Die von den Beschwerdeführern in Bezug genommene Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs zum Ausschluss abfindungswertbezogener Rügen (BGH ZIP 2001, 199 und 412) sei auf den vorliegenden Fall nicht übertragbar.

    Anderes ergibt sich auch nicht aus der von den Beschwerdeführern in Bezug genommenen Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (BGH ZIP 2001, 199 und 412).

    Denn dieser Ausschluss der abfindungswertbezogenen Einwendungen, der auch für das Registerverfahren gelten soll (BGH ZIP 2001, 199, 201) bezieht sich nach Wortlaut und Funktion der §§ 210, 212 UmwG nur auf solche Informationen, die das Barabfindungsangebot nach § 207 UmwG betreffen, weil alle die Höhe der Abfindung der aus Anlass der Umwandlung ausscheidenden Anteilseigner berührenden Fragen nicht zu einer Verzögerung der zügigen Umsetzung der beschlossenen Strukturmaßnahme führen, sondern einer rechtlichen Überprüfung in einem gesonderten Spruchverfahren unterliegen sollen.

  • OLG Stuttgart, 15.10.2008 - 20 U 19/07

    Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen: Berichtspflichten des Vorstands über

    Es kann bei der Sachlage dahingestellt bleiben, ob die Anfechtung im Falle einer Berichtspflicht vor der Hauptversammlung auf deren Verletzung gestützt werden könnte oder ob die Grundsätze über den Anfechtungsausschluss bei Berichtsmängeln, wie sie in der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs für den Formwechsel angenommen worden sind (BGHZ 146, 179 - MEZ; ZIP 2001, 412 - aquaButzke), insbesondere bei Heranziehung des für den Formwechsel geltenden "Normprogramms" auch beim Delisting anwendbar wären (vgl. Schlitt ZIP 2004, 533, 539; Adolff/Tieves BB 2003, 797, 804) und ob sie auch noch nach Inkrafttreten der Neuregelung des § 243 Abs. 4 Satz 2 AktG Geltung beanspruchen könnten (vgl. dazu Würthwein in Spindler/Stilz, AktG, § 243 Rn. 138; Noack/Zetzsche ZHR 2006, 218 ff, 242; Weißhaupt ZIP 2005, 1766, 1772).
  • OLG Düsseldorf, 11.08.2006 - 15 W 110/05

    Bewertungsgrundsätze bei Verschmelzung einer börsennotierten Aktiengesellschaft

    Wie das Landgericht mehrfach zutreffend ausgeführt hat, sind abfindungswertbezogene Informationsmängel jedoch nicht im Wege der Anfechtungsklage, sondern ausschließlich im Spruchverfahren nach dem SpruchVerfG geltend zu machen (vgl. grundlegend BGH Urteil vom 18. Dezember 2000 - II ZR 1/99, BGHZ 146, 179ff.).
  • OLG Düsseldorf, 18.07.2002 - 6 U 170/01
    Aus dem Zusammenhang mit den entsprechenden Regelungen über das fehlende und das nicht ordnungsgemäße Angebot, die auch Fälle von Beeinträchtigungen der Informationsrechte beträfen, folge jedoch, dass auch die Rüge der Verletzung solcher Rechte in das Spruchverfahren zu verweisen sei (vgl. BGH ZIP 2001, 199, 200 f.; BGH WM 2001, 467 ff.).

    Die zu Abfindungsregelungen aus Anlass anderer aktienrechtlicher Strukturmaßnahmen entwickelte Rechtsprechung, wonach den Aktionären eine Beurteilung der Angemessenheit der Abfindung durch entsprechende Informationen ermöglicht werden müsse und Verstöße zur Anfechtbarkeit des Zustimmungsbeschlusses führten, hat der Bundesgerichtshof für den Fall der §§ 210, 212 UmwG im Hinblick auf deren Neufassung ausdrücklich aufgegeben (vgl. BGH ZIP 2001, 199, 202; BGH WM 2001, 467, 469).

    Ohne letztere Frage abschließend zu beantworten, hat er jedenfalls die Möglichkeit einer Anfechtungsklage u. a. mit der Begründung, diese stehe in Widerspruch zu den Zielen der §§ 210, 212 UmwG, verworfen (vgl. BGH ZIP 2001, 199, 202; BGH WM 2001, 467, 469).

    Den Zweck des Gesetzes hat er dabei ausdrücklich auch in der Vermeidung finanzieller Schäden der Gesellschaft durch zügige Durchführung der beschlossenen Strukturmaßnahmen gesehen (vgl. BGH ZIP 2001, 199, 200; BGH WM 2001, 467).

  • LG Bonn, 09.03.2004 - 11 O 35/03
  • OLG Köln, 06.10.2003 - 18 W 36/03

    Anforderungen an die Bekanntmachung im Bundesanzeiger

  • OLG München, 04.11.2009 - 7 A 2/09

    Umwandlung einer Aktiengesellschaft in eine GmbH: Vorrangiges Interesse des

  • OLG Stuttgart, 03.12.2008 - 20 W 12/08

    Handelsregistereintragung eines Squeeze-out-Beschlusses: Offensichtliche

  • OLG Hamm, 19.08.2005 - 8 W 20/05

    Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär -

  • OLG Zweibrücken, 25.04.2005 - 3 W 255/04

    Spruchverfahren über die Barabfindung von Minderheitsaktionären: Unzulässigkeit

  • OLG Stuttgart, 22.03.2002 - 20 W 32/01

    Spaltung einer Gesellschaft: Beschlussanfechtungsklage als rechtsmissbräuchlich;

  • OLG Frankfurt, 22.03.2007 - 12 U 77/06

    Aktiengesellschaft: Anfechtung von Entlastungsbeschlüssen wegen Verletzung des

  • OLG Frankfurt, 17.11.2009 - 20 W 412/07

    Squeez-out: Festsetzung der angemessenen Ausgleichszahlung und Abfindung für

  • OLG Hamburg, 01.02.2008 - 11 U 288/05

    Zur Anfechtung eines einen Squeeze out vorbereitenden Verschmelzungsbeschlusses

  • LG München I, 16.08.2007 - 5 HKO 17682/06

    Anfechtbarkeit eines auf Entlastung des Aufsichtsrats gerichteten

  • OLG Stuttgart, 13.03.2002 - 20 W 32/01

    Konsequenz der rechtsmissbräuchlichen Erhebung einer Beschlussanfechtungsklage

  • OLG Köln, 26.06.2003 - 18 U 168/02

    Wirkung der Klagerücknahme gegenüber Nebenintervenient

  • LG Krefeld, 20.08.2008 - 11 O 14/08

    Keine Meldepflicht nach § 21 WpHG bei Umfirmierung des Aktionärs

  • LG Hagen, 30.08.2005 - 21 O 54/05

    Handelsrecht Gesellschaftsrechtliche Streitigkeiten

  • LG München I, 27.11.2003 - 5 HKO 5774/03

    Angemessene Barabfindung durch Einräumung eines Pflichtangebotes für

  • OLG Jena, 11.12.2001 - 8 U 741/01

    Zahlung eines Involvenzberaterhonorars unter Vorbehalt der Geltendmachung eines

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