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   BGH, 19.02.2019 - II ZR 394/17   

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BGH, 19.02.2019 - II ZR 394/17 (https://dejure.org/2019,4886)
BGH, Entscheidung vom 19.02.2019 - II ZR 394/17 (https://dejure.org/2019,4886)
BGH, Entscheidung vom 19. Februar 2019 - II ZR 394/17 (https://dejure.org/2019,4886)
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Wird zitiert von ... (0)Neu Zitiert selbst (17)

  • BGH, 03.07.2006 - II ZR 151/04

    Zustimmungsbedürftigkeit eines Beratungsvertrages zwischen einer AG und einem

    Auszug aus BGH, 19.02.2019 - II ZR 394/17
    Ein bewusstes Absehen des Gesetzgebers von einem Umgehungsschutz kann regelmäßig nicht angenommen werden (vgl. BGH, Urteil vom 15. Januar 1990 - II ZR 164/88, BGHZ 110, 47, 55 f.; Urteil vom 3. Juli 2006 - II ZR 151/04, BGHZ 168, 188 Rn. 11 zu § 114 ZPO).

    Für eine Erweiterung des Anwendungsbereichs auf Verträge mit einer Ein-Personen-Gesellschaft eines Vorstandsmitglieds spricht, dass sich auch in zahlreichen anderen Bereichen des Gesellschaftsrechts die Gleichstellung einer besonderen gesellschaftsrechtlichen Bindung unterliegenden Person mit einem Unternehmen, an dem sie maßgeblich beteiligt ist, findet, so z.B. im Rahmen des § 62 AktG (vgl. z.B. Henze in Großkomm. AktG, 4. Aufl., § 62 Rn. 22), der §§ 30 f. GmbHG sowie des Rechts des Eigenkapitalersatzes (vgl. BGH, Urteil vom 21. September 1981 - II ZR 104/80, BGHZ 81, 311, 315; Urteil vom 21. Juni 1999 - II ZR 70/98, ZIP 1999, 1315), wobei es nicht entscheidend darauf ankommt, ob es sich um eine Analogie oder um eine an Sinn und Zweck der Norm orientierte Gesetzesauslegung unter wirtschaftlichen Gesichtspunkten handelt (vgl. BGH, Urteil vom 3. Juli 2006 - II ZR 151/04, BGHZ 168, 188 Rn. 11).

    Des Weiteren ist im Bereich von § 136 AktG anerkannt, dass ein Stimmrechtsausschluss auch dann anzunehmen ist, wenn die Stimmrechte durch eine Gesellschaft ausgeübt werden, auf die ein Organmitglied maßgeblichen Einfluss ausüben kann (vgl. BGH, Urteil vom 29. Januar 1962 - II ZR 1/61, BGHZ 36, 296, 299; RGZ 146, 385, 391), und es gelten die §§ 113, 114 AktG nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs auch dann, wenn die Aktiengesellschaft einen Beratungsvertrag mit einem Unternehmen schließt, an dem ein Aufsichtsratsmitglied - nicht einmal notwendig beherrschend - beteiligt ist (vgl. BGH, Urteil vom 3. Juli 2006 - II ZR 151/04, BGHZ 168, 188 Rn. 11; Urteil vom 20. November 2006 - II ZR 279/05, BGHZ 170, 60 Rn. 8 ff.; Urteil vom 2. April 2007 - II ZR 325/05, ZIP 2007, 1056 Rn. 11).

  • BGH, 13.01.1958 - II ZR 212/56

    Rechtsmittel

    Auszug aus BGH, 19.02.2019 - II ZR 394/17
    aa) Auch insoweit ist der Wortlaut der Vorschrift zu eng und der Aufsichtsrat nicht nur gegenüber amtierenden Vorstandsmitgliedern zur Vertretung befugt, sondern auch zu Personen, die erst künftig zum Vorstand bestellt werden sollen (vgl. BGH, Urteil vom 13. Januar 1958 - II ZR 212/56, BGHZ 26, 236 zum AktG 1937).
  • BGH, 27.10.2015 - II ZR 296/14

    Aktiengesellschaft: Voraussetzungen, Durchführung und Angemessenheit einer

    Auszug aus BGH, 19.02.2019 - II ZR 394/17
    Diese Auslegung ist auch nicht auf den Wortlaut des Beschlusses beschränkt, sondern kann auch außerhalb des Beschlusstextes zum Ausdruck kommende Umstände einbeziehen (vgl. BGH, Urteil vom 27. Oktober 2015 - II ZR 296/14, BGHZ 207, 190 Rn. 28 mwN).
  • BGH, 21.06.1999 - II ZR 70/98

    Unterbrechung des Rechtsstreits durch Bestellung eines vorläufigen

    Auszug aus BGH, 19.02.2019 - II ZR 394/17
    Für eine Erweiterung des Anwendungsbereichs auf Verträge mit einer Ein-Personen-Gesellschaft eines Vorstandsmitglieds spricht, dass sich auch in zahlreichen anderen Bereichen des Gesellschaftsrechts die Gleichstellung einer besonderen gesellschaftsrechtlichen Bindung unterliegenden Person mit einem Unternehmen, an dem sie maßgeblich beteiligt ist, findet, so z.B. im Rahmen des § 62 AktG (vgl. z.B. Henze in Großkomm. AktG, 4. Aufl., § 62 Rn. 22), der §§ 30 f. GmbHG sowie des Rechts des Eigenkapitalersatzes (vgl. BGH, Urteil vom 21. September 1981 - II ZR 104/80, BGHZ 81, 311, 315; Urteil vom 21. Juni 1999 - II ZR 70/98, ZIP 1999, 1315), wobei es nicht entscheidend darauf ankommt, ob es sich um eine Analogie oder um eine an Sinn und Zweck der Norm orientierte Gesetzesauslegung unter wirtschaftlichen Gesichtspunkten handelt (vgl. BGH, Urteil vom 3. Juli 2006 - II ZR 151/04, BGHZ 168, 188 Rn. 11).
  • BGH, 20.11.2006 - II ZR 279/05

    Wirksamkeit eines Beratungsvertrages mit einem Unternehmen, an dem ein

    Auszug aus BGH, 19.02.2019 - II ZR 394/17
    Des Weiteren ist im Bereich von § 136 AktG anerkannt, dass ein Stimmrechtsausschluss auch dann anzunehmen ist, wenn die Stimmrechte durch eine Gesellschaft ausgeübt werden, auf die ein Organmitglied maßgeblichen Einfluss ausüben kann (vgl. BGH, Urteil vom 29. Januar 1962 - II ZR 1/61, BGHZ 36, 296, 299; RGZ 146, 385, 391), und es gelten die §§ 113, 114 AktG nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs auch dann, wenn die Aktiengesellschaft einen Beratungsvertrag mit einem Unternehmen schließt, an dem ein Aufsichtsratsmitglied - nicht einmal notwendig beherrschend - beteiligt ist (vgl. BGH, Urteil vom 3. Juli 2006 - II ZR 151/04, BGHZ 168, 188 Rn. 11; Urteil vom 20. November 2006 - II ZR 279/05, BGHZ 170, 60 Rn. 8 ff.; Urteil vom 2. April 2007 - II ZR 325/05, ZIP 2007, 1056 Rn. 11).
  • BGH, 02.04.2007 - II ZR 325/05

    Beschlussunfähigkeit des Aufsichtsrats wegen Ausschlusses des Stimmrechts eines

    Auszug aus BGH, 19.02.2019 - II ZR 394/17
    Des Weiteren ist im Bereich von § 136 AktG anerkannt, dass ein Stimmrechtsausschluss auch dann anzunehmen ist, wenn die Stimmrechte durch eine Gesellschaft ausgeübt werden, auf die ein Organmitglied maßgeblichen Einfluss ausüben kann (vgl. BGH, Urteil vom 29. Januar 1962 - II ZR 1/61, BGHZ 36, 296, 299; RGZ 146, 385, 391), und es gelten die §§ 113, 114 AktG nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs auch dann, wenn die Aktiengesellschaft einen Beratungsvertrag mit einem Unternehmen schließt, an dem ein Aufsichtsratsmitglied - nicht einmal notwendig beherrschend - beteiligt ist (vgl. BGH, Urteil vom 3. Juli 2006 - II ZR 151/04, BGHZ 168, 188 Rn. 11; Urteil vom 20. November 2006 - II ZR 279/05, BGHZ 170, 60 Rn. 8 ff.; Urteil vom 2. April 2007 - II ZR 325/05, ZIP 2007, 1056 Rn. 11).
  • BGH, 26.06.1995 - II ZR 122/94

    Vertretung einer Genossenschaft in Aktiv- und Passivprozessen gegen

    Auszug aus BGH, 19.02.2019 - II ZR 394/17
    Dabei ist es im Interesse der Rechtssicherheit und Rechtsklarheit ausreichend, dass aufgrund der gebotenen und typisierenden Betrachtung in den von § 112 Satz 1 AktG geregelten Fällen regelmäßig die abstrakte Gefahr einer nicht unbefangenen Vertretung der Gesellschaft vorhanden ist (vgl. BGH, Urteil vom 26. Juni 1995 - II ZR 122/94, BGHZ 130, 108, 111 f.; Urteil vom 16. Februar 2009 - II ZR 282/07, ZIP 2009, 717 Rn. 7 mwN).
  • BGH, 15.01.1990 - II ZR 164/88

    Präventiver Kapitalaufbringungsschutz nach den Grundsätzen der verdeckten

    Auszug aus BGH, 19.02.2019 - II ZR 394/17
    Ein bewusstes Absehen des Gesetzgebers von einem Umgehungsschutz kann regelmäßig nicht angenommen werden (vgl. BGH, Urteil vom 15. Januar 1990 - II ZR 164/88, BGHZ 110, 47, 55 f.; Urteil vom 3. Juli 2006 - II ZR 151/04, BGHZ 168, 188 Rn. 11 zu § 114 ZPO).
  • BGH, 16.02.2009 - II ZR 282/07

    Vertretung einer AG in Prozess mit einem Vorstandsmitglied

    Auszug aus BGH, 19.02.2019 - II ZR 394/17
    Dabei ist es im Interesse der Rechtssicherheit und Rechtsklarheit ausreichend, dass aufgrund der gebotenen und typisierenden Betrachtung in den von § 112 Satz 1 AktG geregelten Fällen regelmäßig die abstrakte Gefahr einer nicht unbefangenen Vertretung der Gesellschaft vorhanden ist (vgl. BGH, Urteil vom 26. Juni 1995 - II ZR 122/94, BGHZ 130, 108, 111 f.; Urteil vom 16. Februar 2009 - II ZR 282/07, ZIP 2009, 717 Rn. 7 mwN).
  • BGH, 29.01.1962 - II ZR 1/61

    Stimmrechtsausschluß

    Auszug aus BGH, 19.02.2019 - II ZR 394/17
    Des Weiteren ist im Bereich von § 136 AktG anerkannt, dass ein Stimmrechtsausschluss auch dann anzunehmen ist, wenn die Stimmrechte durch eine Gesellschaft ausgeübt werden, auf die ein Organmitglied maßgeblichen Einfluss ausüben kann (vgl. BGH, Urteil vom 29. Januar 1962 - II ZR 1/61, BGHZ 36, 296, 299; RGZ 146, 385, 391), und es gelten die §§ 113, 114 AktG nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs auch dann, wenn die Aktiengesellschaft einen Beratungsvertrag mit einem Unternehmen schließt, an dem ein Aufsichtsratsmitglied - nicht einmal notwendig beherrschend - beteiligt ist (vgl. BGH, Urteil vom 3. Juli 2006 - II ZR 151/04, BGHZ 168, 188 Rn. 11; Urteil vom 20. November 2006 - II ZR 279/05, BGHZ 170, 60 Rn. 8 ff.; Urteil vom 2. April 2007 - II ZR 325/05, ZIP 2007, 1056 Rn. 11).
  • BGH, 21.09.1981 - II ZR 104/80

    Kapitalersetzende Gesellschafterleistung; Stammkapital, Gesellschfterdarlehen;

  • OLG München, 10.05.2012 - 14 U 2175/11

    Aktiengesellschaft: Rechtsfolgen eines Verstoßes gegen das Verbot der

  • OLG Saarbrücken, 11.10.2012 - 8 U 22/11

    Aktiengesellschaft: Vertretungsberechtigter bei Rechtsstreit zwischen

  • BGH, 12.03.2013 - II ZR 179/12

    Aktiengesellschaft: Nichtigkeit des Erfüllungs- und/oder Verpflichtungsgeschäfts

  • OLG Brandenburg, 14.01.2015 - 7 U 68/13

    Aktiengesellschaft: Nichtigkeit eines vom Vorstand mit einem Vorstandsmitglied

  • BGH, 28.04.2015 - II ZR 63/14

    Aktiengesellschaft: Kompetenz zum Abschluss eines entgeltlichen

  • RG, 22.01.1935 - II 198/34

    1. Unter welchen Voraussetzungen gelten die Stimmrechtsverbote in § 252 Abs. 3, §

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