Rechtsprechung
   BGH, 20.11.2012 - II ZR 99/10   

Volltextveröffentlichungen (9)

  • rechtsprechung-im-internet.de

    § 709 BGB, § 735 S 1 BGB, § 735 S 2 BGB
    Auflösung einer Publikumsgesellschaft: Formelle Legitimation einer auf eine Mehrheitsklausel gestützten Entscheidung der Gesellschafterversammlung; treupflichtwidrige Ausübung der Mehrheitsmacht; Berücksichtigung einer Ausfallquote bei Festlegung der Höhe der Nachschussforderungen gegen die Gesellschafter

  • Jurion

    Ersatz des nach dem Gesetz geltenden Einstimmigkeitserfordernis durch das Mehrheitsprinzip im Gesellschaftsvertrag durch die Gesellschafter; Anforderungen an die Beschlussfassung über die Auseinandersetzungsbilanz

  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    Ersatz des nach dem Gesetz geltenden Einstimmigkeitserfordernis durch das Mehrheitsprinzip im Gesellschaftsvertrag durch die Gesellschafter; Anforderungen an die Beschlussfassung über die Auseinandersetzungsbilanz

  • datenbank.nwb.de
  • ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)

    Beschlussfassung nach Gesellschaftsvertrag

  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)
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Verfahrensgang




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Wird zitiert von ... (5)  

  • BGH, 21.10.2014 - II ZR 84/13  

    GmbH & Co. KG: Formelle Legitimation einer auf eine Mehrheitsklausel im

    Nach der Rechtsprechung des Senats, die er nach dem Urteil "Schutzgemeinschaftsvertrag II" in weiteren Entscheidungen bestätigt (BGH, Urteil vom 25. Mai 2009 - II ZR 259/07, ZIP 2009, 1373 Rn. 14; Urteil vom 19. Oktober 2009 - II ZR 240/08, BGHZ 183, 1 Rn. 14 f. - Sanieren oder Ausscheiden; Urteil vom 15. November 2011 - II ZR 266/09, BGHZ 191, 293 Rn. 16; Urteil vom 16. Oktober 2012 - II ZR 239/11, ZIP 2013, 65 Rn. 14; Urteile vom 20. November 2012 - II ZR 98/10 und II ZR 99/10, juris Rn. 21) und hinsichtlich der Prüfung auf der zweiten Stufe auch auf sonstige zur materiellen Unwirksamkeit gegenüber allen oder einzelnen Gesellschaftern führende Gründe wie etwa das Erfordernis einer Zustimmung des jeweils betroffenen Gesellschafters erstreckt hat (vgl. BGH, Urteil vom 19. Oktober 2009 - II ZR 240/08, BGHZ 183, 1 Rn. 15 - Sanieren oder Ausscheiden), ist die (formelle) Reichweite allgemeiner Mehrheitsklauseln entgegen der Auffassung des Berufungsgerichts weder durch den sogenannten Bestimmtheitsgrundsatz noch aus anderen Gründen auf gewöhnliche Geschäfte beschränkt.
  • BGH, 17.09.2013 - II ZR 68/11  

    Publikums-GbR: Bestellung eines Dritten zum Liquidator

    Die Geltendmachung der sich aus der Schlussabrechnung gegen die einzelnen Gesellschafter entsprechend ihrer Verlustbeteiligung ergebenden, der Gesellschaft zustehenden Verlustausgleichsansprüche gemäß § 735 BGB ist als Teil der Abwicklung Aufgabe des Liquidators (BGH, Urteil vom 15. November 2011 - II ZR 266/09, BGHZ 191, 293 Rn. 36; Urteil vom 20. November 2012 - II ZR 99/10, juris Rn. 32).
  • OLG Brandenburg, 28.04.2016 - 5 U 79/13  

    Grundbuchverfahren: Erforderliche Bewilligungen bei Änderungen im

    Für die formelle Legitimation eines Mehrheitsbeschlusses genügt es, dass sich aus dem Gesellschaftsvertrag ausdrücklich oder durch Auslegung eindeutig ergibt, dass der jeweilige Beschlussgegenstand einer Mehrheitsentscheidung unterworfen sein soll; einer Aufzählung der von der Mehrheitsklausel erfassten Beschlussgegenstände im Einzelnen bedarf es hierfür grundsätzlich nicht, und zwar auch dann nicht, wenn es sich um ein früher so genanntes "Grundlagengeschäft" handelt (BGH NJW-RR 2014, 349, juris Rn 23: GWR 2013, 89; BGHZ 170, 283, Rn. 9; BGHZ 179, 13 Rn. 15; BGHZ 191, 293, Rn. 16).

    Ist die Entscheidung der Mehrheit der Gesellschafter von einer Mehrheitsklausel im Gesellschaftsvertrag gedeckt, ist auf einer zweiten Stufe zu prüfen, ob sie sich als treupflichtwidrige Ausübung der Mehrheitsmacht gegenüber der Minderheit mit der Folge darstellt, dass sie inhaltlich unwirksam ist (BGH GWR 2013, 89).

  • OLG Düsseldorf, 03.04.2014 - 6 U 113/13  

    Wirksamkeit der Abtretung von Geschäftsanteilen an einer GmbH

    (b) Entgegen der Auffassung der Beklagten unterliegt die Beschlussfassung auch nicht deshalb dem Einstimmigkeitsprinzip nach §§ 161, 119 Abs. 1 HGB, weil die Zustimmung zu einer Verfügung über eine Beteiligung nach § 17 des Gesellschaftsvertrages der A. GmbH & Co. KG nicht ausdrücklich in die Mehrheitsklausel des § 11 einbezogen ist (grundlegend dazu wiederum BGH, Urt. v. 15. Januar 2007 - II ZR 245/05, BGHZ 170, 283 ff. = WM 2007, 501 ff; fortgeführt durch Urt. v. 20. November 2012 - II ZR 98/10, GWR 2013, 89 ff.).
  • OLG Düsseldorf, 03.04.2014 - 6 U 114/13  

    Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafterversammlung zur Übertragung von

    (2) Entgegen der Auffassung des Klägers unterliegt die Beschlussfassung auch nicht deshalb dem Einstimmigkeitsprinzip nach §§ 161, 119 Abs. 1 HGB, weil die Zustimmung zu einer Verfügung über eine Beteiligung nach § 17 des Gesellschaftsvertrages der A. GmbH & Co. KG nicht ausdrücklich in die Mehrheitsklausel des § 11 einbezogen ist (grundlegend dazu wiederum BGH, Urt. v. 15. Januar 2007 - II ZR 245/05, BGHZ 170, 283 ff. = WM 2007, 501 ff; fortgeführt durch Urt. v. 20. November 2012 - II ZR 98/10, GWR 2013, 89 ff.).
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