Rechtsprechung
   BGH, 12.01.2016 - II ZB 25/14   

Volltextveröffentlichungen (12)

  • lexetius.com

    AktG §§ 327a, 327b

  • IWW

    § 12 Abs. 2 Satz 2 SpruchG, § ... 17 Abs. 2 Satz 2 SpruchG, Art. 111 Abs. 1 Satz 1 des Gesetzes zur Reform des Verfahrens in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit, § 327f Satz 2 AktG, §§ 327a, b AktG, § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG, § 304 Abs. 2 Satz 1 AktG, § 304 AktG, § 738 Abs. 2 BGB, Art. 14 Abs. 1 GG, § 305 AktG, § 327a, § 327e Abs. 3 AktG, § 327b AktG, § 131 AktG, § 243 AktG, §§ 327a ff. AktG, § 15 Abs. 4 SpruchG

  • openjur.de
  • bundesgerichtshof.de PDF
  • rechtsprechung-im-internet.de

    § 327a AktG, § 327b AktG
    Aktiengesellschaft: Angemessenheit der Barabfindung ausgeschlossener Minderheitsaktionäre bei Vorliegen eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags

  • Jurion
  • Betriebs-Berater

    Minderheitsaktionäre profitieren beim Squeeze-out bei Bestehen eines (Beherrschungs- und) Gewinnabführungsvertrags von zwischenzeitlichen Werterhöhungen

  • WM Zeitschrift für Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb Volltext 11,50 €)

    Zur Angemessenheit der Barabfindung im Falle des Ausschlusses von Minderheitsaktionären bei Vorliegen eines (Beherrschungs- und) Gewinnabführungsvertrags

  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    AktG § 327a; AktG § 327b

  • ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
  • ZIP-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

    Bestimmung der Barabfindung nach Squeeze out bei bestehendem Gewinnabführungsvertrag anhand des anteiligen Unternehmenswerts bei niedrigerem Barwert der Ausgleichszahlung

  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (4)

  • Rechtslupe (Kurzinformation/Zusammenfassung)

    Ausschluss von Minderheitsaktionären - und die Angemessenheit der Barabfindung

  • otto-schmidt.de (Kurzinformation)

    Bestimmung der Barabfindung nach Squeeze-out bei bestehendem Gewinnabführungsvertrag

  • Jurion (Kurzinformation)

    Angemessenheit der Barabfindung im Falle des Ausschlusses von Minderheitsaktionären

  • blogspot.de (Kurzinformation)

    Maßgeblichkeit der Kapitalisierung der Ausgleichszahlungen im Rahmen eines BuG für einen nachfolgenden Squeeze-out

Besprechungen u.ä. (6)

  • Jurion (Entscheidungsbesprechung)

    Barabfindung ausgeschlossener Minderheitsaktionäre

  • WuB Entscheidungsanmerkungen zum Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb 11,50 €) (Entscheidungsbesprechung)

    Bestimmung der Angemessenheit der Barabfindung im Falle des Ausschlusses von Minderheitsaktionären (Squeeze-out) in dem Spezialfall, dass ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag besteht

  • noerr.com (Entscheidungsanmerkung)

    Anteilsbewertung im Squeeze-out-Fall bei vorliegendem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

  • haufe.de (Entscheidungsbesprechung)

    Barabfindung bei einem Squeeze-Out bei beherrschten Unternehmen

  • haufe.de (Entscheidungsbesprechung)

    Barabfindung bei einem Squeeze-Out bei beherrschten Unternehmen

  • noerr.com (Entscheidungsbesprechung)

    Barabfindung im Falle des Squeeze-Outs bei Vorliegen eines (Beherrschungs- und) Gewinnabführungsvertrags

Sonstiges (4)

  • Jurion (Literaturhinweis: Entscheidungsbesprechung)

    Kurznachricht zu "BGH: Squeeze-out - Angemessenheit der Barabfindung bei Bestehen eines Unternehmensvertrags" von Dr. Bernd Singhof, original erschienen in: DB 2016, 1185 - 1187.

  • Jurion (Literaturhinweis: Entscheidungsbesprechung)

    Kurznachricht zu "Minderheitsaktionäre profitieren beim Squeeze~out bei Bestehen eines (Beherrschungs- und) Gewinnabführungsvertrags von zwischenzeitlichen Werterhöhungen - Anmerkung zum Beschluss des BGH v. 12.01.2016" von RA Dr. Carsten A. Paul, LL.M., original erschienen in: BB 2016, 1073.

  • Jurion (Literaturhinweis: Entscheidungsbesprechung)

    Kurznachricht zu "Barabfindung gem. § 327b AktG beim Squeeze out im Vertragskonzern - Klärendes, Erhellendes und Verwirrendes" von RA/WP/StB/Dipl.-Ök. Prof. Dr. Matthias Schüppen, original erschienen in: ZIP 2016, 1413 - 1419.

  • Jurion (Literaturhinweis: Entscheidungsbesprechung)

    Kurznachricht zu "Anteilsbewertung im Squeeze-out-Fall bei vorliegendem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag: Barwert der Ausgleichszahlungen oder anteiliger Ertragswert?" von WP/Dipl.-Kfm. Ruiz de Vargas und RA/StB Dr. Dieter Schenk, original erschienen in: AG 2016, 254 - 359.

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Verfahrensgang

Papierfundstellen

  • BGHZ 208, 265
  • NJW-RR 2016, 610
  • ZIP 2016, 666
  • MDR 2016, 658
  • FGPrax 2016, 94
  • WM 2016, 711
  • BB 2016, 1073
  • DB 2016, 883
  • NZG 2016, 461



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Wird zitiert von ... (11)  

  • OLG Frankfurt, 17.01.2017 - 21 W 37/12  

    Gerichtliche Schätzung des Unternehmenswertes nach § 287 ZPO Abs. 2 ZPO analog

    Wenn die Abfindung nicht nach dem Börsenkurs der gehaltenen Aktie als Untergrenze der Abfindung bestimmt wird, ist in der Regel der anteilige Unternehmenswert zugrunde zu legen, wobei der Wert des Unternehmens im Wege einer Schätzung nach § 287 Abs. 2 ZPO zu ermitteln ist (vgl. BGH, Beschluss vom 12. Januar 2016 - II ZB 25/14, Juris Rn 21; Beschluss vom 29. September 2015 - II ZB 23/14, Juris Rn 33; BGHZ 147, 108, 116).

    Kann im konkreten Fall von der Möglichkeit einer solchen effektiven Informationsbewertung nicht ausgegangen werden, so dass der Börsenkurs keine verlässliche Aussage über den (mindestens zu gewährenden) Verkehrswert der Unternehmensbeteiligung erlaubt, ist die marktwertorientierte Methode ungeeignet und muss der Anteilswert regelmäßig auf indirektem Wege mittels einer Unternehmensbewertung ermittelt werden (vgl. BVerfG, ZIP 2011, 170 Rn 13 f. [BVerfG 20.12.2010 - 1 BvR 2323/07] ; ZIP 2011, 1051 Rn 25 [BVerfG 26.04.2011 - 1 BvR 2658/10] ; ZIP 2012, 1408 Rn 20 [BVerfG 16.05.2012 - 1 BvR 96/09; 1 BvR 117/09; 1 BvR 118/09; 1 BvR 128/09] ; BGH, Beschluss vom 12. Januar 2016 - II ZB 25/14, Juris Rn 23).

    Denn der Bundesgerichtshof hat entschieden, dass die angemessene Abfindung im Falle des Ausschlusses von Minderheitsaktionären bei Vorliegen eines (Beherrschungs- und) Gewinnabführungsvertrags der auf den Anteil des Minderheitsaktionärs entfallende Anteil des Unternehmenswerts maßgeblich ist (vgl. BGH, Beschluss vom 12. Januar 2016 - II ZB 25/14, Juris).

    Gleichzeitig kann offen bleiben, ob der Barwert der Mindestgarantiedividende eine weitere Untergrenze der zulässigen Abfindung darstellt (vgl. dazu BGH, Beschluss vom 12. Januar 2016 - II ZB 25/14, Juris Rn 30; Senat, Beschluss vom 29. März 2011 - 21 W 12/11, Juris Rn 49; OLG Stuttgart, AG 2011, 795 [OLG Stuttgart 08.07.2011 - 20 W 14/08] ).

  • OLG Düsseldorf, 19.10.2015 - 26 W 14/15  

    Aussetzung eines Spruchverfahrens im Hinblick auf ein anhängiges Vorlageverfahren

    Gegen diese Vorschussanforderung legten die Antragsgegnerinnen unter dem 22.04.2015 Kostenerinnerung ein und beantragten, 1. von der Erhebung des Honorarvorschusses jedenfalls bis zur abschließenden Entscheidung des Bundesgerichtshofs in der Rechtssache II ZB 25/14 abzusehen, 2. das Verfahren bis zur abschließenden Entscheidung des Bundesgerichtshofs in der Rechtssache II ZB 25/14 auszusetzen.

    Mit Blick auf das beim Bundesgerichtshof anhängige Vorlageverfahren II ZB 25/14 lägen hier indessen konkrete Anhaltspunkte dafür vor, dass sich das Gutachten als irrelevant für den Verfahrensausgang darstellen könnte.

    Es werde auch in dem angesprochenen Beschluss nicht angezweifelt, dass die anstehende Entscheidung des Bundesgerichtshofs in der Rechtssache II ZB 25/14 für das vorliegende Verfahren vorgreiflich sei.

    Sie beantragen, 1. den Beschluss des Landgerichts Dortmund vom 10.06.2015 (Az. 20 AktE 13/03 wohl 20 O 513/03 AktE) aufzuheben, 2. das Verfahren bis zur abschließenden Entscheidung des Bundesgerichtshofs in der Sache II ZB 25/14 auszusetzen.

    Der bloße Umstand, dass in dem Vorlageverfahren II ZB 25/14 durch den Bundesgerichtshof über eine Rechtsfrage entschieden wird, die auch im vorliegenden Spruchverfahren von Relevanz ist, kann es nicht rechtfertigen, das nach 12 Jahren noch in erster Instanz anhängige Verfahren auszusetzen.

    Das Spruchverfahren ist indessen noch in erster Instanz anhängig, so dass eine Vorlage und damit seine Aussetzung weder mit Blick auf das von den Antragsgegnerinnen angeführte Vorlageverfahren II ZB 25/14 noch auf das weitere, ebenfalls beim II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs anhängige Vorlageverfahren II ZB 23/14 in Betracht kommt.

  • OLG Düsseldorf, 15.12.2016 - 26 W 25/12  

    Zum Ausschluss der Berechnung der Barabfindung nach einem Squeeze out anhand des

    Nach der Übergangsvorschrift Art. 111 Abs. 1 des Gesetzes zur Reform des Verfahrens in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit vom 17.12.2008 (FGG-RG, BGBl. I S. 2586) finden hier das Gesetz über die Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit und die Verfahrensvorschriften des Spruchverfahrensgesetzes in der bis zum 01.09.2009 geltenden Fassung weiter Anwendung, weil das Verfahren in erster Instanz vor Inkrafttreten des Gesetzes über das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit (FamFG) eingeleitet worden ist (vgl. nur BGH, Beschlüsse vom 12.01.2016, II ZB 25/14, Rn. 8 f., juris, und vom 29.09.2015, II ZB 23/14, Rn. 8, juris).

    Der Bundesgerichtshof geht allerdings davon aus, dass eine Unternehmensbewertung in Spruchverfahren auch allein anhand des Börsenkurses erfolgen kann, wenn eine "effektive Informationsbewertung" durch die Marktteilnehmer vorliege (BGH, Beschluss vom 12.01.2016, II ZB 25/14, Rn. 23, juris; vgl. hierzu: Großfeld/Egger/Tönnes, Recht der Unternehmensbewertung, 8. Aufl. 2016, Rn. 1244 ff., 1279 ff. m. w. N.).

    So hat die Antragsgegnerin erstmals in der Beschwerdebegründung und im Nachgang zur BGH-Entscheidung vom 12.01.2016 (BGH, II ZB 25/14, juris) vorgetragen, dass allein auf den Börsenwert abzustellen sei.

  • OLG Düsseldorf, 06.04.2017 - 26 W 10/15  

    Unternehmensbewertung anhand neuem Bewertungsstandard für vor dessen

    Nach der Übergangsvorschrift Art. 111 Abs. 1 des Gesetzes zur Reform des Verfahrens in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit vom 17.12.2008 (FGG-RG, BGBl. I S. 2586) finden hier das Gesetz über die Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit und die Verfahrensvorschriften des Spruchverfahrensgesetzes in der bis zum 01.09.2009 geltenden Fassung weiter Anwendung, weil das Verfahren in erster Instanz vor Inkrafttreten des Gesetzes über das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit (FamFG) eingeleitet worden ist (vgl. nur BGH, Beschlüsse vom 01.03.2010 - II ZB 1/10 - Rn. 7 f., ZIP 2010, 446 ff.; 12.01.2016 - II ZB 25/14 - Rn. 8 f., juris).
  • OLG Düsseldorf, 15.11.2016 - 26 W 2/16  

    Berechnung der Barabfindung nach Unternehmenswert im Zeitpunkt des

    Der gemeinsame Vertreter der Minderheitsaktionäre trägt vor, der Beschluss des Bundesgerichtshofes vom 12.01.2016 - II ZB 25/14 - lasse offen, ob der Barwert der Ausgleichszahlungen "ähnlich dem Börsenwert" als Mindestwert zugrunde zu legen ist, wenn er den anteiligen Unternehmenswert zum Zeitpunkt des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre übersteigt.

    Mit Beschluss vom 12.01.2016 - II ZB 25/14 (AG 2016, 359 ff.) - hat der Bundesgerichtshof auf den Vorlagebeschluss des Oberlandesgerichts Frankfurt vom 15.10.2014 - 21 W 64/13 (AG 2015, 205 ff.) - entschieden, dass der auf den Anteil des Minderheitsaktionärs entfallende Anteil des Unternehmenswerts für die Barabfindung maßgeblich ist.

  • BGH, 31.01.2017 - II ZR 285/15  

    Beanspruchung einer Barabfindung unter Vorlage von Aktienurkunden nach einem

    Der Anspruch auf Barabfindung ist gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG auf eine angemessene Barabfindung gerichtet, d.h. auf eine volle Entschädigung, die den "wirklichen" oder "wahren" Wert des Anteilseigentums widerspiegelt (BGH, Beschluss vom 12. Januar 2016 - II ZB 25/14, BGHZ 208, 265 Rn. 21 mwN).
  • OLG Karlsruhe, 22.06.2015 - 12a W 5/15  

    Spruchverfahren nach Squeeze-out bei einer börsennotierten Aktiengesellschaft:

    Auf das zu der Frage der anzuwendenden Methode für die Berechnung der angemessenen Barabfindung im Falle eines Squeeze-Out bei fortbestehendem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag beim Bundesgerichtshof anhängige Vorlageverfahren des Oberlandesgerichts Frankfurt/M. (Beschl. v. 15.10.2014 - 21 W 64/13, teilw. abgedruckt in ZIP 2014, 2439; anhängig beim BGH unter II ZB 25/14) kommt es danach vorliegend nicht an.
  • OLG Düsseldorf, 18.08.2016 - 26 W 12/15  

    Ermittlung des Werts der baren Zuzahlung bei Verschmelzung zweier unabhängiger

    Nach der Übergangsvorschrift in Art. 111 Abs. 1 des Gesetzes zur Reform des Verfahrens in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit vom 17.12.2008 (FGG-RG, BGBl. I S. 2586) finden das Gesetz über die Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit und die Verfahrensvorschriften des Spruchverfahrensgesetzes in der bis zum 31.08.2009 geltenden Fassung weiter Anwendung, da das Verfahren in erster Instanz vor Inkrafttreten des Gesetzes über das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit (FamFG) eingeleitet worden ist (vgl. nur BGH, Beschlüsse v. 12.01.2016 - II ZB 25/14 - Rn. 8 f., AG 2016, 359 ff.; 29.09.2015 - II ZB 23/14- Rn. 8, ZIP 2016, 110; 22.10.2013 - II ZB 4/13 - Rn. 4, AG 2014, 46; 01.03.2010 - II ZB 1/10 - Rn. 7, ZIP 2010, 446 ff.).
  • OLG Frankfurt, 26.01.2017 - 21 W 75/15  

    Angemessene Barabfindung der Minderheitsaktionäre auf Grundlage anteiligen

    Wenn die Abfindung nicht nach dem Börsenkurs der gehaltenen Aktie als Untergrenze der Abfindung bestimmt wird, ist in der Regel der anteilige Unternehmenswert zugrunde zu legen, wobei der Wert des Unternehmens im Wege einer Schätzung nach § 287 Abs. 2 ZPO zu ermitteln ist (vgl. BGH, Beschluss vom 12. Januar 2016 - II ZB 25/14, Juris Rn 21; Beschluss vom 29. September 2015 - II ZB 23/14, Juris Rn 33; BGHZ 147, 108, 116).
  • OLG Düsseldorf, 11.05.2015 - 26 W 2/13  

    Berechnung der Barabfindung bei einem einem Beherrschungs- und

    Letztlich kommt es aber auf die dem Bundesgerichtshof vom Spruchsenat des Oberlandesgerichts Frankfurt vorgelegte Frage, die letzterer im Sinne der Antragsteller entscheiden möchte, und damit auf den Ausgang des beim Bundesgerichthof unter dem Az.: II ZB 25/14 anhängigen Verfahrens hier nicht entscheidend an.
  • LG Düsseldorf, 05.04.2017 - 5 O 487/83  

    Paul-Otto Faßbender

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