Rechtsprechung
BGH, 21.07.2003 - II ZR 109/02 |
Volltextveröffentlichungen (13)
- IWW
- Deutsches Notarinstitut
AktG §§ 133, 121, 221 Abs. 4, 292 Abs. 1 Nr. 2; HGB §§ 230 ff.
Blockabstimmung bei hauptversammlung einer Aktiengesellschaft - JLaw (App) | www.prinz.law
- Wolters Kluwer
Bestehen eines Anfechtungsgrundes; Einheitliche Abstimmung über mehrere Teilgewinnabführungsverträge mit verschiedenen Partnern; Zulässigkeit einer Global- oder Listenwahl mehrerer oder aller Aufsichtsratsmitglieder; Qualifizierung von Genussrechten mit ...
- Judicialis
AktG § 133; ; AktG § 221 Abs. 4; ; AktG § 292 Abs. 1 Nr. 2; ; HGB §§ 230 ff.
- ra.de
- rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)
Zulässigkeit einer Blockabstimmung in der Hauptversammlung; Bezugsrecht der Aktionäre bei Vereinbarung einer stillen Beteiligung
- ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
Zulässigkeit einer sog. "Blockabstimmung"
- Der Betrieb(Abodienst, Leitsatz frei)
Zulässige Blockabstimmung der Hauptversammlung über mehrere zusammenhängende Sachfragen
- juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)
Kurzfassungen/Presse (6)
- bundesgerichtshof.de (Pressemitteilung)
Zur sog. "Blockabstimmung" und zur Frage eines Bezugsrechts der Aktionäre bei stillen Beteiligungen an einer Aktiengesellschaft
- lexetius.com (Pressemitteilung)
Bundesgerichtshof zur sog. "Blockabstimmung" und zur Frage eines Bezugsrechts der Aktionäre bei stillen Beteiligungen an einer Aktiengesellschaft
- Deutsches Notarinstitut (Kurzinformation/Zusammenfassung)
AktG §§ 133, 121, 221 Abs. 4, 292 Abs. 1 Nr. 2; HGB §§ 230 ff.
- zbb-online.com (Leitsatz)
AktG §§ 133, 221 Abs. 4, §§ 186, 292 Abs. 1 Nr. 2; HGB §§ 230 ff
Stille Beteiligung an AG kein Genussrecht, das Bezugsrecht der Aktionäre auslöst ("Deutsche Hypothekenbank Actiengesellschaft") - gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)
Aktionär, Bezugsrecht, Gesellschaftsrecht, Hauptversammlung, stiller Gesellschafter, Unternehmensvertrag, Versammlungsleiter
- jurawelt.com (Pressemitteilung)
"Blockabstimmung" - Bezugsrecht der Aktionäre bei stillen Beteiligungen an einer Aktiengesellschaft
Besprechungen u.ä.
- WuB Entscheidungsanmerkungen zum Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb 12,79 €) (Entscheidungsbesprechung)
Sammelbeschluss (Blockabstimmung) in der Hauptversammlung; Abgrenzung zwischen Genussrechten und stiller Gesellschaft; Auskunftspflicht nach § 293g AktG
Papierfundstellen
- BGHZ 156, 38
- NJW 2003, 3412
- ZIP 2003, 1788
- MDR 2003, 1428
- DNotZ 2004, 213
- NZM 2003, 997 (Ls.)
- WM 2003, 1896
- BB 2003, 2031
- BB 2004, 452
- DB 2003, 2115
- JR 2004, 237
- NZG 2003, 1023
Wird zitiert von ... (45) Neu Zitiert selbst (6)
- BGH, 05.03.1959 - II ZR 145/57
Rechtsmittel
Auszug aus BGH, 21.07.2003 - II ZR 109/02
Genußrechte sind nach der Rechtsprechung des Senates Dauerschuldverhältnisse eigener Art, die keine gesellschaftsrechtlich geprägten Mitgliedschaftsrechte begründen, sondern sich in einem bestimmten geldwerten Anspruch erschöpfen (Senat, BGHZ 119, 305; Urt. v. 5. März 1959 - II ZR 145/57, WM 1959, 434).Sie stehen damit im Gegensatz zu einer durch ein Zusammenwirken zu einem gemeinsamen Zweck charakterisierten gesellschaftsrechtlichen Verbindung unter Einschluß der stillen Gesellschaft (vgl. Sen.Urt. v. 5. März 1959 aaO;… Lutter aaO).
- BGH, 12.11.2001 - II ZR 225/99
Sachsenmilch-Urteil des OLG Dresden vom BGH bestätigt
Auszug aus BGH, 21.07.2003 - II ZR 109/02
Darunter können zwar nach h.M. auch Auskünfte über rechtliche oder geschäftliche Beziehungen des Vertragspartners zu mit ihm verbundenen Unternehmen fallen (…vgl. Hüffer aaO, § 293 g Rdn. 3), soweit sie (in Anlehnung an § 131 Abs. 1 AktG) nach dem Maßstab eines objektiv urteilenden Durchschnittsaktionärs für die Beurteilung des Vertrages und seiner Konditionen "wesentlich" sind (vgl. BGHZ 149, 158, 164 zu § 131 AktG). - BGH, 05.10.1992 - II ZR 172/91
Ausgestaltung von Genußscheinrechten - Beseitigung des Grundkapitals durch …
Auszug aus BGH, 21.07.2003 - II ZR 109/02
Genußrechte sind nach der Rechtsprechung des Senates Dauerschuldverhältnisse eigener Art, die keine gesellschaftsrechtlich geprägten Mitgliedschaftsrechte begründen, sondern sich in einem bestimmten geldwerten Anspruch erschöpfen (Senat, BGHZ 119, 305;… Urt. v. 5. März 1959 - II ZR 145/57, WM 1959, 434).
- BGH, 10.10.1994 - II ZR 32/94
Abgrenzung der stillen Gesellschaft vom partiarischen Darlehen
Auszug aus BGH, 21.07.2003 - II ZR 109/02
Auch das - nach den unangefochtenen Feststellungen des Berufungsgerichts nur schuldrechtlich wirkende - Mitspracherecht der stillen Gesellschafter bei Änderung oder Aufgabe des Unternehmensgegenstandes ist der stillen Gesellschaft immanent (vgl. BGHZ 127, 176, 180). - BGH, 07.11.1988 - II ZR 46/88
Verpflichtung des stillen GmbH-Gesellschafters zur Erhaltung des Stammkapitals
Auszug aus BGH, 21.07.2003 - II ZR 109/02
Der von § 236 HGB abweichende Nachrang der Forderungen der stillen Gesellschafter im Insolvenzfall ist mit dem Typ der stillen Gesellschaft vereinbar (vgl. BGHZ 106, 7, 9), berührt jedenfalls nicht die Rechtsstellung der Aktionäre und macht den Zustimmungsbeschluß nicht anfechtbar. - BGH, 09.11.1992 - II ZR 230/91
Befangenheitsablehnung in der Berufungsinstanz - Ausschluß der Aktionäre vom …
Auszug aus BGH, 21.07.2003 - II ZR 109/02
Zwar kann die Ausgestaltung von Genußrechten mit Verlustbeteiligung (wie z.B. die in BGHZ 120, 141 beurteilten Genußrechtsverträge) im Einzelfall gewisse Ähnlichkeiten mit einer stillen Gesellschaft aufweisen.
- BGH, 16.02.2009 - II ZR 185/07
Kirch/Deutsche Bank
Aus dem Senatsurteil vom 21. Juli 2003 (BGHZ 156, 38, 41) ergibt sich nichts Gegenteiliges. - BGH, 19.07.2004 - II ZR 354/02
Begriff des Schadens bei einer Kapitalanlage in der Rechtsform einer stillen …
Da der Kläger somit seinen Schadensersatzanspruch ohne Einschränkungen durch die Grundsätze über die fehlerhafte Gesellschaft geltend machen kann, bedarf es keiner Entscheidung der Frage, ob diese Grundsätze - wie die Revisionserwiderung meint - auch deshalb nicht zur Anwendung kommen würden, weil die stille Beteiligung des Klägers an der beklagten Aktiengesellschaft einen Teilgewinnabführungsvertrag i.S. des § 292 Abs. 1 Nr. 2 AktG darstellt (vgl. Sen.Urt. v. 21. Juli 2003 - II ZR 109/02, NJW 2003, 3412, 3413) und deshalb nach § 294 Abs. 2 AktG erst wirksam wird mit der Eintragung in das Handelsregister, wozu das Berufungsgericht keine Feststellungen getroffen hat. - BGH, 19.05.2015 - II ZR 176/14
Beschlüsse in der Hauptversammlung einer nicht börsennotierten …
In solchen Fällen bestünde das hypothetisch folgerichtige Verhalten außerdem eher darin, ähnlich wie bei Blockabstimmungen (vgl. BGH, Urteil vom 21. Juli 2003 - II ZR 109/02, BGHZ 156, 38, 41) gegen den einheitlichen Beschlussantrag zu stimmen.
- BGH, 21.03.2005 - II ZR 140/03
Anlegerschutz bei der Göttinger Gruppe
Bei einem - wie hier - als Teilgewinnabführungsvertrag i.S. des § 292 Abs. 1 Nr. 2 AktG zu wertenden stillen Gesellschaftsvertrag mit einer Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien (Senat, BGHZ 156, 38, 43) bedarf es für die Invollzugsetzung nicht der Eintragung des Vertrages in das Handelsregister (BGHZ 103, 1, 4 f.; 116, 37, 39 f.;… Urt. v. 5. November 2001 - II ZR 119/00, NJW 2002, 822, 823; v. 29. November 2004 - II ZR 6/03, ZIP 2005, 254, 255 f.). - BGH, 21.03.2005 - II ZR 310/03
Anlegerschutz bei der Göttinger Gruppe
Bei einem - wie hier - als Teilgewinnabführungsvertrag i.S. des § 292 Abs. 1 Nr. 2 AktG zu wertenden stillen Gesellschaftsvertrag mit einer Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien (Senat, BGHZ 156, 38, 43) bedarf es für die Invollzugsetzung nicht der Eintragung des Vertrages in das Handelsregister (BGHZ 103, 1, 4 f.; 116, 37, 39 f.;… Urt. v. 5. November 2001 - II ZR 119/00, NJW 2002, 822, 823; v. 29. November 2004 - II ZR 6/03, WM 2005, 278, 280). - BGH, 08.10.2014 - 1 StR 114/14
Kreditbetrug: Schutz ausländischer Kreditgeber; Genussrechtekapital als Kredit
Der Genussrechtsvertrag wird zivilrechtlich als Dauerschuldverhältnis eigener Art bewertet (BGH, Urteile vom 21. Juli 2003 - II ZR 109/02, BGHZ 156, 38, 43; und vom 5. Oktober 1992 - II ZR 172/91, BGHZ 119, 305, 330 mwN;… näher Dangelmayer, Der Schutz von Genussrechtsinhabern im Anwendungsbereich des Kreditwesengesetzes, 2013, S. 55 ff.).Im Unterschied zur Rechtsstellung "echter" Gesellschafter von Kapitalgesellschaften gewähren Genussrechte ihren Inhabern allenfalls gesellschaftertypische Vermögensrechte, jedoch keine Mitverwaltungsrechte (BGH, Urteile vom 21. Juli 2003 - II ZR 109/02, BGHZ 156, 38, 43; vom 9. November 1992 - II ZR 230/91, BGHZ 120, 141, 146 f.; und vom 5. Oktober 1992 - II ZR 172/91, BGHZ 119, 305, 310, 316 mwN;… s.a. Golland/Gehlhaar/Grossmann/ Eickhoff-Kley/Jänisch aaO, S. 14, 18).
- BGH, 29.11.2004 - II ZR 6/03
Anlegerschutz bei der Göttinger Gruppe
Allerdings bedarf ein mit einer Aktiengesellschaft als Unternehmensträger geschlossener stiller Gesellschaftsvertrag als Teilgewinnabführungsvertrag gemäß § 293 Abs. 1 Satz 1, § 294 Abs. 2, § 292 Abs. 1 Nr. 2 AktG zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung und der Eintragung in das Handelsregister (BGHZ 156, 38, 43). - BGH, 18.09.2012 - II ZR 50/11
Zur Wirksamkeit eines freiwilligen Sonderzahlungsversprechens der HSH Nordbank AG
Für das hier vorliegende stille Gesellschaftsverhältnis (§ 230 Abs. 1 HGB), das gleichfalls die Verfolgung eines gemeinsamen Zwecks voraussetzt (BGH, Urteil vom 10. Oktober 1994 - II ZR 32/94, BGHZ 127, 176, 177; Urteil vom 21. Juli 2003 - II ZR 109/02, BGHZ 156, 38, 43) und bei dem die Teilhabe des stillen Gesellschafters am Erfolg des Handelsgewerbes durch Leistungen aus dem Vermögen des Geschäftsinhabers vollzogen wird, ist eine andere Beurteilung nicht geboten.b) Das Berufungsgericht ist aber rechtsfehlerfrei davon ausgegangen, dass eine Änderung des nach der Verschmelzung der ursprünglichen Vertragspartnerin auf die Beklagte fortgeltenden Vertrags vom 14./23. April 1998 über die Errichtung einer stillen Gesellschaft, bei dem es sich um einen Unternehmensvertrag in Form eines Teilgewinnabführungsvertrags im Sinne von § 292 Abs. 1 Nr. 2 AktG handelt (vgl. BGH, Urteil vom 21. Juli 2003 - II ZR 109/02, BGHZ 156, 38, 43;… Urteil vom 8. Mai 2006 - II ZR 123/05, ZIP 2006, 1201 Rn. 20), nach den nach Gründung der Beklagten als Aktiengesellschaft anwendbaren Vorschriften der § 295 Abs. 1 Satz 2, § 293 Abs. 3 AktG der schriftlichen Form bedurfte.
- BGH, 14.06.2016 - II ZR 121/15
Aktiengesellschaft: Anspruch eines Genussscheininhabers auf Rechenschaftslegung; …
Das Genussrechtsverhältnis ist ein Dauerschuldverhältnis eigener Art, da das Genussrecht auf wiederkehrende Leistungen gerichtet ist (BGH, Urteil vom 21. Juli 2003 - II ZR 109/02, BGHZ 156, 38, 43). - BGH, 08.05.2006 - II ZR 123/05
Rechtsnatur der Tätigkeit eines Treuhandgesellschafters; Begriff des …
Die mit der Beklagten zu 1 als einer Aktiengesellschaft geschlossenen stillen Gesellschaftsverträge sind als Teilgewinnabführungsverträge i.S. des § 292 Abs. 1 Nr. 2 AktG anzusehen (vgl. BGHZ 156, 38, 43;… Sen.Urt. v. 29. November 2004 - II ZR 6/03, ZIP 2005, 254, 255 f.; v. 21. März 2005 - II ZR 140/03, ZIP 2005, 753, 755). - BGH, 29.11.2004 - II ZR 364/02
Vertretung einer KGaA gegenüber ihren Komplementären; Anforderungen an die …
- OLG München, 27.08.2008 - 7 U 5678/07
Anfechtungsklage gegen einen Hauptversammlungsbeschluss einer Aktiengesellschaft: …
- FG Baden-Württemberg, 22.05.2017 - 10 K 1859/15
Steuerfreiheit von Genussrechtsausschüttungen einer kanadischen …
- OLG München, 23.01.2008 - 7 U 3668/07
Aktiengesellschaft: Nichtigerklärung von Hauptversammlungsbeschlüssen zur …
- OLG Stuttgart, 13.12.2005 - 6 U 119/05
Bankdarlehen im Zusammenhang mit einem geschlossenen Immobilienfonds: …
- OLG München, 28.11.2007 - 7 U 4498/07
Bestellung eines besonderen Vertreters: Geltendmachung konzernrechtlicher …
- BGH, 18.09.2012 - II ZR 59/11
Zur Wirksamkeit eines freiwilligen Sonderzahlungsversprechens der HSH Nordbank AG
- BGH, 18.09.2012 - II ZR 127/11
Zur Wirksamkeit eines freiwilligen Sonderzahlungsversprechens der HSH Nordbank AG
- OLG München, 18.01.2006 - 7 U 3729/05
Wirksamkeit eines vom Registergericht während eines laufenden …
- BFH, 31.03.2011 - I B 177/10
Ertragsteuerliche Organschaft: Abführung des "ganzen Gewinns
- LG München I, 15.04.2004 - 5 HKO 10813/03
Zulässigkeit der Blockwahl der Mitglieder des Aufsichtsrats
- BGH, 18.09.2012 - II ZR 129/11
Zur Wirksamkeit eines freiwilligen Sonderzahlungsversprechens der HSH Nordbank AG
- BGH, 18.09.2012 - II ZR 241/11
Zur Wirksamkeit eines freiwilligen Sonderzahlungsversprechens der HSH Nordbank AG
- FG Mecklenburg-Vorpommern, 05.07.2022 - 1 K 395/14
Keine körperschaftsteuerliche Organschaft bei Beteiligung einer atypisch stillen …
- BGH, 18.09.2012 - II ZR 51/11
Zur Wirksamkeit eines freiwilligen Sonderzahlungsversprechens der HSH Nordbank AG
- BGH, 18.09.2012 - II ZR 128/11
Zur Wirksamkeit eines freiwilligen Sonderzahlungsversprechens der HSH Nordbank AG
- OLG Stuttgart, 07.08.2020 - 20 U 6/17
Aktiengesellschaft: Rechtsmissbräuchliche Beschlussanfechtungsklage eines …
- OLG Hamburg, 11.02.2011 - 11 U 12/10
HSH Nordbank - Aktiengesellschaft: Wirksamkeit eines Sonderzahlungsversprechens …
- OLG München, 17.03.2011 - 31 Wx 68/11
Handelsregisterverfahren: Eintragungsfähigkeit eines …
- BGH, 18.04.2005 - II ZR 197/04
Rückabwicklung einer stillen Gesellschaft; Aufhebungspflichten einer …
- FG Baden-Württemberg, 03.12.2004 - 10 K 225/01
Zur Abgrenzung von Genussrecht und stiller Beteiligung im Rahmen von Einkünften …
- BGH, 02.07.2009 - II ZR 158/08
Übereinstimmende Erledigung von aktienrechtlichen Nichtigkeits- und …
- LG München I, 04.10.2007 - 5 HKO 12615/07
- KG, 28.01.2004 - 24 W 3/02
Anfechtung von Wohnungseigentümerbeschlüssen: Beiratswahl und Streit um …
- FG Baden-Württemberg, 13.12.2011 - 11 K 1189/09
Zahlungen für die Ablösung von Namensgewinnscheinen als steuerpflichtige …
- OLG Hamburg, 05.07.2018 - 6 U 280/15
Voraussetzungen der Insolvenzanfechtung wegen vorsätzlicher Benachteiligung; …
- OLG Hamm, 19.10.2010 - 7 U 21/10
Inanspruchnahme eines Vertrages über die Gewährung von Genussrechtskapital durch …
- OLG Dresden, 15.03.2017 - 5 U 1002/16
- OLG München, 19.12.2003 - 21 U 5489/02
Schadensersatzansprüche stiller Gesellschafter bei unrichtigen Angaben im Rahmen …
- OLG Dresden, 08.03.2021 - 8 U 2149/20
- OLG Dresden, 29.03.2017 - 5 U 1001/16
- OLG Dresden, 15.03.2017 - 5 U 552/16
- LG München I, 05.11.2009 - 5 HKO 13585/09
Aktiengesellschaft: Anforderungen an den Bericht über den Unternehmensvertrag bei …
- OLG Dresden, 03.03.2021 - 5 U 1581/20
- LG Bonn, 10.01.2006 - 11 O 79/05
Stille Gesellschaft, Festvergütung