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   BGH, 21.10.2014 - II ZR 84/13   

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Zitiervorschläge

https://dejure.org/2014,32714
BGH, 21.10.2014 - II ZR 84/13 (https://dejure.org/2014,32714)
BGH, Entscheidung vom 21.10.2014 - II ZR 84/13 (https://dejure.org/2014,32714)
BGH, Entscheidung vom 21. Januar 2014 - II ZR 84/13 (https://dejure.org/2014,32714)
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Volltextveröffentlichungen (15)

  • bundesgerichtshof.de PDF
  • rechtsprechung-im-internet.de

    § 119 HGB, § 161 Abs 2 HGB, § 133 BGB, § 157 BGB, § 286 ZPO
    GmbH & Co. KG: Formelle Legitimation einer auf eine Mehrheitsklausel im Gesellschaftsvertrag gestützten Mehrheitsentscheidung in Form eines Mehrheitsbeschlusses über die Einwilligung der Gesellschafterversammlung in die Übertragung eines Kommanditanteils

  • Deutsches Notarinstitut

    HGB §§ 119, 161 Abs. 2

  • JLaw (App) | www.prinz.law PDF
  • Jurion

    Formelle Legitimation einer auf eine Mehrheitsklausel im Gesellschaftsvertrag einer Personengesellschaft gestützten Mehrheitsentscheidung

  • zip-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

    Geltung einer allgemeinen Mehrheitsklausel in einem Personengesellschaftsvertrag auch für Grundlagen- und ungewöhnliche Geschäfte

  • WM Zeitschrift für Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb Volltext 11,50 €)

    Zur formellen Legitimation einer auf eine Mehrheitsklausel im Gesellschaftsvertrag einer Personengesellschaft gestützten Mehrheitsentscheidung, welche die Abtretung eines Gesellschaftsanteils betrifft; keine Bedeutung des sogenannten Bestimmtheitsgrundsatzes für diese Frage (Fortführung von BGH, Urteil vom 15. Januar 2007 = BGHZ 170, 283 = WM 2007, 501 - OTTO; Urteil vom 24. November 2008 = BGHZ 179, 13 = WM 2009, 231 - Schutzgemeinschaftsvertrag II)

  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    HGB §§ 119, 161 Abs. 2
    Formelle Legitimation einer auf eine Mehrheitsklausel im Gesellschaftsvertrag einer Personengesellschaft gestützten Mehrheitsentscheidung

  • rechtsportal.de

    HGB § 119 ; HGB § 161 Abs. 2
    Formelle Legitimation einer auf eine Mehrheitsklausel im Gesellschaftsvertrag einer Personengesellschaft gestützten Mehrheitsentscheidung

  • datenbank.nwb.de
  • ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (11)

  • beckmannundnorda.de (Kurzinformation)

    Zur formellen Legitimation einer auf einer Mehrheitsklausel im Gesellschaftsvertrag einer Personengesellschaft gestützten Mehrheitsentscheidung

  • Rechtslupe (Kurzinformation/Zusammenfassung)

    GmbH & Co. KG - und die Mehrheitsklausel im Gesellschaftsvertrag

  • gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

    §§ 195, 198, 307, 812
    Auslegung des Gesellschaftsvertrages, Bestimmtheitsgrundsatz, Gegenstand der Mehrheitsklausel, Personengesellschaft

  • Jurion (Kurzinformation)

    Formelle Legitimation einer auf eine Mehrheitsklausel im Gesellschaftsvertrag gestützte Entscheidung

  • Betriebs-Berater (Leitsatz)

    Reichweite einer im Gesellschaftsvertrag einer Personengesellschaft vereinbarten Mehrheitsklausel

  • dreher-partner.de (Kurzinformation)

    Mehrheitsklauseln in Personengesellschaftsverträgen (GbR, OHG, KG)

  • haufe.de (Kurzinformation)

    Reichweite von Mehrheitsklauseln im Personengesellschaftsrecht

  • taylorwessing.com (Kurzinformation)

    Anforderungen an Mehrheitsbeschlüsse in Personengesellschaften

  • anwalt.de (Kurzinformation)

    Allgemeine Mehrheitsklauseln in Gesellschaftsverträgen

  • anwalt.de (Kurzinformation)

    Mehrheitsklauseln bei Personengesellschaften

  • rotthege.com (Kurzinformation)

    Mehrheitsentscheidungen in der Personengesellschaft

Besprechungen u.ä. (8)

  • Jurion (Entscheidungsbesprechung)

    Mehrheitsklausel im Gesellschaftsvertrag

  • ewir-online.de(Leitsatz frei, Besprechungstext 3,90 €) (Entscheidungsbesprechung)

    HGB §§ 119, 161 Abs. 2
    Geltung einer allgemeinen Mehrheitsklausel in einem Personengesellschaftsvertrag auch für Grundlagen- und ungewöhnliche Geschäfte

  • WuB Entscheidungsanmerkungen zum Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb 11,50 €) (Entscheidungsbesprechung)

    Möglichkeit, Reichweite und Überprüfung von Mehrheitsentscheidungen in Personengesellschaften

  • Alpmann Schmidt | RÜ(Abo oder Einzelheftbestellung) (Fallmäßige Aufbereitung - für Studienzwecke)

    Aufgabe des Bestimmtheitsgrundsatzes bei Mehrheitsklauseln im Gesellschaftsvertrag einer Personengesellschaft

  • das-gesellschaftsrecht-blog.de (Entscheidungsbesprechung)

    Ein Nachruf auf den Bestimmtheitsgrundsatz

  • grooterhorst.de PDF, S. 17 (Entscheidungsbesprechung)

    Aufgabe des Bestimmtheitsgrundsatzes bei Personengesellschaften

  • heuking.de (Entscheidungsbesprechung)

    Stimmmehrheitserfordernisse in der Personengesellschaft

  • brs-rechtsanwaelte.de (Entscheidungsbesprechung)

    Die Mehrheitsklausel im Gesellschaftsvertrag einer GmbH & Co. KG - Abkehr vom Bestimmtheitsgrundsatz

Sonstiges (13)

  • Jurion (Literaturhinweis: Entscheidungsbesprechung)

    Kurznachricht zu "Reichweite gesellschaftsvertraglicher Mehrheitsklauseln bei Personengesellschaften" von RA Dr. Philipp Göz und Dominik Pauw, original erschienen in: DB 2014, 2759 - 2760.

  • Jurion (Literaturhinweis: Entscheidungsbesprechung)

    Kurznachricht zu "Kommentar zum Urteil des BGH vom 21.10.2014 - II ZR 84/ 13" von Prof. Dr. Barbara Grunewald, original erschienen in: BB 2015, 328 - 333.

  • Jurion (Literaturhinweis: Entscheidungsbesprechung)

    Kurznachricht zu "Die Aufgabe des Bestimmtheitsgrundsatzes im Personengesellschaftsrecht" von RA Dr. Christian Bosse, original erschienen in: NWB 2015, 602 - 604.

  • Jurion (Literaturhinweis: Entscheidungsbesprechung)

    Kurznachricht zu "Anmerkung zu BGH, Urt. v. 21.10.2014 - II ZR 84/13 - Mehrheitsklauseln in Personengesellschaftsverträgen" von Notar Dr. Oliver Vossius, original erschienen in: NotBZ 2015, 99 - 100.

  • Jurion (Literaturhinweis: Entscheidungsbesprechung)

    Kurznachricht zu "Mehrheitsbeschlüsse in Personengesellschaften: definitiver Abschied vom Bestimmtheitsgrundsatz" von Prof. Dr. Dr. hc. mult. Peter Ulmer, original erschienen in: ZIP 2015, 657 - 662.

  • Jurion (Literaturhinweis: Entscheidungsbesprechung)

    Kurznachricht zu "Der personengesellschaftsrechtliche Bestimmtheitsgrundsatz" von RA Dr. Felix Podewils, original erschienen in: GmbH-StB 2015, 134 - 138.

  • Jurion (Literaturhinweis: Entscheidungsbesprechung)

    Kurznachricht zu "Eine Lanze für die Kernbereichslehre" von Prof. Dr. Hans-Joachim Priester, original erschienen in: NZG 2015, 529 - 531.

  • Jurion (Literaturhinweis: Entscheidungsbesprechung)

    Kurznachricht zu "Kernbereichslehre, Bestimmtheitsgrundsatz und Vertragsfreiheit in der Personengesellschaft" von Prof. Dr. Holger Altmeppen, original erschienen in: NJW 2015, 2065 - 2071.

  • Jurion (Literaturhinweis: Entscheidungsbesprechung)

    Kurznachricht zu "BGH, Allgemeine Mehrheitsklausel im Gesellschaftsvertrag von Personengesellschaften" von Prof. Dr. Tilo Keil, original erschienen in: DZWIR 2015, 318 - 327.

  • Jurion (Literaturhinweis: Entscheidungsbesprechung)

    Kurznachricht zu "Sanierung der Personengesellschaft durch Nachschüsse der Gesellschafter oder: Ist§ 707 BGB dispositiv?" von Prof. Dr. Susanne Meyer, original erschienen in: ZIP 2015, 256 - 262.

  • Jurion (Literaturhinweis: Entscheidungsbesprechung)

    Kurznachricht zu "Mehrheitsklauseln bei Personengesellschaften - alles unklar?" von RA Dr. Christian Bosse, original erschienen in: NWB 2016, 1446 - 1450.

  • Jurion (Literaturhinweis: Aufsatz mit Bezug zur Entscheidung)

    Kurznachricht zu "Grenzen der Treuepflicht des GmbH-Gesellschafters" von RA/FAHandels-/GesR Dr. Christian Bosse, original erschienen in: NWB 2016, 2520 - 2524.

  • Jurion (Literaturhinweis: Aufsatz mit Bezug zur Entscheidung)

    Kurznachricht zu "GmbH & Co. KG: Reichweite und Auslegung einer Mehrheitsklausel im Gesellschaftsvertrag" von RA Dr. Stephan Ulrich und Wiss. Mit. Anja Schlichting, original erschienen in: GmbHR 2014, 1303 - 1312.

Verfahrensgang

Papierfundstellen

  • BGHZ 203, 77
  • NJW 2015, 859
  • ZIP 2014, 2231
  • MDR 2015, 42
  • DNotZ 2015, 65
  • NJ 2015, 354
  • NJ 2015, 75
  • WM 2014, 2168
  • BB 2014, 2753
  • BB 2015, 328
  • DB 2014, 2640
  • NZG 2014, 1296



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Wird zitiert von ... (15)  

  • BGH, 15.02.2017 - VIII ZR 59/16

    Verkaufsaktion auf der eBay-Internetplattform: Auslegung der Erklärung der

    Dieser Einwand berührt das genannte Auslegungsergebnis schon deshalb nicht, weil bei der nach §§ 133, 157 BGB vorzunehmenden Auslegung der Preisvereinbarung von deren Wortlaut und deren erkennbarem Sinn und Zweck auszugehen ist, ohne dass es jedenfalls bei einem danach - wie im Streitfall - eindeutigen Auslegungsergebnis noch zusätzlich darauf ankommt, ob die sich hierbei ergebende Vertragsbestimmung gesetzeskonform ist (vgl. BGH, Urteile vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 15; vom 21. Januar 1957 - II ZR 147/56, WM 1957, 512 unter III).
  • OLG Düsseldorf, 23.11.2017 - 6 U 225/16

    Anforderungen an die Mehrheitsverhältnisse bei Entscheidung der Gesellschafter

    a) Grundsätzlich gilt für alle Beschlussgegenstände, da das gesetzliche Einstimmigkeitsprinzip (§ 119 Abs. 1 HGB) - auch für Vertragsänderungen und ähnliche die Grundlagen der Gesellschaft berührende oder in Rechtspositionen der Gesellschafter eingreifende Maßnahmen - grundsätzlich dispositiv ist (§ 119 Abs. 2 HGB), dass es den Gesellschaftern im Rahmen der Privatautonomie freisteht, sich dahin zu einigen, ob und in welchem Umfang das starre, praktischen Erfordernissen oftmals nicht gerecht werdende Einstimmigkeitsprinzip durch das Mehrheitsprinzip ersetzt wird (BGH, Urt. v. 21.10.2014 - II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Tz. 16).
  • BGH, 11.09.2018 - II ZR 307/16

    Auslegung einer im Gesellschaftsvertrag einer Publikumspersonengesellschaft

    Bei dieser Prüfung geht es nur um die formelle Legitimation für Mehrheitsentscheidungen auf der Grundlage einer Mehrheitsklausel, die als solche eine wertneutrale Verfahrensregel ist, deren Vor- und Nachteile allen Gesellschaftern von Fall zu Fall zugutekommen können (BGH, Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 Rn. 16 - Schutzgemeinschaftsvertrag II; Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 12).

    Eine solche Auslegungsregel findet im Gesetz keine Stütze (BGH, Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 14).

    Die dispositive gesetzliche Regelung kommt entsprechend nur dann zur Anwendung, wenn sich im Wege der Auslegung eine abweichende Vereinbarung der Gesellschafter nicht feststellen lässt (BGH, Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 15).

    Hieran anknüpfend hat der Senat eine unter dem Vorbehalt abweichender gesetzlicher Bestimmungen stehende allgemeine Mehrheitsklausel so verstanden, dass diese den dispositiven gesetzlichen Regelungen vorgeht (BGH, Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 3, 20).

    Sollte das Berufungsgericht im wiedereröffneten Verfahren feststellen, dass nach den vorstehend dargestellten Grundsätzen nicht davon auszugehen ist, dass die Mitglieder des Beirats einem Stimmverbot unterlegen haben, wird das Berufungsgericht zu prüfen haben, ob die Stimmabgabe der Mitglieder des Beirats bezogen auf den Einzelfall treupflichtwidrig war (BGH, Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 12 f.; Urteil vom 7. Februar 2012 - II ZR 230/09, ZIP 2012, 917 Rn. 34).

  • BGH, 06.04.2017 - I ZB 23/16

    Schiedsvereinbarungen in Gesellschaftsverträgen von Personengesellschaften:

    Das Rechtsbeschwerdegericht kann diese Auslegung selbst vornehmen, da weitere für die Auslegung maßgebliche tatsächliche Feststellungen nicht zu erwarten sind (vgl. BGH, Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 23 mwN).
  • OLG Jena, 10.08.2016 - 2 U 500/14

    Feststellung

    Die Auslegung des durch die Stimmabgabe erklärten Willens der Gesellschafter und des der Stimmabgabe entsprechenden Beschlusses erfolgt daher entsprechend §§ 133 ,157 BGB (vgl.a. Emde, ZIP 2000, Seite 59, 60 ; Münchener Kommentar zum BGB - Schäfer, 6. A., § 709 BGB , Rn. 52; BGH, Urteil vom 21.10.2014, II ZR 84/13, juris, Rn. 15).
  • OLG Jena, 10.08.2016 - 2 U 506/14

    Feststellung der Beschlussunwirksamkeit

    Die Auslegung des durch die Stimmabgabe erklärten Willens der Gesellschafter und des der Stimmabgabe entsprechenden Beschlusses erfolgt daher entsprechend §§ 133 ,157 BGB (vgl.a. Emde, ZIP 2000, Seite 59, 60 ; Münchener Kommentar zum BGB - Schäfer, 6. A., § 709 BGB , Rn. 52; BGH, Urteil vom 21.10.2014, II ZR 84/13, juris, Rn. 15).
  • BGH, 21.04.2015 - II ZR 126/14

    Gebotene Beweiserhebung zum Parteiwillen bei Abschluss eines

    Ein übereinstimmender Wille der an dem Abschluss eines Vertrags beteiligten Parteien geht dem Vertragswortlaut oder einer anderweitigen Auslegung vor (BGH, Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13, ZIP 2014, 2231 Rn. 24, 32; Urteil vom 1. März 2011 - II ZR 83/09, ZIP 2011, 806 Rn. 20, jew. mwN).
  • OLG Düsseldorf, 10.07.2015 - 16 U 169/13

    Zulässigkeit der Anfechtung von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung einer

    Den Gesellschaftern steht es jedoch im Rahmen der Privatautonomie frei, sich dahin zu einigen, ob und in welchem Umfang das starre, praktischen Erfordernissen oftmals nicht gerecht werdende Einstimmigkeitsprinzip ersetzt wird (BGH, Urteil vom 21.10.2014, II ZR 84/13, juris, mit umfangreichen Nachweisen).

    Diese Grundsätze gelten dabei für alle Beschlussgegenstände, da das gesetzliche Einstimmigkeitsprinzip (§ 709 Abs. 1 BGB, § 119 Abs. 1 HGB), auch für Vertragsänderungen und ähnliche die Grundlagen der Gesellschaft berührende oder in Rechtspositionen der Gesellschafter eingreifende Maßnahmen, grundsätzlich dispositiv ist (BGH, Urteil vom 21.10.2014, II ZR 84/13, juris, mit umfangreichen Nachweisen).

  • OLG Düsseldorf, 10.07.2015 - 16 U 168/13

    Zulässigkeit der Anfechtung von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung einer

    Den Gesellschaftern steht es jedoch im Rahmen der Privatautonomie frei, sich dahin zu einigen, ob und in welchem Umfang das starre, praktischen Erfordernissen oftmals nicht gerecht werdende Einstimmigkeitsprinzip ersetzt wird (BGH, Urteil vom 21.10.2014, II ZR 84/13, juris, mit umfangreichen Nachweisen).

    Diese Grundsätze gelten dabei für alle Beschlussgegenstände, da das gesetzliche Einstimmigkeitsprinzip (§ 709 Abs. 1 BGB, § 119 Abs. 1 HGB), auch für Vertragsänderungen und ähnliche die Grundlagen der Gesellschaft berührende oder in Rechtspositionen der Gesellschafter eingreifende Maßnahmen, grundsätzlich dispositiv ist (BGH, Urteil vom 21.10.2014, II ZR 84/13, juris, mit umfangreichen Nachweisen).

  • FG Düsseldorf, 18.12.2017 - 6 K 1598/16

    Kommanditbeteiligung einer Stiftung als wirtschaftlicher Geschäftsbetrieb

    In den Fällen der absolut oder relativ unentziehbaren Rechte ist nach der Rechtsprechung des BGH regelmäßig eine treupflichtwidrige Ausübung der Mehrheitsmacht anzunehmen, während in den sonstigen Fällen die Minderheit den Nachweis einer treupflichtwidrigen Mehrheitsentscheidung zu führen hat (BGH, Urteil vom 21.1.2014 II ZR 84/13, DStR 2014, 2403).
  • OLG Düsseldorf, 10.07.2015 - 16 U 209/13

    Zulässigkeit der Anfechtung von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung einer

  • BGH, 21.04.2015 - II ZR 125/14

    Verletzung rechtlichen Gehörs durch das Gericht aufgrund der Wertung der

  • FG Hamburg, 15.12.2014 - 6 K 30/14

    Klagebefugnis und Vertretung in einem gerichtlichen Verfahren gegen einen

  • OLG Hamm, 02.09.2013 - 8 U 44/12

    Begründetheit einer Auflösungsklage

  • SG Würzburg, 18.11.2014 - S 6 KR 232/13

    Krankenversicherung

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