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   BGH, 21.10.2014 - II ZR 84/13   

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https://dejure.org/2014,32714
BGH, 21.10.2014 - II ZR 84/13 (https://dejure.org/2014,32714)
BGH, Entscheidung vom 21.10.2014 - II ZR 84/13 (https://dejure.org/2014,32714)
BGH, Entscheidung vom 21. Januar 2014 - II ZR 84/13 (https://dejure.org/2014,32714)
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Volltextveröffentlichungen (17)

  • bundesgerichtshof.de PDF
  • rechtsprechung-im-internet.de

    § 119 HGB, § 161 Abs 2 HGB, § 133 BGB, § 157 BGB, § 286 ZPO
    GmbH & Co. KG: Formelle Legitimation einer auf eine Mehrheitsklausel im Gesellschaftsvertrag gestützten Mehrheitsentscheidung in Form eines Mehrheitsbeschlusses über die Einwilligung der Gesellschafterversammlung in die Übertragung eines Kommanditanteils

  • Deutsches Notarinstitut

    HGB §§ 119, 161 Abs. 2

  • JLaw (App) | www.prinz.law PDF
  • Wolters Kluwer

    Formelle Legitimation einer auf eine Mehrheitsklausel im Gesellschaftsvertrag einer Personengesellschaft gestützten Mehrheitsentscheidung

  • zip-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

    Geltung einer allgemeinen Mehrheitsklausel in einem Personengesellschaftsvertrag auch für Grundlagen- und ungewöhnliche Geschäfte

  • WM Zeitschrift für Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb Volltext 12,79 €)

    Zur formellen Legitimation einer auf eine Mehrheitsklausel im Gesellschaftsvertrag einer Personengesellschaft gestützten Mehrheitsentscheidung, welche die Abtretung eines Gesellschaftsanteils betrifft; keine Bedeutung des sogenannten Bestimmtheitsgrundsatzes für diese ...

  • Betriebs-Berater

    Reichweite einer im Gesellschaftsvertrag einer Personengesellschaft vereinbarten Mehrheitsklausel

  • rewis.io
  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    HGB §§ 119, 161 Abs. 2
    Formelle Legitimation einer auf eine Mehrheitsklausel im Gesellschaftsvertrag einer Personengesellschaft gestützten Mehrheitsentscheidung

  • rechtsportal.de

    HGB § 119 ; HGB § 161 Abs. 2
    Formelle Legitimation einer auf eine Mehrheitsklausel im Gesellschaftsvertrag einer Personengesellschaft gestützten Mehrheitsentscheidung

  • datenbank.nwb.de
  • ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (11)

  • beckmannundnorda.de (Kurzinformation)

    Zur formellen Legitimation einer auf einer Mehrheitsklausel im Gesellschaftsvertrag einer Personengesellschaft gestützten Mehrheitsentscheidung

  • Rechtslupe (Kurzinformation/Zusammenfassung)

    GmbH & Co. KG - und die Mehrheitsklausel im Gesellschaftsvertrag

  • gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

    §§ 195, 198, 307, 812
    Auslegung des Gesellschaftsvertrages, Bestimmtheitsgrundsatz, Gegenstand der Mehrheitsklausel, Personengesellschaft

  • wolterskluwer-online.de (Kurzinformation)

    Formelle Legitimation einer auf eine Mehrheitsklausel im Gesellschaftsvertrag gestützte Entscheidung

  • Betriebs-Berater (Leitsatz)

    Reichweite einer im Gesellschaftsvertrag einer Personengesellschaft vereinbarten Mehrheitsklausel

  • dreher-partner.de (Kurzinformation)

    Mehrheitsklauseln in Personengesellschaftsverträgen (GbR, OHG, KG)

  • haufe.de (Kurzinformation)

    Reichweite von Mehrheitsklauseln im Personengesellschaftsrecht

  • taylorwessing.com (Kurzinformation)

    Anforderungen an Mehrheitsbeschlüsse in Personengesellschaften

  • anwalt.de (Kurzinformation)

    Allgemeine Mehrheitsklauseln in Gesellschaftsverträgen

  • anwalt.de (Kurzinformation)

    Mehrheitsklauseln bei Personengesellschaften

  • rotthege.com (Kurzinformation)

    Mehrheitsentscheidungen in der Personengesellschaft

Besprechungen u.ä. (9)

  • Jurion (Entscheidungsbesprechung)

    Mehrheitsklausel im Gesellschaftsvertrag

  • ewir-online.de(Leitsatz frei, Besprechungstext 3,90 €) (Entscheidungsbesprechung)

    HGB §§ 119, 161 Abs. 2
    Geltung einer allgemeinen Mehrheitsklausel in einem Personengesellschaftsvertrag auch für Grundlagen- und ungewöhnliche Geschäfte

  • WuB Entscheidungsanmerkungen zum Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb 12,79 €) (Entscheidungsbesprechung)

    Möglichkeit, Reichweite und Überprüfung von Mehrheitsentscheidungen in Personengesellschaften

  • Alpmann Schmidt | RÜ(Abo oder Einzelheftbestellung) (Fallmäßige Aufbereitung - für Studienzwecke)

    Aufgabe des Bestimmtheitsgrundsatzes bei Mehrheitsklauseln im Gesellschaftsvertrag einer Personengesellschaft

  • das-gesellschaftsrecht-blog.de (Entscheidungsbesprechung)

    Ein Nachruf auf den Bestimmtheitsgrundsatz

  • grooterhorst.de PDF, S. 17 (Entscheidungsbesprechung)

    Aufgabe des Bestimmtheitsgrundsatzes bei Personengesellschaften

  • heuking.de (Entscheidungsbesprechung)

    Stimmmehrheitserfordernisse in der Personengesellschaft

  • brs-rechtsanwaelte.de (Entscheidungsbesprechung)

    Die Mehrheitsklausel im Gesellschaftsvertrag einer GmbH & Co. KG - Abkehr vom Bestimmtheitsgrundsatz

  • fgvw.de (Entscheidungsbesprechung)

    Zur Reichweite von Mehrheitsklauseln im Gesellschaftsvertrag einer Personengesellschaft

Verfahrensgang

Papierfundstellen

  • BGHZ 203, 77
  • NJW 2015, 859
  • ZIP 2014, 2231
  • MDR 2015, 42
  • DNotZ 2015, 65
  • NJ 2015, 75
  • WM 2014, 2168
  • BB 2015, 328
  • DB 2014, 2640
  • NZG 2014, 1296
 
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Wird zitiert von ... (18)

  • BGH, 15.02.2017 - VIII ZR 59/16

    Verkaufsaktion auf der eBay-Internetplattform: Auslegung der Erklärung der

    Dieser Einwand berührt das genannte Auslegungsergebnis schon deshalb nicht, weil bei der nach §§ 133, 157 BGB vorzunehmenden Auslegung der Preisvereinbarung von deren Wortlaut und deren erkennbarem Sinn und Zweck auszugehen ist, ohne dass es jedenfalls bei einem danach - wie im Streitfall - eindeutigen Auslegungsergebnis noch zusätzlich darauf ankommt, ob die sich hierbei ergebende Vertragsbestimmung gesetzeskonform ist (vgl. BGH, Urteile vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 15; vom 21. Januar 1957 - II ZR 147/56, WM 1957, 512 unter III).
  • BGH, 22.09.2020 - II ZR 141/19

    Zur Entlastung des Komplementär-Geschäftsführers in der GmbH & Co. KG

    Die formelle Legitimation einer auf eine Mehrheitsklausel im Gesellschaftsvertrag einer Personengesellschaft gestützten Mehrheitsentscheidung ist bereits dann gegeben, wenn die Auslegung des Gesellschaftsvertrags nach allgemeinen Auslegungsgrundsätzen ergibt, dass dieser Beschlussgegenstand einer Mehrheitsentscheidung unterworfen sein soll (BGH, Urteil vom 15. Januar 2007 - II ZR 245/05, BGHZ 170, 283 Rn. 6, 9 - OTTO; Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 Rn. 14 f. - Schutzgemeinschaftsvertrag II; Urteil vom 15. November 2011 - II ZR 266/09, BGHZ 191, 293 Rn. 16; Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 13 ff.).

    Das gilt für sämtliche Beschlussgegenstände und damit auch für Entlastungsentscheidungen (vgl. BGH, Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 16).

    Bei der nach den §§ 133, 157 BGB vom Wortlaut und dem erkennbaren Sinn und Zweck ausgehenden Auslegung gesellschaftsvertraglicher Bestimmungen handelt es sich um eine nach bestimmten Regeln vorzunehmende Würdigung, die weitgehend in der Verantwortung des Tatrichters liegt (BGH, Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 15).

    Ist die Entscheidung der Mehrheit der Gesellschafter von einer Mehrheitsklausel im Gesellschaftsvertrag gedeckt, muss auf einer zweiten Stufe im Rahmen einer inhaltlichen Wirksamkeitsprüfung untersucht werden, ob sich der Beschluss als treupflichtwidrige Ausübung der Mehrheitsmacht gegenüber der Minderheit darstellt, oder ob sonstige zur materiellen Unwirksamkeit gegenüber allen oder einzelnen Gesellschaftern führende Gründe vorliegen (BGH, Urteil vom 15. Januar 2007 - II ZR 245/05, BGHZ 170, 283 Rn. 10 - OTTO; Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 Rn. 17 - Schutzgemeinschaftsvertrag II; Urteil vom 15. November 2011 - II ZR 266/09, BGHZ 191, 293 Rn. 23; Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 11, 13; Urteil vom 11. September 2018 - II ZR 307/16, ZIP 2018, 2024 Rn. 35).

    In diesem Fall liegt die Beweislast aber so, dass derjenige, der behauptet, ein Beschluss stelle sich als treupflichtwidrige Ausübung der Mehrheitsmacht gegenüber der Minderheit dar, dies bis auf hier nicht vorliegende Ausnahmefälle zu beweisen hat (BGH, Urteil vom 15. Januar 2007 - II ZR 245/05, BGHZ 170, 283 Rn. 10 - OTTO; Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 Rn. 17 - Schutzgemeinschaftsvertrag II; Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 12).

  • OLG Düsseldorf, 23.11.2017 - 6 U 225/16

    Anforderungen an die Mehrheitsverhältnisse bei Entscheidung der Gesellschafter

    a) Grundsätzlich gilt für alle Beschlussgegenstände, da das gesetzliche Einstimmigkeitsprinzip (§ 119 Abs. 1 HGB) - auch für Vertragsänderungen und ähnliche die Grundlagen der Gesellschaft berührende oder in Rechtspositionen der Gesellschafter eingreifende Maßnahmen - grundsätzlich dispositiv ist (§ 119 Abs. 2 HGB), dass es den Gesellschaftern im Rahmen der Privatautonomie freisteht, sich dahin zu einigen, ob und in welchem Umfang das starre, praktischen Erfordernissen oftmals nicht gerecht werdende Einstimmigkeitsprinzip durch das Mehrheitsprinzip ersetzt wird (BGH, Urt. v. 21.10.2014 - II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Tz. 16).
  • BGH, 13.10.2020 - II ZR 359/18

    Kommanditgesellschaft; Geschäftsführung- und Vertretungsbefugnis als (relativ)

    Dem früheren Bestimmtheitsgrundsatz kommt für die formelle Legitimation einer Mehrheitsentscheidung keine Bedeutung mehr zu (BGH, Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 14 f.).

    (2) Der Eingriff in ein relativ unentziehbares Recht ist rechtmäßig, wenn dies im Interesse der Gesellschaft geboten und für den betroffenen Gesellschafter unter Berücksichtigung der eigenen schutzwürdigen Belange zumutbar ist oder er dem Eingriff zugestimmt hat (BGH, Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 19; Urteil vom 4. Juli 2005 - II ZR 354/03, ZIP 2005, 1455, 1456 f.).

    Dabei ist jedoch erforderlich, dass die im Gesellschaftsvertrag vereinbarte Regelung hinreichend das Ausmaß und den Umfang einer möglichen zusätzlichen Belastung für den Gesellschafter deutlich werden lässt (BGH, Urteil vom 15. Januar 2007 - II ZR 245/05, BGHZ 170, 283 Rn. 9 f.; Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 17; Staub/Schäfer, HGB, 5. Aufl., § 119 Rn. 44).

  • BGH, 11.09.2018 - II ZR 307/16

    Publikumspersonengesellschaft: Auslegung einer im Gesellschaftsvertrag

    Bei dieser Prüfung geht es nur um die formelle Legitimation für Mehrheitsentscheidungen auf der Grundlage einer Mehrheitsklausel, die als solche eine wertneutrale Verfahrensregel ist, deren Vor- und Nachteile allen Gesellschaftern von Fall zu Fall zugutekommen können (BGH, Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 Rn. 16 - Schutzgemeinschaftsvertrag II; Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 12).

    Eine solche Auslegungsregel findet im Gesetz keine Stütze (BGH, Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 14).

    Die dispositive gesetzliche Regelung kommt entsprechend nur dann zur Anwendung, wenn sich im Wege der Auslegung eine abweichende Vereinbarung der Gesellschafter nicht feststellen lässt (BGH, Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 15).

    Hieran anknüpfend hat der Senat eine unter dem Vorbehalt abweichender gesetzlicher Bestimmungen stehende allgemeine Mehrheitsklausel so verstanden, dass diese den dispositiven gesetzlichen Regelungen vorgeht (BGH, Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 3, 20).

    Sollte das Berufungsgericht im wiedereröffneten Verfahren feststellen, dass nach den vorstehend dargestellten Grundsätzen nicht davon auszugehen ist, dass die Mitglieder des Beirats einem Stimmverbot unterlegen haben, wird das Berufungsgericht zu prüfen haben, ob die Stimmabgabe der Mitglieder des Beirats bezogen auf den Einzelfall treupflichtwidrig war (BGH, Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 12 f.; Urteil vom 7. Februar 2012 - II ZR 230/09, ZIP 2012, 917 Rn. 34).

  • BGH, 06.04.2017 - I ZB 23/16

    Schiedsvereinbarungen in Gesellschaftsverträgen von Personengesellschaften:

    Das Rechtsbeschwerdegericht kann diese Auslegung selbst vornehmen, da weitere für die Auslegung maßgebliche tatsächliche Feststellungen nicht zu erwarten sind (vgl. BGH, Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 23 mwN).
  • OLG Jena, 10.08.2016 - 2 U 500/14

    Feststellung

    Die Auslegung des durch die Stimmabgabe erklärten Willens der Gesellschafter und des der Stimmabgabe entsprechenden Beschlusses erfolgt daher entsprechend §§ 133 ,157 BGB (vgl.a. Emde, ZIP 2000, Seite 59, 60 ; Münchener Kommentar zum BGB - Schäfer, 6. A., § 709 BGB , Rn. 52; BGH, Urteil vom 21.10.2014, II ZR 84/13, juris, Rn. 15).
  • OLG Hamm, 09.10.2019 - 8 U 17/19
    Auf der ersten Stufe wird im Wege der Auslegung ermittelt, ob der Beschlussgegenstand von der Mehrheitsklausel erfasst wird, das Einstimmigkeitsprinzip insofern also abbedungen und eine Mehrheitsentscheidung damit formell zulässig ist (BGH Urt. v. 21.10.2014, II ZR 84/13, BGHZ 203, 77).

    Unzulässig sind so zunächst Beschlüsse, die in schlechthin unverzichtbare Rechte eingreifen, d. h. solche, in die selbst mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters nicht eingegriffen werden darf (BGH a.a.O.; offengelassen, ob und in welchem Umfang es solche gibt, in Urt. v. 21.10.2014, II ZR 84/13, BGHZ 203, 77).

    Der BGH sieht einen Eingriff in den "Kernbereich" nicht mehr als entscheidendes Kriterium bei der Rechtmäßigkeitsprüfung auf der sog. zweiten Stufe an (BGH Urt. v. 21.10.2014, II ZR 84/13, Rn. 19).

    Hierzu müssen grundsätzlich jedenfalls die individuellen, dem Gesellschafter nach Gesetz und Gesellschaftsvertrag zustehenden wesentlichen Gesellschafterrechte gezählt werden, die seine Stellung in der Gesellschaft maßgeblich prägen (BGH Urt. v. 10.10.1994, II ZR 18/94 Rn. 8; ZIP 1994, 1942; vgl. auch Urt. v. 21.10.2014 II ZR 84/13, Rn. 19).

    Auf der zweiten Prüfungsstufe kommt es bei solchen Eingriffen in die individuelle Rechtsstellung des Gesellschafters, d.h. in seine rechtliche und vermögensmäßige Position in der Gesellschaft, maßgeblich darauf an, ob sie sich als treuwidrige Ausübung der Mehrheitsmacht gegenüber der Minderheit darstellen und deshalb inhaltlich unwirksam sind (BGH Urt. v. 15.01.2007, II ZR 245/05, BGHZ 170, 283; BGH Urt. v. 16.10.2012, II ZR 251/10, ZIP 2013, 68) bzw. ob der Eingriff im Interesse der Gesellschaft geboten und dem betroffenen Gesellschafter unter Berücksichtigung seiner eigenen schutzwürdigen Belange zumutbar ist (BGH Urt. v. 10.10.1994, II ZR 18/94, ZIP 1994, 1942; BGH Urt. v. 04.07.2005, II ZR 354/03, ZIP 2005, 1455; Urt. v. 21.10.2014, II ZR 84/13, BGHZ 203, 77, zu einem Mehrheitsbeschluss über die Einwilligung der Gesellschafterversammlung in die Übertragung eines Kommanditanteils).

    Eine Klausel, die grundsätzlich sämtliche Beschlüsse der - entsprechenden, hier qualifizierten - Mehrheitsmacht unterwirft, erfasst damit eben auch alle Beschlussgegenstände (BGH Urt. v. 21.10.2014, II ZR 84/13: Abstandnahme vom sog. Bestimmtheitsgrundsatz; Bergmann, a.a.O., § 709 Rn. 20) und so vorliegend auch eine Änderung des Gesellschaftsvertrags in Bezug auf die Zustimmungserfordernisse bei einer Anteilsübertragung.

  • OLG Jena, 10.08.2016 - 2 U 506/14

    Feststellung der Beschlussunwirksamkeit

    Die Auslegung des durch die Stimmabgabe erklärten Willens der Gesellschafter und des der Stimmabgabe entsprechenden Beschlusses erfolgt daher entsprechend §§ 133 ,157 BGB (vgl.a. Emde, ZIP 2000, Seite 59, 60 ; Münchener Kommentar zum BGB - Schäfer, 6. A., § 709 BGB , Rn. 52; BGH, Urteil vom 21.10.2014, II ZR 84/13, juris, Rn. 15).
  • BGH, 21.04.2015 - II ZR 126/14

    Gebotene Beweiserhebung zum Parteiwillen bei Abschluss eines

    Ein übereinstimmender Wille der an dem Abschluss eines Vertrags beteiligten Parteien geht dem Vertragswortlaut oder einer anderweitigen Auslegung vor (BGH, Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13, ZIP 2014, 2231 Rn. 24, 32; Urteil vom 1. März 2011 - II ZR 83/09, ZIP 2011, 806 Rn. 20, jew. mwN).
  • OLG Düsseldorf, 10.07.2015 - 16 U 169/13

    Zulässigkeit der Anfechtung von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung einer

  • OLG Düsseldorf, 10.07.2015 - 16 U 168/13

    Zulässigkeit der Anfechtung von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung einer

  • FG Düsseldorf, 18.12.2017 - 6 K 1598/16

    Kommanditbeteiligung einer Stiftung als wirtschaftlicher Geschäftsbetrieb

  • OLG Düsseldorf, 10.07.2015 - 16 U 209/13

    Zulässigkeit der Anfechtung von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung einer

  • BGH, 21.04.2015 - II ZR 125/14

    Verletzung rechtlichen Gehörs durch das Gericht aufgrund der Wertung der

  • FG Hamburg, 15.12.2014 - 6 K 30/14

    Klagebefugnis und Vertretung in einem gerichtlichen Verfahren gegen einen

  • OLG Hamm, 02.09.2013 - 8 U 44/12

    Begründetheit einer Auflösungsklage

  • SG Würzburg, 18.11.2014 - S 6 KR 232/13

    Krankenversicherung

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