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   BGH, 22.01.2013 - II ZR 80/10   

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https://dejure.org/2013,682
BGH, 22.01.2013 - II ZR 80/10 (https://dejure.org/2013,682)
BGH, Entscheidung vom 22.01.2013 - II ZR 80/10 (https://dejure.org/2013,682)
BGH, Entscheidung vom 22. Januar 2013 - II ZR 80/10 (https://dejure.org/2013,682)
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Volltextveröffentlichungen (18)

     
  • rechtsprechung-im-internet.de

    Art 14 Abs 1 GG, § 138 Abs 1 BGB, § 237 AktG
    Aktiengesellschaft: Wirksamkeit einer schuldrechtlichen Abrede über die unentgeltliche Rückübertragung von Aktien auf die Gesellschaft bei Beendigung der Vertragsbeziehung

  • IWW
  • Deutsches Notarinstitut

    GG Art. 14 Abs. 1; BGB § 138 Abs. 1; AktG § 237
    Schuldrechtliche Verpflichtung ggü. AG zur unentgeltlichen Übertragung entgeltlich erworbener Aktien auf die Gesellschaft

  • JLaw (App) | www.prinz.law PDF
  • Wolters Kluwer

    Auswirkungen der Beendigung eines schuldrechtlichen Vertrages zwischen einer Aktiengesellschaft und einem Aktionär bei unentgeltlicher Übertragung seiner Aktien auf die Gesellschaft

  • gesellschaftsrechtskanzlei.com

    GG Art. 14; BGB § 138; AktG § 237
    Abfindung, Aktienrecht, Auslegung, Ausscheiden, Einziehung, Gesellschaftsrecht, Gesellschaftsvertrag/Satzung, Nichtigkeitsgründe, schuldrechtliche Nebenabreden

  • zip-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

    Nichtigkeit eines schuldrechtlichen Vertrags zwischen AG und Aktionär mit der Pflicht zur unentgeltlichen Rückübertragung der entgeltlich erworbenen Aktien bei Vertragsende

  • Betriebs-Berater

    Nichtigkeit einer Klausel über unentgeltliche Rückübertragung von zuvor entgeltlich erworbenen Aktien

  • rewis.io

    Aktiengesellschaft: Wirksamkeit einer schuldrechtlichen Abrede über die unentgeltliche Rückübertragung von Aktien auf die Gesellschaft bei Beendigung der Vertragsbeziehung

  • ra.de
  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    BGB § 138 Abs. 1; GG Art. 14 Abs. 1; AktG § 237
    Auswirkungen der Beendigung eines schuldrechtlichen Vertrages zwischen einer Aktiengesellschaft und einem Aktionär bei unentgeltlicher Übertragung seiner Aktien auf die Gesellschaft

  • datenbank.nwb.de
  • ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)

    Unentgeltliche Rückübertragung der Anteile

  • Der Betrieb(Abodienst, Leitsatz frei)

    Zur Zulässigkeit schuldrechtlicher Nebenabreden zwischen Aktiengesellschaft und Aktionär

  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (11)

  • Rechtslupe (Kurzinformation/Zusammenfassung)

    Unentgeltliche Aktien für die Aktiengesellschaft

  • otto-schmidt.de (Kurzinformation)

    Klausel über unentgeltliche Rückübertragung von zuvor entgeltlich erworbenen Aktien ist nichtig

  • mahnerfolg.de (Kurzmitteilung)

    Unwirksame Vereinbarung über unentgeltliche Rückübertragung von Aktienanteilen

     
  • Betriebs-Berater (Leitsatz)

    Nichtigkeit eines schuldrechtliche Vertrages zwischen Aktionär und Aktiengesellschaft

  • Wolters Kluwer (Kurzinformation)

    Pflicht eines Aktionärs zur unentgeltlichen Aktienübertragung an Gesellschaft bei Vertragsbeendigung ist sittenwidrig

  • haufe.de (Kurzinformation)

    Unwirksamkeit der Verpflichtung zur Rückübertragung von Aktien

  • anwalt24.de (Kurzinformation)

    Mögliche Nichtigkeit einer Klausel über die unentgeltliche Rückübertragung von Aktien

  • duslaw.de (Kurzinformation und -anmerkung)

    Eingriff in das Aktieneigentum durch schuldrechtliche Abrede mit der AG?

  • rosepartner.de (Kurzinformation)

    Umsonst ist zu wenig

  • rosepartner.de (Kurzinformation)

    Vereinbarung zwischen einer AG und einem Aktionär, die eine Rückübertragung der Aktien an die Gesellschaft zu 0,00 EUR vorsah ist unwirksam, wenn der Aktionär seine Aktien verkauft bzw. aus der AG ausscheidet

  • anwalt.de (Kurzinformation)

    Vertragliche Verpflichtung zu kostenloser Übertragung entgeltlich erworbener Aktien unwirksam

Besprechungen u.ä.

  • duslaw.de (Kurzinformation und -anmerkung)

    Eingriff in das Aktieneigentum durch schuldrechtliche Abrede mit der AG?

Verfahrensgang

Papierfundstellen

  • NJW-RR 2013, 410
  • ZIP 2013, 263
  • MDR 2013, 288
  • DNotZ 2013, 697
  • WM 2013, 264
  • BB 2013, 321
  • DB 2013, 278
  • NZG 2013, 220
 
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Wird zitiert von ... (4)Neu Zitiert selbst (29)

  • BGH, 25.09.1986 - II ZR 272/85

    Auslegung eines in einem Aktien-Pool-Vertrag enthaltenen Vorkaufsrechts; …

    Auszug aus BGH, 22.01.2013 - II ZR 80/10
    a) In Rechtsprechung und Schrifttum ist allerdings anerkannt, dass die Aktionäre aufgrund der allgemeinen Vertragsfreiheit schuldrechtliche Nebenabreden treffen und darin Regelungen vorsehen können, die in der Satzung der Aktiengesellschaft nicht zulässig wären (BGH, Urteil vom 25. September 1986 - II ZR 272/85, ZIP 1987, 103, 104; Urteil vom 13. Juni 1994 - II ZR 38/93, BGHZ 126, 226, 234 f.;… Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, ZIP 2009, 216 Rn. 12 - Schutzgemeinschaftsvertrag II; OLG Karlsruhe, WM 1990, 725 ff.;… Röhricht in Großkomm.AktG, 4. Aufl., § 23 Rn. 238 ff.;… Hüffer, AktG, 10. Aufl., § 23 Rn. 45 ff.;… Seibt in K. Schmidt/Lutter, AktG, 2. Aufl., § 23 Rn. 64 ff.;… MünchKommAktG/Pentz, 3. Aufl., § 23 Rn. 187 ff.;… Limmer in Spindler/Stilz, AktG, 2. Aufl., § 23 Rn. 41 ff.;… Arnd Arnold in KK-AktG, 3. Aufl., § 23 Rn. 172 ff.; Mayer, MittBayNot 2006, 281, 285;… Noack, Gesellschaftervereinbarungen bei Kapitalgesellschaften, 1994, S. 113 ff.; ebenso für die GmbH BGH, Urteil vom 29. Mai 1967 - II ZR 105/66, BGHZ 48, 163, 166; 20. Januar 1983 - II ZR 243/81, ZIP 1983, 297, 298; Urteil vom 7. Februar 1983 - II ZR 25/82, ZIP 1983, 432 f.; Urteil vom 27. Oktober 1986 - II ZR 240/85, ZIP 1987, 293, 295;… Urteil vom 15. Oktober 2007 - II ZR 216/06, ZIP 2007, 2416 Rn. 13 ff.;… Beschluss vom 15. März 2010 - II ZR 4/09, ZIP 2010, 1541 Rn. 7).

    So können etwa die Gesellschafter einer Familiengesellschaft vereinbaren, dass ein Aktionär, der aus der Aktiengesellschaft ausscheiden will, seine Aktien den übrigen Gesellschaftern zum Kauf anbieten muss (BGH, Urteil vom 25. September 1986 - II ZR 272/85, ZIP 1987, 103, 104; Urteil vom 13. Juni 1994 - II ZR 38/93, BGHZ 126, 226, 234 f.).

  • BGH, 13.06.1994 - II ZR 38/93

    Wirksamkeit zur Gründung einer Schutzgemeinschaft durch die Gesellschafter einer …

    Auszug aus BGH, 22.01.2013 - II ZR 80/10
    a) In Rechtsprechung und Schrifttum ist allerdings anerkannt, dass die Aktionäre aufgrund der allgemeinen Vertragsfreiheit schuldrechtliche Nebenabreden treffen und darin Regelungen vorsehen können, die in der Satzung der Aktiengesellschaft nicht zulässig wären (BGH, Urteil vom 25. September 1986 - II ZR 272/85, ZIP 1987, 103, 104; Urteil vom 13. Juni 1994 - II ZR 38/93, BGHZ 126, 226, 234 f.;… Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, ZIP 2009, 216 Rn. 12 - Schutzgemeinschaftsvertrag II; OLG Karlsruhe, WM 1990, 725 ff.;… Röhricht in Großkomm.AktG, 4. Aufl., § 23 Rn. 238 ff.;… Hüffer, AktG, 10. Aufl., § 23 Rn. 45 ff.;… Seibt in K. Schmidt/Lutter, AktG, 2. Aufl., § 23 Rn. 64 ff.;… MünchKommAktG/Pentz, 3. Aufl., § 23 Rn. 187 ff.;… Limmer in Spindler/Stilz, AktG, 2. Aufl., § 23 Rn. 41 ff.;… Arnd Arnold in KK-AktG, 3. Aufl., § 23 Rn. 172 ff.; Mayer, MittBayNot 2006, 281, 285;… Noack, Gesellschaftervereinbarungen bei Kapitalgesellschaften, 1994, S. 113 ff.; ebenso für die GmbH BGH, Urteil vom 29. Mai 1967 - II ZR 105/66, BGHZ 48, 163, 166; 20. Januar 1983 - II ZR 243/81, ZIP 1983, 297, 298; Urteil vom 7. Februar 1983 - II ZR 25/82, ZIP 1983, 432 f.; Urteil vom 27. Oktober 1986 - II ZR 240/85, ZIP 1987, 293, 295;… Urteil vom 15. Oktober 2007 - II ZR 216/06, ZIP 2007, 2416 Rn. 13 ff.;… Beschluss vom 15. März 2010 - II ZR 4/09, ZIP 2010, 1541 Rn. 7).

    So können etwa die Gesellschafter einer Familiengesellschaft vereinbaren, dass ein Aktionär, der aus der Aktiengesellschaft ausscheiden will, seine Aktien den übrigen Gesellschaftern zum Kauf anbieten muss (BGH, Urteil vom 25. September 1986 - II ZR 272/85, ZIP 1987, 103, 104; Urteil vom 13. Juni 1994 - II ZR 38/93, BGHZ 126, 226, 234 f.).

  • BGH, 30.05.1958 - V ZR 280/56

    Rechtsmittel

    Auszug aus BGH, 22.01.2013 - II ZR 80/10
    Eine ergänzende Vertragsauslegung nach § 157 BGB oder eine entsprechende Anwendung von § 139 BGB kommt schon deshalb nicht in Betracht, weil nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs ein wegen eines sittenwidrigen Verhältnisses von Leistung und Gegenleistung nichtiges Rechtsgeschäft grundsätzlich nicht durch Anpassung der Leistungen auf ein noch vertretbares Maß aufrechterhalten werden kann (vgl. BGH, Urteil vom 30. Mai 1958 - V ZR 280/56, NJW 1958, 1772; Urteil vom 12. Juli 1965 - II ZR 118/63, BGHZ 44, 158, 162; Urteil vom 21. März 1977 - II ZR 96/75, BGHZ 68, 204, 207).
     
  • BGH, 25.10.1962 - II ZR 188/61

    Schiedsklausel im Gesellschaftsvertrag einer GmbH

    Auszug aus BGH, 22.01.2013 - II ZR 80/10
    Solche Abreden sind vielmehr notwendige materielle Satzungsbestandteile (BGH, Urteil vom 11. Oktober 1993 - II ZR 155/92, BGHZ 123, 347, 350; ebenso für die GmbH BGH, Urteil vom 25. Oktober 1962 - II ZR 188/61, BGHZ 38, 155, 161), die nur dann wirksam sein können, wenn sie in die Satzung aufgenommen werden.
  • BGH, 12.07.1965 - II ZR 118/63

    Sittenwidrigkeit der Übertragung von Gesellschafterrechten

    Auszug aus BGH, 22.01.2013 - II ZR 80/10
    Eine ergänzende Vertragsauslegung nach § 157 BGB oder eine entsprechende Anwendung von § 139 BGB kommt schon deshalb nicht in Betracht, weil nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs ein wegen eines sittenwidrigen Verhältnisses von Leistung und Gegenleistung nichtiges Rechtsgeschäft grundsätzlich nicht durch Anpassung der Leistungen auf ein noch vertretbares Maß aufrechterhalten werden kann (vgl. BGH, Urteil vom 30. Mai 1958 - V ZR 280/56, NJW 1958, 1772; Urteil vom 12. Juli 1965 - II ZR 118/63, BGHZ 44, 158, 162; Urteil vom 21. März 1977 - II ZR 96/75, BGHZ 68, 204, 207).
  • BGH, 29.05.1967 - II ZR 105/66

    Zulässigkeit einer Stimmrechtsbindung

    Auszug aus BGH, 22.01.2013 - II ZR 80/10
    a) In Rechtsprechung und Schrifttum ist allerdings anerkannt, dass die Aktionäre aufgrund der allgemeinen Vertragsfreiheit schuldrechtliche Nebenabreden treffen und darin Regelungen vorsehen können, die in der Satzung der Aktiengesellschaft nicht zulässig wären (BGH, Urteil vom 25. September 1986 - II ZR 272/85, ZIP 1987, 103, 104; Urteil vom 13. Juni 1994 - II ZR 38/93, BGHZ 126, 226, 234 f.;… Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, ZIP 2009, 216 Rn. 12 - Schutzgemeinschaftsvertrag II; OLG Karlsruhe, WM 1990, 725 ff.;… Röhricht in Großkomm.AktG, 4. Aufl., § 23 Rn. 238 ff.;… Hüffer, AktG, 10. Aufl., § 23 Rn. 45 ff.;… Seibt in K. Schmidt/Lutter, AktG, 2. Aufl., § 23 Rn. 64 ff.;… MünchKommAktG/Pentz, 3. Aufl., § 23 Rn. 187 ff.;… Limmer in Spindler/Stilz, AktG, 2. Aufl., § 23 Rn. 41 ff.;… Arnd Arnold in KK-AktG, 3. Aufl., § 23 Rn. 172 ff.; Mayer, MittBayNot 2006, 281, 285;… Noack, Gesellschaftervereinbarungen bei Kapitalgesellschaften, 1994, S. 113 ff.; ebenso für die GmbH BGH, Urteil vom 29. Mai 1967 - II ZR 105/66, BGHZ 48, 163, 166; 20. Januar 1983 - II ZR 243/81, ZIP 1983, 297, 298; Urteil vom 7. Februar 1983 - II ZR 25/82, ZIP 1983, 432 f.; Urteil vom 27. Oktober 1986 - II ZR 240/85, ZIP 1987, 293, 295;… Urteil vom 15. Oktober 2007 - II ZR 216/06, ZIP 2007, 2416 Rn. 13 ff.;… Beschluss vom 15. März 2010 - II ZR 4/09, ZIP 2010, 1541 Rn. 7).
  • BGH, 21.03.1977 - II ZR 96/75

    Keine Umdeutung eines sittenwidrigen Rechtsgeschäfts

    Auszug aus BGH, 22.01.2013 - II ZR 80/10
    Eine ergänzende Vertragsauslegung nach § 157 BGB oder eine entsprechende Anwendung von § 139 BGB kommt schon deshalb nicht in Betracht, weil nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs ein wegen eines sittenwidrigen Verhältnisses von Leistung und Gegenleistung nichtiges Rechtsgeschäft grundsätzlich nicht durch Anpassung der Leistungen auf ein noch vertretbares Maß aufrechterhalten werden kann (vgl. BGH, Urteil vom 30. Mai 1958 - V ZR 280/56, NJW 1958, 1772; Urteil vom 12. Juli 1965 - II ZR 118/63, BGHZ 44, 158, 162; Urteil vom 21. März 1977 - II ZR 96/75, BGHZ 68, 204, 207).
  • BGH, 20.01.1983 - II ZR 243/81

    Anfechtbarkeit eines Beschlusses wegen Verletzung einer schuldrechtlichen …

    Auszug aus BGH, 22.01.2013 - II ZR 80/10
    a) In Rechtsprechung und Schrifttum ist allerdings anerkannt, dass die Aktionäre aufgrund der allgemeinen Vertragsfreiheit schuldrechtliche Nebenabreden treffen und darin Regelungen vorsehen können, die in der Satzung der Aktiengesellschaft nicht zulässig wären (BGH, Urteil vom 25. September 1986 - II ZR 272/85, ZIP 1987, 103, 104; Urteil vom 13. Juni 1994 - II ZR 38/93, BGHZ 126, 226, 234 f.;… Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, ZIP 2009, 216 Rn. 12 - Schutzgemeinschaftsvertrag II; OLG Karlsruhe, WM 1990, 725 ff.;… Röhricht in Großkomm.AktG, 4. Aufl., § 23 Rn. 238 ff.;… Hüffer, AktG, 10. Aufl., § 23 Rn. 45 ff.;… Seibt in K. Schmidt/Lutter, AktG, 2. Aufl., § 23 Rn. 64 ff.;… MünchKommAktG/Pentz, 3. Aufl., § 23 Rn. 187 ff.;… Limmer in Spindler/Stilz, AktG, 2. Aufl., § 23 Rn. 41 ff.;… Arnd Arnold in KK-AktG, 3. Aufl., § 23 Rn. 172 ff.; Mayer, MittBayNot 2006, 281, 285;… Noack, Gesellschaftervereinbarungen bei Kapitalgesellschaften, 1994, S. 113 ff.; ebenso für die GmbH BGH, Urteil vom 29. Mai 1967 - II ZR 105/66, BGHZ 48, 163, 166; 20. Januar 1983 - II ZR 243/81, ZIP 1983, 297, 298; Urteil vom 7. Februar 1983 - II ZR 25/82, ZIP 1983, 432 f.; Urteil vom 27. Oktober 1986 - II ZR 240/85, ZIP 1987, 293, 295;… Urteil vom 15. Oktober 2007 - II ZR 216/06, ZIP 2007, 2416 Rn. 13 ff.;… Beschluss vom 15. März 2010 - II ZR 4/09, ZIP 2010, 1541 Rn. 7).
  • BGH, 07.02.1983 - II ZR 25/82

    Nichtigkeit eines Vergleichs wegen Formmangels - Vereinbarung einer …

    Auszug aus BGH, 22.01.2013 - II ZR 80/10
    a) In Rechtsprechung und Schrifttum ist allerdings anerkannt, dass die Aktionäre aufgrund der allgemeinen Vertragsfreiheit schuldrechtliche Nebenabreden treffen und darin Regelungen vorsehen können, die in der Satzung der Aktiengesellschaft nicht zulässig wären (BGH, Urteil vom 25. September 1986 - II ZR 272/85, ZIP 1987, 103, 104; Urteil vom 13. Juni 1994 - II ZR 38/93, BGHZ 126, 226, 234 f.;… Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, ZIP 2009, 216 Rn. 12 - Schutzgemeinschaftsvertrag II; OLG Karlsruhe, WM 1990, 725 ff.;… Röhricht in Großkomm.AktG, 4. Aufl., § 23 Rn. 238 ff.;… Hüffer, AktG, 10. Aufl., § 23 Rn. 45 ff.;… Seibt in K. Schmidt/Lutter, AktG, 2. Aufl., § 23 Rn. 64 ff.;… MünchKommAktG/Pentz, 3. Aufl., § 23 Rn. 187 ff.;… Limmer in Spindler/Stilz, AktG, 2. Aufl., § 23 Rn. 41 ff.;… Arnd Arnold in KK-AktG, 3. Aufl., § 23 Rn. 172 ff.; Mayer, MittBayNot 2006, 281, 285;… Noack, Gesellschaftervereinbarungen bei Kapitalgesellschaften, 1994, S. 113 ff.; ebenso für die GmbH BGH, Urteil vom 29. Mai 1967 - II ZR 105/66, BGHZ 48, 163, 166; 20. Januar 1983 - II ZR 243/81, ZIP 1983, 297, 298; Urteil vom 7. Februar 1983 - II ZR 25/82, ZIP 1983, 432 f.; Urteil vom 27. Oktober 1986 - II ZR 240/85, ZIP 1987, 293, 295;… Urteil vom 15. Oktober 2007 - II ZR 216/06, ZIP 2007, 2416 Rn. 13 ff.;… Beschluss vom 15. März 2010 - II ZR 4/09, ZIP 2010, 1541 Rn. 7).
  • BGH, 27.10.1986 - II ZR 240/85

    Anfechtbarkeit der Abberufung eines Gesellschafter-Geschäftsführers

    Auszug aus BGH, 22.01.2013 - II ZR 80/10
    a) In Rechtsprechung und Schrifttum ist allerdings anerkannt, dass die Aktionäre aufgrund der allgemeinen Vertragsfreiheit schuldrechtliche Nebenabreden treffen und darin Regelungen vorsehen können, die in der Satzung der Aktiengesellschaft nicht zulässig wären (BGH, Urteil vom 25. September 1986 - II ZR 272/85, ZIP 1987, 103, 104; Urteil vom 13. Juni 1994 - II ZR 38/93, BGHZ 126, 226, 234 f.;… Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, ZIP 2009, 216 Rn. 12 - Schutzgemeinschaftsvertrag II; OLG Karlsruhe, WM 1990, 725 ff.;… Röhricht in Großkomm.AktG, 4. Aufl., § 23 Rn. 238 ff.;… Hüffer, AktG, 10. Aufl., § 23 Rn. 45 ff.;… Seibt in K. Schmidt/Lutter, AktG, 2. Aufl., § 23 Rn. 64 ff.;… MünchKommAktG/Pentz, 3. Aufl., § 23 Rn. 187 ff.;… Limmer in Spindler/Stilz, AktG, 2. Aufl., § 23 Rn. 41 ff.;… Arnd Arnold in KK-AktG, 3. Aufl., § 23 Rn. 172 ff.; Mayer, MittBayNot 2006, 281, 285;… Noack, Gesellschaftervereinbarungen bei Kapitalgesellschaften, 1994, S. 113 ff.; ebenso für die GmbH BGH, Urteil vom 29. Mai 1967 - II ZR 105/66, BGHZ 48, 163, 166; 20. Januar 1983 - II ZR 243/81, ZIP 1983, 297, 298; Urteil vom 7. Februar 1983 - II ZR 25/82, ZIP 1983, 432 f.; Urteil vom 27. Oktober 1986 - II ZR 240/85, ZIP 1987, 293, 295;… Urteil vom 15. Oktober 2007 - II ZR 216/06, ZIP 2007, 2416 Rn. 13 ff.;… Beschluss vom 15. März 2010 - II ZR 4/09, ZIP 2010, 1541 Rn. 7).
  • BGH, 11.10.1993 - II ZR 155/92

    Gerichtsstandklausel einer AG-Satzung

  • BGH, 12.03.2001 - II ZB 15/00

    Ausgleichsansprüche außenstehender Aktionäre bei Eingliederung in die herrschende …

  • BGH, 25.11.2002 - II ZR 133/01

    Zum regulären Delisting einer börsennotierten Aktiengesellschaft

  • BGH, 15.10.2007 - II ZR 216/06

    Zulässigkeit und Verbindlichkeit von Vereinbarungen über neben der Einlage zu …

  • BGH, 17.09.2008 - III ZB 19/08

    Rechtsweg für eine Klage aufgrund einer Haftungserklärung für den …

  • BGH, 24.11.2008 - II ZR 116/08

    Schutzgemeinschaftsvertrag II

  • BGH, 21.09.2009 - II ZR 250/07

    Zurückweisung der Nichtzulassungsbeschwerde betreffend die Wirksamkeit einer …

  • BGH, 15.03.2010 - II ZR 4/09

    GmbH: Schuldrechtliche Nebenabrede über eine geringere, als die satzungsgemäß …

  • BGH, 14.03.2012 - VIII ZR 113/11

    Zu den Folgen unwirksamer Preisanpassungsklauseln in Erdgas-Sonderkundenverträgen

  • BGH, 07.11.2012 - XII ZR 41/11

    Gewerberaummietvertrag: Auslegung einer Mietanpassungsvereinbarung für den Fall …

  • BVerfG, 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94

    Bei dem Ausgleich oder der Abfindung für Aktionäre darf der Börsenkurs der Aktien …

  • BVerfG, 08.09.1999 - 1 BvR 301/89

    Im Ergebnis nicht zu beanstandende Bestimmung des variablen Ausgleichs für …

  • BVerfG, 30.05.2007 - 1 BvR 390/04

    Vorschriften über den Ausschluss von Minderheitsaktionären mit dem Grundgesetz …

  • OLG München, 18.10.2007 - 23 U 5786/06

    Genehmigungsfähigkeit eines unter Verstoß gegen § 112 AktG ab-geschlossenen …

  • RG, 25.09.1901 - I 142/01

    Aktiengesellschaft.

  • RG, 17.02.1928 - II 275/27

    Aktiengesellschaft.

  • OLG Karlsruhe, 11.04.1990 - 14 U 267/88

    Auskunftsanspruch des Vorkaufsberechtigten; Konflikt zwischen Vorkaufsrecht und …

  • BVerfG, 24.05.2012 - 1 BvR 3221/10

    Voraussetzungen einer baren Zuzahlung zur Verbesserung des Umtauschverhältnisses …

  • BVerfG, 11.07.2012 - 1 BvR 3142/07

    Verfassungsbeschwerden in Sachen "Delisting" erfolglos

  • BGH, 26.01.2021 - II ZR 391/18

    GmbH: Anfechtbarkeit eines Gesellschafterbeschlusses durch einen zum Zeitpunkt …

    Nach der Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts und des Bundesgerichtshofs fällt das in der Aktie verkörperte Anteilseigentum unter den Schutz des Art. 14 Abs. 1 GG (BGH, Urteil vom 22. Januar 2013 - II ZR 80/10, ZIP 2013, 263 Rn. 16 mwN).

    Er ist beispielsweise betroffen bei einem Ausschluss des Aktionärs (BGH, Urteil vom 22. Januar 2013 - II ZR 80/10, ZIP 2013, 263 Rn. 16 mwN) oder bei dem Ausschluss eines GmbH-Gesellschafters oder der Einziehung seines Geschäftsanteils (BGH…, Urteil vom 2. Juli 2019 - II ZR 406/17, BGHZ 222, 323 Rn. 41;… Urteil vom 10. November 2020 - II ZR 211/19, ZIP 2020, 2513 Rn. 35).

  • OLG München, 12.05.2016 - 23 U 3572/15

    Verlust der Aktionärsstellung durch Zwangseinziehung

    Nach der Rechtsprechung des BGH ist ein schuldrechtlicher Vertrag zwischen einer Aktiengesellschaft und einem Aktionär, wonach der Aktionär seine Aktien auf die Gesellschaft unentgeltlich zu übertragen hat, wenn der Vertrag beendet wird, jedenfalls dann nach § 138 Abs. 1 BGB nichtig, wenn der Aktionär die Aktien zuvor entgeltlich erworben hat (BGH, Urteil vom 22.01.2013, II ZR 80/10).

    Der Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom 22.01.2013, II ZR 80/10 lässt sich entnehmen, dass der Bundesgerichtshof die Zwangseinziehung von Aktien aus in der Person des Aktionärs liegenden Gründen in bestimmten Grenzen für zulässig ansieht.

    In Rechtsprechung und Literatur ist anerkannt, dass die Aktionäre aufgrund der allgemeinen Vertragsfreiheit schuldrechtliche Nebenabreden treffen und darin Regelungen vorsehen können, die in der Satzung der Aktiengesellschaft nicht zulässig wären (BGH, Urteil vom 22.01.2013, II ZR 80/10, juris Tz. 11;… Heidel, a.a.O., § 23 Rn. 55;… MüKo-Pentz, a.a.O., § 23 Rn. 196;… Spindler/Stilz, AktG, 3. Aufl., § 23 Rn. 41).

    Ein entschädigungsloser oder nur mit einer unangemessen geringen Abfindung verbundener Ausschluss greift unzulässig in die vermögensmäßige Rechtsposition des Aktionärs ein und verstößt deshalb grundsätzlich gegen das Eigentumsgrundrecht aus Art. 14 Abs. 1 GG und gegen die guten Sitten nach § 138 Abs. 1 BGB (BGH, Urteil vom 22.01.2013, II ZR 80/10, juris Tz. 16).

  • LG Stuttgart, 23.02.2021 - 31 O 77/20

    Anfechtbarkeit bzw. Nichtigkeit eines satzungsändernden …

    Ebenso sieht der BGH bei einer personalistischen Aktiengesellschaft Regelungen als zulässig an, die das Ziel verfolgen, den Kreis der Aktionäre auf Familienmitglieder zu beschränken (BGH, Urteil vom 22. Januar 2013 - II ZR 80/10 -, Rn. 11, juris).

    Der grundsätzliche Anspruch auf eine angemessene Abfindung ergibt sich bereits aus Art. 14 Abs. 1 GG, und zwar auch ohne Satzungsregelung (…Hüffer/Koch, 14. Aufl. 2020, AktG § 237 Rn. 18 unter Hinweis auf OLG München AG 2017, 441, 443;… KK-AktG/Lutter Rn. 72;… MHdB AG/Scholz § 63 Rn. 16; vgl. BGH, Urteil vom 22. Januar 2013 - II ZR 80/10 -, Rn. 16, juris m.w.N.).

  • LG München I, 27.08.2015 - 5 HKO 223/15

    Der Verlust der Aktionärsstellung zieht nicht den Verlust des …

    Daher muss eine Entschädigung geleistet werden, was auch bei der Zwangseinziehung im Sinne des § 237 AktG gilt (vgl. BGH NZG 2013, 220, 222 = AG 2013, 224, 225f. = ZIP 2013, 263, 265 = WM 2013, 264, 266 = DB 2013, 278, 280 = MittBayNot 2013, 254, 256 = DNotZ 2013, 697, 701 = NJW-RR 2013, 410, 411;… Veil in: Schmidt/Lutter, AktG, 3. Aufl., § 237 Rdn. 16;… Marsch-Barner in: Spindler/Stilz, AktG, a.a.O., § 237 Rdn. 16;… Oechsler in: Münchener Kommentar zum AktG, a.a.O., § 237 Rdn. 62).
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