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   BGH, 22.01.2013 - II ZR 80/10   

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https://dejure.org/2013,682
BGH, 22.01.2013 - II ZR 80/10 (https://dejure.org/2013,682)
BGH, Entscheidung vom 22.01.2013 - II ZR 80/10 (https://dejure.org/2013,682)
BGH, Entscheidung vom 22. Januar 2013 - II ZR 80/10 (https://dejure.org/2013,682)
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Volltextveröffentlichungen (16)

  • bundesgerichtshof.de PDF
  • rechtsprechung-im-internet.de

    Art 14 Abs 1 GG, § 138 Abs 1 BGB, § 237 AktG
    Aktiengesellschaft: Wirksamkeit einer schuldrechtlichen Abrede über die unentgeltliche Rückübertragung von Aktien auf die Gesellschaft bei Beendigung der Vertragsbeziehung

  • Deutsches Notarinstitut

    GG Art. 14 Abs. 1; BGB § 138 Abs. 1; AktG § 237
    Schuldrechtliche Verpflichtung ggü. AG zur unentgeltlichen Übertragung entgeltlich erworbener Aktien auf die Gesellschaft

  • JLaw (App) | www.prinz.law PDF
  • Wolters Kluwer

    Auswirkungen der Beendigung eines schuldrechtlichen Vertrages zwischen einer Aktiengesellschaft und einem Aktionär bei unentgeltlicher Übertragung seiner Aktien auf die Gesellschaft

  • zip-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

    Nichtigkeit eines schuldrechtlichen Vertrags zwischen AG und Aktionär mit der Pflicht zur unentgeltlichen Rückübertragung der entgeltlich erworbenen Aktien bei Vertragsende

  • WM Zeitschrift für Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb Volltext 12,79 €)

    Zur Nichtigkeit eines schuldrechtlichen Vertrages zwischen einer Aktiengesellschaft und einem Aktionär, wonach der Aktionär seine Aktien auf die Gesellschaft unentgeltlich zu übertragen hat, wenn der Vertrag beendet wird

  • Betriebs-Berater

    Nichtigkeit einer Klausel über unentgeltliche Rückübertragung von zuvor entgeltlich erworbenen Aktien

  • rewis.io
  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    BGB § 138 Abs. 1; GG Art. 14 Abs. 1; AktG § 237
    Auswirkungen der Beendigung eines schuldrechtlichen Vertrages zwischen einer Aktiengesellschaft und einem Aktionär bei unentgeltlicher Übertragung seiner Aktien auf die Gesellschaft

  • datenbank.nwb.de
  • ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)

    Unentgeltliche Rückübertragung der Anteile

  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (12)

  • Rechtslupe (Kurzinformation/Zusammenfassung)

    Unentgeltliche Aktien für die Aktiengesellschaft

  • gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

    GG Art. 14; BGB § 138; AktG § 237
    Abfindung, Aktienrecht, Auslegung, Ausscheiden, Einziehung, Gesellschaftsrecht, Gesellschaftsvertrag/Satzung, Nichtigkeitsgründe, schuldrechtliche Nebenabreden

  • otto-schmidt.de (Kurzinformation)

    Klausel über unentgeltliche Rückübertragung von zuvor entgeltlich erworbenen Aktien ist nichtig

  • mahnerfolg.de (Kurzmitteilung)

    Unwirksame Vereinbarung über unentgeltliche Rückübertragung von Aktienanteilen

  • Betriebs-Berater (Leitsatz)

    Nichtigkeit eines schuldrechtliche Vertrages zwischen Aktionär und Aktiengesellschaft

  • Wolters Kluwer (Kurzinformation)

    Pflicht eines Aktionärs zur unentgeltlichen Aktienübertragung an Gesellschaft bei Vertragsbeendigung ist sittenwidrig

  • haufe.de (Kurzinformation)

    Unwirksamkeit der Verpflichtung zur Rückübertragung von Aktien

  • anwalt24.de (Kurzinformation)

    Mögliche Nichtigkeit einer Klausel über die unentgeltliche Rückübertragung von Aktien

  • duslaw.de (Kurzinformation und -anmerkung)

    Eingriff in das Aktieneigentum durch schuldrechtliche Abrede mit der AG?

  • rosepartner.de (Kurzinformation)

    Umsonst ist zu wenig

  • rosepartner.de (Kurzinformation)

    Vereinbarung zwischen einer AG und einem Aktionär, die eine Rückübertragung der Aktien an die Gesellschaft zu 0,00 EUR vorsah ist unwirksam, wenn der Aktionär seine Aktien verkauft bzw. aus der AG ausscheidet

  • anwalt.de (Kurzinformation)

    Vertragliche Verpflichtung zu kostenloser Übertragung entgeltlich erworbener Aktien unwirksam

Besprechungen u.ä. (2)

  • ewir-online.de(Leitsatz frei, Besprechungstext 3,90 €) (Entscheidungsbesprechung)

    AktG § 23 Abs. 5, § 237; GG Art. 14 Abs. 1; BGB § 138 Abs. 1
    Nichtigkeit einer Klausel über Pflicht des Aktionärs zur unentgeltlichen Rückübertragung der Aktien bei Vertragsende

  • duslaw.de (Kurzinformation und -anmerkung)

    Eingriff in das Aktieneigentum durch schuldrechtliche Abrede mit der AG?

Verfahrensgang

Papierfundstellen

  • NJW-RR 2013, 410
  • ZIP 2013, 263
  • MDR 2013, 288
  • DNotZ 2013, 697
  • WM 2013, 264
  • BB 2013, 321
  • DB 2013, 278
  • NZG 2013, 220
 
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Wird zitiert von ... (3)

  • BGH, 26.01.2021 - II ZR 391/18

    Anfechtung eines Gesellschafterbeschlusses durch einen zum Zeitpunkt der

    Nach der Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts und des Bundesgerichtshofs fällt das in der Aktie verkörperte Anteilseigentum unter den Schutz des Art. 14 Abs. 1 GG (BGH, Urteil vom 22. Januar 2013 - II ZR 80/10, ZIP 2013, 263 Rn. 16 mwN).

    Er ist beispielsweise betroffen bei einem Ausschluss des Aktionärs (BGH, Urteil vom 22. Januar 2013 - II ZR 80/10, ZIP 2013, 263 Rn. 16 mwN) oder bei dem Ausschluss eines GmbH-Gesellschafters oder der Einziehung seines Geschäftsanteils (BGH, Urteil vom 2. Juli 2019 - II ZR 406/17, BGHZ 222, 323 Rn. 41; Urteil vom 10. November 2020 - II ZR 211/19, ZIP 2020, 2513 Rn. 35).

  • OLG München, 12.05.2016 - 23 U 3572/15

    Verlust der Aktionärsstellung durch Zwangseinziehung

    Nach der Rechtsprechung des BGH ist ein schuldrechtlicher Vertrag zwischen einer Aktiengesellschaft und einem Aktionär, wonach der Aktionär seine Aktien auf die Gesellschaft unentgeltlich zu übertragen hat, wenn der Vertrag beendet wird, jedenfalls dann nach § 138 Abs. 1 BGB nichtig, wenn der Aktionär die Aktien zuvor entgeltlich erworben hat (BGH, Urteil vom 22.01.2013, II ZR 80/10).

    Der Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom 22.01.2013, II ZR 80/10 lässt sich entnehmen, dass der Bundesgerichtshof die Zwangseinziehung von Aktien aus in der Person des Aktionärs liegenden Gründen in bestimmten Grenzen für zulässig ansieht.

    In Rechtsprechung und Literatur ist anerkannt, dass die Aktionäre aufgrund der allgemeinen Vertragsfreiheit schuldrechtliche Nebenabreden treffen und darin Regelungen vorsehen können, die in der Satzung der Aktiengesellschaft nicht zulässig wären (BGH, Urteil vom 22.01.2013, II ZR 80/10, juris Tz. 11; Heidel, a.a.O., § 23 Rn. 55; MüKo-Pentz, a.a.O., § 23 Rn. 196; Spindler/Stilz, AktG, 3. Aufl., § 23 Rn. 41).

    Ein entschädigungsloser oder nur mit einer unangemessen geringen Abfindung verbundener Ausschluss greift unzulässig in die vermögensmäßige Rechtsposition des Aktionärs ein und verstößt deshalb grundsätzlich gegen das Eigentumsgrundrecht aus Art. 14 Abs. 1 GG und gegen die guten Sitten nach § 138 Abs. 1 BGB (BGH, Urteil vom 22.01.2013, II ZR 80/10, juris Tz. 16).

  • LG München I, 27.08.2015 - 5 HKO 223/15

    Der Verlust der Aktionärsstellung zieht nicht den Verlust des

    Daher muss eine Entschädigung geleistet werden, was auch bei der Zwangseinziehung im Sinne des § 237 AktG gilt (vgl. BGH NZG 2013, 220, 222 = AG 2013, 224, 225f. = ZIP 2013, 263, 265 = WM 2013, 264, 266 = DB 2013, 278, 280 = MittBayNot 2013, 254, 256 = DNotZ 2013, 697, 701 = NJW-RR 2013, 410, 411; Veil in: Schmidt/Lutter, AktG, 3. Aufl., § 237 Rdn. 16; Marsch-Barner in: Spindler/Stilz, AktG, a.a.O., § 237 Rdn. 16; Oechsler in: Münchener Kommentar zum AktG, a.a.O., § 237 Rdn. 62).
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