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   BGH, 22.03.2011 - II ZR 229/09   

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https://dejure.org/2011,535
BGH, 22.03.2011 - II ZR 229/09 (https://dejure.org/2011,535)
BGH, Entscheidung vom 22.03.2011 - II ZR 229/09 (https://dejure.org/2011,535)
BGH, Entscheidung vom 22. März 2011 - II ZR 229/09 (https://dejure.org/2011,535)
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Volltextveröffentlichungen (17)

  • bundesgerichtshof.de PDF
  • rechtsprechung-im-internet.de

    § 245 Nr 1 AktG, § 327a Abs 1 AktG
    Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung: Klagebefugnis des Minderheitsaktionärs nach Eintragung des Beschlusses in das Handelsregister; erforderliche Kapitalmehrheit für das Übertragungsverlangen

  • Deutsches Notarinstitut

    AktG §§ 245 Nr. 1, 327a
    Klage gegen Übertragungsbeschluss: Fortbestehende Klagebefugnis nach Aktienübergang

  • JLaw (App) | www.prinz.law PDF
  • Wolters Kluwer

    Der sich mit der Beschlussmängelklage gegen einen Übertragungsbeschluss wendende Aktionär ist auch nach Übergang der Aktien auf den Hauptaktionär klagebefugt; Ein Übertragungsverlangen ist nur bei Eigentum des Hauptaktionärs an Aktien in Höhe von 95 Prozent des ...

  • ZIP-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

    Anfechtungsbefugnis des Minderheitsaktionärs trotz Eintragung des Übertragungsbeschlusses

  • WM Zeitschrift für Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb Volltext 12,79 €)

    Klagebefugnis des Aktionärs für die Klage gegen einen Übertragungsbeschluss trotz Übergangs der Aktien auf den Hauptaktionär vor Zustellung der Klage; zu den Voraussetzungen für die Wirksamkeit eines Übertragungsverlangens

  • Betriebs-Berater

    Anfechtungsbefugnis des Minderheitsaktionärs trotz wirksamer Eintragung des Übertragungsbeschlusses

  • rewis.io
  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    AktG § 245 Nr. 1, § 327a Abs. 1

  • rechtsportal.de

    AktG § 245 Nr. 1, § 327a Abs. 1

  • datenbank.nwb.de
  • ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)

    Aktienrecht - Klagebefugnis eines Aktionärs für Beschlussmängelklage

  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (11)

  • bundesgerichtshof.de (Pressemitteilung)

    Bundesgerichtshof bejaht Anfechtungsbefugnis des Minderheitsaktionärs trotz wirksamer Eintragung des Übertragungsbeschlusses

  • Rechtslupe (Kurzinformation/Zusammenfassung)

    Anfechtungsbefugnis des Minderheitsaktionärs

  • lto.de (Kurzinformation)

    Anfechtungsbefugnis des Minderheitsaktionärs

  • lto.de (Kurzinformation)

    Anfechtungsbefugnis des Minderheitsaktionärs

  • gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)
  • mahnerfolg.de (Kurzmitteilung)

    Klagebefugnis nach Aktienentzug

  • otto-schmidt.de (Kurzinformation)

    Minderheitsaktionäre sind trotz wirksamer Eintragung des Übertragungsbeschlusses zur Anfechtung befugt

  • Betriebs-Berater (Leitsatz)

    Anfechtungsbefugnis des Minderheitsaktionärs trotz wirksamer Eintragung des Übertragungsbeschlusses

  • Betriebs-Berater (Leitsatz)

    Anfechtungsbefugnis des Minderheitsaktionärs trotz wirksamer Eintragung des Übertragungsbeschlusses

  • blogspot.com (Pressemitteilung)

    Anfechtungsbefugnis des Minderheitsaktionärs trotz wirksamer Eintragung des Übertragungsbeschlusses

  • haufe.de (Kurzinformation)

    Klagbefugnis: BGH stärkt die Stellung von AG-Minderheitsaktionären

Besprechungen u.ä. (3)

  • ewir-online.de(Leitsatz frei, Besprechungstext 3,90 €) (Entscheidungsbesprechung)

    AktG § 245 Nr. 1, § 327a Abs. 1
    Anfechtungsbefugnis des Minderheitsaktionärs trotz Eintragung des Übertragungsbeschlusses

  • WuB Entscheidungsanmerkungen zum Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb 12,79 €) (Entscheidungsbesprechung)

    Klagebefugnis für Beschlussmängelklagen trotz Verlusts der Aktionärsstellung vor Klageerhebung

  • wkdis.de (Aufsatz mit Bezug zur Entscheidung)

    Kurznachricht zu "Aktienrechtlicher Squeeze out: Zeitpunkt des Anteilsbesitzerfordernisses und Möglichkeit eines Bestätigungsbeschlusses" von RA Dr. Dirk Kocher, LL.M. und Ass. iur. Julia Heydel, LL.M., original erschienen in: BB 2012, 401 - 405.

Verfahrensgang

Papierfundstellen

  • BGHZ 189, 32
  • NJW-RR 2011, 976
  • ZIP 2010, 584
  • ZIP 2011, 1055
  • MDR 2011, 796
  • WM 2011, 1032
  • BB 2011, 1345
  • BB 2011, 1613
  • DB 2011, 1212
  • NZG 2011, 669
 
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Wird zitiert von ... (24)

  • BGH, 24.01.2012 - II ZR 109/11

    GmbH: Wirksamwerden eines nicht für nichtig erklärten Einziehungsbeschlusses mit

    Für die Wahrnehmung der Rechte gegen den Einziehungsbeschluss selbst ist von der weiteren Rechtsinhaberschaft auszugehen, um der verfassungsrechtlich gebotenen Rechtsschutzmöglichkeit Geltung zu verschaffen (BGH, Urteil vom 22. März 2011 - II ZR 229/09, BGHZ 189, 32 Rn. 8; Urteil vom 19. September 1977 - II ZR 11/76, NJW 1977, 2316).
  • BGH, 02.07.2019 - II ZR 406/17

    Einreichen einer veränderten Gesellschafterliste zum Handelsregister und Aufnahme

    Es ist in der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs anerkannt, dass dem Gesellschafter die Anfechtungsbefugnis für die Klage gegen seinen Ausschluss oder die Einziehung seines Geschäftsanteils trotz sofortiger Wirksamkeit erhalten bleibt, um der verfassungsrechtlich gebotenen Rechtsschutzmöglichkeit Geltung zu verschaffen (BGH, Urteil vom 24. Januar 2012 - II ZR 109/11, BGHZ 192, 236 Rn. 24; Urteil vom 19. September 1977 - II ZR 11/76, NJW 1977, 2316 zur GmbH; Urteil vom 22. März 2011 - II ZR 229/09, BGHZ 189, 32 Rn. 7 ff. zur AG).
  • BGH, 26.01.2021 - II ZR 391/18

    Anfechtung eines Gesellschafterbeschlusses durch einen zum Zeitpunkt der

    Die Klage kann daher auf einzelne Anfechtungsgründe mit der Folge begrenzt werden, dass nach Ablauf der Klagefrist nachgeschobene Gründe nicht mehr berücksichtigt werden können (BGH, Urteil vom 14. März 2005 - II ZR 153/03, ZIP 2005, 706, 708 in Klarstellung zu BGHZ 152, 1 Rn. 17; Beschluss vom 7. Dezember 2009 - II ZR 63/08, ZIP 2010, 879 Rn. 3; Beschluss vom 31. Mai 2010 - II ZR 105/09, ZIP 2010, 1898 Rn. 4; Urteil vom 22. März 2011 - II ZR 229/09, BGHZ 189, 32 Rn. 13 mwN).

    Anders als beim Nachschieben von Anfechtungsgründen, deren Geltendmachung entsprechend § 246 Abs. 1 AktG fristgebunden ist (BGH, Urteil vom 14. März 2005 - II ZR 153/03, ZIP 2005, 706, 708), können Nichtigkeitsgründe grundsätzlich fristungebunden geltend gemacht werden (vgl. BGH, Urteil vom 23. Mai 1960 - II ZR 89/58, BGHZ 32, 318, 324; Urteil vom 26. September 1994 - II ZR 236/93, ZIP 1994, 1857, 1858; Urteil vom 8. Februar 2011 - II ZR 206/08, ZIP 2011, 637 Rn. 12; Urteil vom 22. März 2011 - II ZR 229/09, BGHZ 189, 32 Rn. 13).

    Wie schon der Wortlaut von § 244 Satz 1 AktG zeigt, können nur anfechtbare Beschlüsse bestätigt werden (BGH, Urteil vom 15. Dezember 2003 - II ZR 194/01, BGHZ 157, 206 Rn. 8 f.; Urteil vom 20. September 2004 - II ZR 288/02, BGHZ 160, 253 Rn. 13; Urteil vom 12. Dezember 2005 - II ZR 253/03, ZIP 2006, 227 Rn. 16; Urteil vom 22. März 2011 - II ZR 229/09, BGHZ 189, 32 Rn. 27).

    Um den Gesellschafter nicht rechtlos gegen die Einziehung zu stellen, ist seine Mitgliedschaft in der beklagten Gesellschaft, deren Erhaltung letztlich das Ziel der Klage ist, für diese Klage als fortbestehend anzusehen (BGH, Urteil vom 19. September 1977 - II ZR 11/76, NJW 1977, 2316; Urteil vom 22. März 2011 - II ZR 229/09, BGHZ 189, 32 Rn. 7 ff. zur AG; Urteil vom 24. Januar 2012 - II ZR 109/11, BGHZ 192, 236 Rn. 24).

    Der Bestätigungsbeschluss muss nicht von denselben Gesellschaftern gefasst werden, die den Ausgangsbeschluss gefasst haben, sondern ist von der Gesellschafterversammlung in der jeweiligen Zusammensetzung zu fassen (vgl. zur Aktiengesellschaft BGH, Urteil vom 22. März 2011 - II ZR 229/09, BGHZ 189, 32 Rn. 22).

    Denn Voraussetzung für die Bestätigungswirkung nach § 244 Satz 1 AktG (entsprechend) ist, dass der Bestätigungsbeschluss die behaupteten oder tatsächlich bestehenden Mängel des Ursprungsbeschlusses beseitigt und seinerseits nicht an Mängeln leidet (BGH, Urteil vom 15. Dezember 2003 - II ZR 194/01, BGHZ 157, 206, 210; Urteil vom 12. Dezember 2005 - II ZR 253/03, ZIP 2006, 227 Rn. 12 f.; Urteil vom 9. Oktober 2006 - II ZR 46/05, BGHZ 169, 221 Rn. 25; Beschluss vom 21. Juli 2008 - II ZR 1/07, ZIP 2009, 913 Rn. 10; Urteil vom 22. März 2011 - II ZR 229/09, BGHZ 189, 32 Rn. 23, 27).

  • BGH, 10.10.2017 - II ZR 375/15

    Aktiengesellschaft: Berichtigung der notariellen Niederschrift über die

    Die Anfechtungsklage nach § 245 Nr. 1 bis 3 AktG und die aktienrechtliche Nichtigkeitsklage (§ 249 Abs. 1 Satz 1 Fall 1 AktG) können nur von einem Aktionär erhoben werden (BGH, Urteil vom 22. März 2011 - II ZR 229/09, BGHZ 189, 32 Rn. 6).
  • BGH, 09.10.2018 - II ZR 78/17

    Nichtigkeit des Wahlvorschlags eines Aufsichtsrats wegen eines behaupteten

    Nach § 245 Nr. 1 AktG ist jeder in der Hauptversammlung erschienene Aktionär zur Anfechtung befugt, wenn er die Aktien schon vor der Bekanntmachung der Tagesordnung erworben hatte und gegen den Beschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat (vgl. BGH, Urteil vom 22. März 2011 - II ZR 229/09, BGHZ 189, 32 Rn. 6; Urteil vom 10. Oktober 2017 - II ZR 375/15, ZIP 2017, 2245 Rn. 19).
  • BGH, 26.06.2012 - II ZR 30/11

    Leitungsmacht im faktischen Konzern: Notwendiger Inhalt eines

    Einem Bestätigungsbeschluss haftet ein materiell-rechtlicher Mangel des Ausgangsbeschlusses ebenfalls an (BGH, Urteil vom 15. Dezember 2003 - II ZR 194/01, BGHZ 157, 206, 210; Urteil vom 12. Dezember 2005 - II ZR 253/03, ZIP 2006, 227 Rn. 18; Beschluss vom 21. Juli 2008 - II ZR 1/07, ZIP 2009, 913 Rn. 10; Urteil vom 22. März 2011 - II ZR 229/09, BGHZ 189, 32 Rn. 27), und nach § 241 Nr. 3 AktG nichtige Beschlüsse können nicht bestätigt werden, wie schon der Wortlaut von § 244 AktG zeigt (BGH, Urteil vom15. Dezember 2003 - II ZR 194/01, BGHZ 157, 206, 212; Urteil vom20. September 2004 - II ZR 288/02, BGHZ 160, 253, 256; Urteil vom 22. März 2011 - II ZR 229/09, BGHZ 189, 32 Rn. 27).
  • LG Köln, 20.10.2017 - 82 O 115/15

    Urteile gegen Deutsche Bank: Postbank-Übernahme könnte weitere 3 Milliarden Euro

    Der Aktionär, der sich mit der Beschlussmängelklage gegen einen Übertragungsbeschluss wendet, ist auch dann klagebefugt, wenn die Aktien vor der Zustellung der Klage durch Eintragung des Beschlusses in das Handelsregister auf den Hauptaktionär übergegangen sind (BGH, Urteil vom 22. März 2011 - II ZR 229/09 -, juris Rz. 5, BGHZ 189, 32-45).
  • OLG Düsseldorf, 21.07.2016 - 6 U 33/15

    Voraussetzungen der Ausschließung eines Gesellschafters aus einer Gesellschaft

    Wie der Bundesgerichtshof mit Urteil vom 22.03.2011 - II ZR 229/09, Rz. 7, für den Aktionär festgestellt hat, geht dessen Klagebefugnis für eine Anfechtungsklage gegen einen Übertragungsbeschluss nicht deshalb verloren, weil dieser bereits vor der Zustellung der Anfechtungsklage in das Handelsregister eingetragen worden ist, da der Aktionär andernfalls rechtlos gestellt werden würde.

    Da die Gründe, auf die die Anfechtung gestützt wird, in ihrem wesentlichen Kern innerhalb der Anfechtungsfrist in den Rechtsstreit eingeführt werden müssen, kommt es einer verspäteten Klage gleich, wenn Anfechtungsgründe nach Ablauf der Anfechtungsfrist nachgeschoben werden (BGH, Urteil vom 22.03.2011 - II ZR 229/09, Rz. 13).

  • BGH, 29.04.2014 - II ZR 262/13

    Aktiengesellschaft: Anfechtbarkeit eines Gewinnverwendungsbeschlusses wegen

    Eine Anfechtung ist nur dann begründet, wenn die fehlerhafte Berücksichtigung von Stimmen Einfluss auf das Beschlussergebnis hatte (vgl. BGH, Urteil vom 22. März 2011 - II ZR 229/09, BGHZ 189, 32 Rn. 24; Urteil vom 24. April 2006 - II ZR 30/05, BGHZ 167, 204 Rn. 26; Uwe H. Schneider in Assmann/Uwe H. Schneider, WpHG, 6. Aufl., § 28 Rn. 28).
  • BGH, 31.01.2017 - II ZR 285/15

    Ausschluss von Minderheitsaktionären: Verbriefung des vollen

    a) Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister entsteht der Barabfindungsanspruch der Minderheitsaktionäre (BGH, Urteil vom 22. März 2011 - II ZR 229/09, BGHZ 189, 32 Rn. 19) und gehen deren Mitgliedschaften ("Aktien") kraft Gesetzes auf den Hauptaktionär über (§ 327e Abs. 3 Satz 1 AktG).
  • OLG Köln, 18.10.2018 - 18 U 53/17
  • LG München I, 14.07.2017 - 5 HKO 14714/16

    Nichtigkeitsklagen gegen Aufsichtsratswahl und Sonderprüfung

  • OLG Brandenburg, 21.08.2019 - 7 U 169/18

    Einziehung eines Geschäftsanteils

  • BGH, 29.01.2019 - II ZR 234/18

    Zulassung der Revision bei grundsätzlicher Bedeutung des Rechtsstreits der

  • BGH, 10.07.2012 - II ZR 122/10

    Wirksamkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen der Aktiengesellschaft:

  • OLG Brandenburg, 19.06.2019 - 7 U 16/18

    Anfechtungsklage gegen einen Gesellschafterbeschluss

  • OLG Koblenz, 19.04.2013 - 6 U 733/12

    Anfechtung eines Hauptversammlungsbeschlusses der AG: Erfordernis einer Anmeldung

  • OLG Jena, 30.05.2018 - 2 U 800/15
  • OLG Stuttgart, 07.06.2011 - 20 W 1/11

    Spruchverfahren: Rechtsschutzbedürfnis eines außen stehenden Aktionärs für die

  • OLG Brandenburg, 08.05.2019 - 7 U 16/18
  • LG München I, 30.08.2012 - 5 HKO 1378/12

    Aktiengesellschaft: Nichtigkeit des Hauptversammlungsbeschlusses infolge

  • BGH, 05.04.2011 - II ZR 83/10

    Anfechtungsbefugnis eines Aktionärs gegen Übertragungsbeschluss bei Übergang der

  • OLG Jena, 25.03.2020 - 2 U 516/18
  • OLG Celle, 28.04.2010 - 9 U 92/09

    Ausschluss von Minderheitsaktionären: Aktivlegitimation nach Eintragung eines

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