Volltextveröffentlichungen (11)

• openjur.de
• bundesgerichtshof.de
• JLaw (App) | www.prinz.law

 
• Wolters Kluwer

  Bemessung der anteiligen Geschäftsanteile der Gesellschafter bei der Umwandlung einer landwirtschaftlichen Produktionsgenossenschaft (LPG) in eine GmbH; Identität des Nominalbetrags der den Mitgliedern zugeteilten Kapitalanteile mit der Summe der Anteile der Mitglieder ...

• grundeigentum-verlag.de(Abodienst, Leitsatz frei)

  Anspruch des Gesellschafters einer in eine GmbH umgewandelten LPG auf Verbesserung seines Beteiligungsverhältnisses

• Judicialis

  LwAnpG §§ 23 ff.; ; LwAnpG § 28 Abs. 2; ; LwAnpG § 28 Abs. 2 Fall 2; ; LwAnpG § 44; ; UmwG § 196; ; GmbHG § 15 Abs. 5; ; BGB § 138 Abs. 1

• ra.de
• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  LwAnpG § 28 Abs. 2
  Rechtsnatur und Voraussetzungen des Anspruchs auf bare Zuzahlung

• datenbank.nwb.de
• ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Wird zitiert von ... (7)Neu Zitiert selbst (7)

• BGH, 26.10.1999 - BLw 7/99

  Leistung einer baren Zuzahlung an ein Mitglied einer LPG nach deren Umwandlung in …

  Auszug aus BGH, 23.11.2007 - BLw 26/06

  Die Festlegung des Grundkapitals einer AG oder des Stammkapitals einer GmbH hat mit der "Personifizierung" des Vermögens der LPG nichts zu tun (Senat, Beschl. v. 26. Oktober 1999, BLw 7/99, WM 2000, 255, 256).

  Eines Ausgleichs durch bare Zuzahlung bedarf es nur, wenn dies nicht der Fall ist (Senat, Beschl. v. 26. Oktober 1999, BLw 7/99, aaO).

  Nach der Umwandlung einer LPG in eine GmbH sind die Geschäftsanteile der Gesellschafter anteilig richtig bemessen, wenn das Verhältnis der Kapitalanteile demjenigen der Werte der Beteiligungen der Mitglieder am Vermögen der LPG Anteilsrechte entspricht (vgl. Senat, Beschl. v. 26. Oktober 1999, BLw 7/99, aaO).

  Der Senat hat - was auch das Beschwerdegericht nicht übersehen hat - bereits entschieden, dass sich aus der Natur der Anteilsrechte ergebende Einschränkungen bei der Verwertung der Anteilsrechte weder das Beteiligungsverhältnis noch den Wert der Beteiligung im Umwandlungszeitpunkt verändern (Senat, Beschl. v. 26. Oktober 1999, BLw 7/99, WM 2000, 233, 235).

• BGH, 31.01.2000 - II ZR 209/98

  Berufung auf Unwirksamkeit der Übertragung von Geschäftsanteilen an einer GmbH

  Auszug aus BGH, 23.11.2007 - BLw 26/06

  Ihr Zweck besteht darin, dass sich die verbleibenden Gesellschafter gegenüber einem Erwerb von Anteilen durch ihnen nicht genehme, gesellschaftsfremde Personen absichern wollen (vgl. BGH, Urt. v. 31. Jan. 2000, II ZR 209/98, NJW-RR 2000, 988, 989).
• BGH, 16.12.1991 - II ZR 58/91

  Abfindung der GmbH-Gesellschafter bei Zwangseinziehung des Geschaftsanteils

  Auszug aus BGH, 23.11.2007 - BLw 26/06

  Diese Regelung in dem Gesellschaftsvertrag ist deshalb - soweit es um die Ansprüche des austrittswilligen Gesellschafters geht - darauf zu überprüfen, ob die Andienungspflicht zum Nominalwert der Anteile nach § 138 Abs. 1 BGB nichtig ist, weil bereits im Zeitpunkt der Umwandlung ein grobes Missverhältnis zwischen dem Nennwert und dem tatsächlichen Wert bestanden hat (vgl. BGHZ 116, 359, 375; 123, 283, 284), oder ob die Regelung im Wege der ergänzenden Vertragsauslegung deshalb anzupassen ist, weil die Verpflichtung zu einem Verkauf der Anteile zum Nennwert auf Grund der wirtschaftlichen Entwicklung der Anteile dazu führt, dass dadurch das Austrittsrecht des Gesellschafters in unvertretbarer Weise eingeengt wird (vgl. BGHZ 116, 359, 369; 123, 281, 285).

 
• BGH, 20.09.1993 - II ZR 104/92

  Anpassung einer gesellschaftsvertraglichen Abfindungsklausel

  Auszug aus BGH, 23.11.2007 - BLw 26/06

  Diese Regelung in dem Gesellschaftsvertrag ist deshalb - soweit es um die Ansprüche des austrittswilligen Gesellschafters geht - darauf zu überprüfen, ob die Andienungspflicht zum Nominalwert der Anteile nach § 138 Abs. 1 BGB nichtig ist, weil bereits im Zeitpunkt der Umwandlung ein grobes Missverhältnis zwischen dem Nennwert und dem tatsächlichen Wert bestanden hat (vgl. BGHZ 116, 359, 375; 123, 283, 284), oder ob die Regelung im Wege der ergänzenden Vertragsauslegung deshalb anzupassen ist, weil die Verpflichtung zu einem Verkauf der Anteile zum Nennwert auf Grund der wirtschaftlichen Entwicklung der Anteile dazu führt, dass dadurch das Austrittsrecht des Gesellschafters in unvertretbarer Weise eingeengt wird (vgl. BGHZ 116, 359, 369; 123, 281, 285).
• BGH, 11.03.1994 - V ZR 188/92

  Entreicherung des Beschenkten bei Überleitung eines …

  Auszug aus BGH, 23.11.2007 - BLw 26/06

  Diese Regelung in dem Gesellschaftsvertrag ist deshalb - soweit es um die Ansprüche des austrittswilligen Gesellschafters geht - darauf zu überprüfen, ob die Andienungspflicht zum Nominalwert der Anteile nach § 138 Abs. 1 BGB nichtig ist, weil bereits im Zeitpunkt der Umwandlung ein grobes Missverhältnis zwischen dem Nennwert und dem tatsächlichen Wert bestanden hat (vgl. BGHZ 116, 359, 375; 123, 283, 284), oder ob die Regelung im Wege der ergänzenden Vertragsauslegung deshalb anzupassen ist, weil die Verpflichtung zu einem Verkauf der Anteile zum Nennwert auf Grund der wirtschaftlichen Entwicklung der Anteile dazu führt, dass dadurch das Austrittsrecht des Gesellschafters in unvertretbarer Weise eingeengt wird (vgl. BGHZ 116, 359, 369; 123, 281, 285).
• BayObLG, 24.11.1988 - BReg. 3 Z 111/88

  Rückübertragung von Mitarbeiteraktien; Zwingende Grundsätze des Aktienrechts; …

  Auszug aus BGH, 23.11.2007 - BLw 26/06

  Derartige Beschränkungen des Gesellschafters bei der Veräußerung seiner Anteile sind bei der GmbH nach der gesetzlichen Bestimmung in § 15 Abs. 5 GmHG allgemein zulässig (vgl. BayObLG DB 1989, 214, 215;… Michalski/Ebbing, GmbHG, § 15 Rdn. 163;… Scholz/Winter, GmbHG, 9. Aufl., § 15 Rdn. 87a;… Winter/Löbbe in Ulmer/Habersack/Winter, GmbHG, § 15 Rdn. 15).
• OLG Düsseldorf, 27.02.2004 - 19 W 3/00

  Auszug aus BGH, 23.11.2007 - BLw 26/06

  Dieses Verständnis des § 28 Abs. 2 LwAnpG entspricht den Auffassungen in Rechtsprechung und Schrifttum zu der entsprechenden Bestimmung (§ 196 UmwG) im allgemeinen Umwandlungsrecht (OLG Düsseldorf DB 2004, 1032, 1033;… Bärwaldt in Semler/Stengel, UmwG, § 196 Rdn. 13;… Decher in Lutter/Winter, UmwG, 3. Aufl., § 196, Rdn 10;… Meister/Klöcker in Kallmeyer, UmwG, 3. Aufl., § 196, Rdn 9; einschränkend: Krause, WM 2003, 1843, 1848, nach dessen Ansicht Nachteile in der Verfügbarkeit der Anteile in dem in einem andere Rechtsform umgewandelten Unternehmen durch einen Anspruch auf bare Zuzahlung auszugleichen sind, sofern den Gesellschaftern nicht die Möglichkeit zum Ausscheiden gegen Annahme eines Barabfindungsgebots offen steht).

• BGH, 28.11.2008 - BLw 4/08

  Voraussetzungen für das Wirksamwerden einer fehlgeschlagenen Umstrukturierung …

  Die Festlegung des Grundkapitals einer AG oder des Stammkapitals einer GmbH hat mit dem nach § 44 Abs. 1 LwAnpG zu "personifizierenden" Eigenkapitalanteilen der Mitglieder an der LPG nichts zu tun (Senat, Beschl. v. 26. Oktober 1999, BLw 7/99, WM 2000, 255, 256; Beschl. v. 23. November 2007, BLw 26/06, ZOV 2008, 32, 33).
• BGH, 28.11.2008 - BLw 7/08

  Wirksamkeit der auflösenden Übertragung einer LPG; Rechtstellung der Mitglieder

  Die Festlegung des Grundkapitals einer AG oder des Stammkapitals einer GmbH hat mit dem nach § 44 Abs. 1 LwAnpG zu "personifizierenden" Eigenkapitalanteilen der Mitglieder an der LPG nichts zu tun (Senat, Beschl. v. 26. Oktober BLw 7/99, WM 2000, 255, 256; Beschl. v. 23. November 2007, BLw 26/06, ZOV 2008, 32, 33).
• BGH, 28.11.2008 - II ZR 334/02
  Die Festlegung des Grundkapitals einer AG oder des Stammkapitals einer GmbH hat mit dem nach § 44 Abs. 1 LwAnpG zu "personifizierenden" Eigenkapitalanteilen der Mitglieder an der LPG nichts zu tun (Senat, Beschl. v. 26. Oktober 1999, BLw 7/99, WM 2000, 255, 256; Beschl. v. 23. November 2007, BLw 26/06, ZOV 2008, 32, 33).

 
• BGH, 28.11.2008 - BLw 8/08

  Wirksamkeit der auflösenden Übertragung einer LPG; Rechtstellung der Mitglieder

  Die Festlegung des Grundkapitals einer AG oder des Stammkapitals einer GmbH hat mit dem nach § 44 Abs. 1 LwAnpG zu "personifizierenden" Eigenkapitalanteilen der Mitglieder an der LPG nichts zu tun (Senat, Beschl. v. 26. Oktober 1999, BLw 7/99, WM 2000, 255, 256; Beschl. v. 23. November 2007, BLw 26/06, ZOV 2008, 32, 33).
• BGH, 28.11.2008 - BLw 9/08

  Wirksamkeit der auflösenden Übertragung einer LPG; Rechtstellung der Mitglieder

  Die Festlegung des Grundkapitals einer AG oder des Stammkapitals einer GmbH hat mit dem nach § 44 Abs. 1 LwAnpG zu "personifizierenden" Eigenkapitalanteilen der Mitglieder an der LPG nichts zu tun (Senat, Beschl. v. 26. Oktober 1999, BLw 7/99, WM 2000, 255, 256; Beschl. v. 23. November 2007, BLw 26/06, ZOV 2008, 32, 33).
• BGH, 28.11.2008 - BLw 5/08

  Wirksamkeit der auflösenden Übertragung einer LPG; Rechtstellung der Mitglieder

  Die Festlegung des Grundkapitals einer AG oder des Stammkapitals einer GmbH hat mit dem nach § 44 Abs. 1 LwAnpG zu "personifizierenden" Eigenkapitalanteilen der Mitglieder an der LPG nichts zu tun (Senat, Beschl. v. 26. Oktober 1999, BLw 7/99, WM 2000, 255, 256; Beschl. v. 23. November 2007, BLw 26/06, ZOV 2008, 32, 33).
• BGH, 28.11.2008 - BLw 6/08

  Wirksamkeit der auflösenden Übertragung einer LPG; Rechtstellung der Mitglieder

  Die Festlegung des Grundkapitals einer AG oder des Stammkapitals einer GmbH hat mit dem nach § 44 Abs. 1 LwAnpG zu "personifizierenden" Eigenkapitalanteilen der Mitglieder an der LPG nichts zu tun (Senat, Beschl. v. 26. Oktober BLw 7/99, WM 2000, 255, 256; Beschl. v. 23. November 2007, BLw 26/07, ZOV 2008, 32, 33).