Volltextveröffentlichungen (13)

• openjur.de
• bundesgerichtshof.de
• IWW

 
• Deutsches Notarinstitut

  AktG § 327
  Verfassungsmäßigkeit des "Squeeze out" von Minderheitenaktionären aus einer Aktienge-sellschaft (AG)

• Wolters Kluwer

  Pflicht zur Absicherung der Zahlung einer Abfindung durch eine absolut insolvenzfeste Sicherheit; Wirtschaftlicher Zusammenbruch einer Gesellschaft; Anspruch auf Schadensersatz wegen einer schuldhaften Falschbewertung eines Prüfers gegenüber einem Aktionär einer ...

• Judicialis

  AktG § 327 a ff.

• ra.de
• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  Verfassungsmäßigkeit der Vorschriften über das Hinausdrängen von Minderheitsaktionären (sog. "Squeeze out")

• rechtsportal.de

  Verfassungsmäßigkeit der Vorschriften über das Hinausdrängen von Minderheitsaktionären (sog. "Squeeze out")

• datenbank.nwb.de
• ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
• Der Betrieb(Abodienst, Leitsatz frei)

  Verfassungsmäßigkeit der Squeeze-out-Regelungen der §§ 327a ff.

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (3)

• raschlosser.com (Kurzinformation)

  "Squeeze out" verfassungskonform

• Rechtslupe (Kurzinformation/Zusammenfassung)

  Squeeze out verfassungskonform

• Wolters Kluwer (Leitsatz)

  Verfassungsmäßigkeit der §§ 327a ff. Aktiengesetz (AktG)

Besprechungen u.ä.

• WuB Entscheidungsanmerkungen zum Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb 12,79 €) (Entscheidungsbesprechung)

  Verfassungsmäßigkeit der §§ 327a ff. AktG

Papierfundstellen

• ZIP 2005, 2107
• MDR 2006, 524
• WM 2006, 286
• BB 2005, 2651
• DB 2005, 2567
• NZG 2006, 117

Wird zitiert von ... (25)Neu Zitiert selbst (5)

• BVerfG, 23.08.2000 - 1 BvR 68/95

  Zum Schutz von Minderheitsaktionären bei "übertragender Auflösung"

  Auszug aus BGH, 25.07.2005 - II ZR 327/03

  Die Revision sieht selbst, daß das Hinausdrängen von Minderheitsaktionären (sog. "Squeeze out") im Verfahren gemäß §§ 327 a ff. AktG nach den Grundsätzen der Entscheidung des Bundesverfassungsgerichts vom 23. August 2000 (1 BvR 147/97, ZIP 2000, 1670 = NJW 2001, 279) verfassungsrechtlich unter dem Blickwinkel des Art. 14 Abs. 1 GG nicht zu beanstanden ist, wenn die Aktionäre dafür wirtschaftlich "voll" entschädigt werden.

  Hinzu kommt, daß der Gesetzgeber mit dem Spruchverfahren eine weitere - gerichtliche - Überprüfungsmöglichkeit geschaffen hat, welche nach dem Beschluß des Bundesverfassungsgerichts vom 23. August 2000 aaO schon für sich allein die von Verfassungs wegen gebotene "Sicherung dafür" bietet, "daß ein zum Ausscheiden gezwungener Aktionär erhält, was seine gesellschaftliche Beteiligung an dem arbeitenden Unternehmen wert ist" (vgl. auch BVerfGE 100, 289, 303).

• BVerfG, 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94

  Bei dem Ausgleich oder der Abfindung für Aktionäre darf der Börsenkurs der Aktien …

  Auszug aus BGH, 25.07.2005 - II ZR 327/03

  Hinzu kommt, daß der Gesetzgeber mit dem Spruchverfahren eine weitere - gerichtliche - Überprüfungsmöglichkeit geschaffen hat, welche nach dem Beschluß des Bundesverfassungsgerichts vom 23. August 2000 aaO schon für sich allein die von Verfassungs wegen gebotene "Sicherung dafür" bietet, "daß ein zum Ausscheiden gezwungener Aktionär erhält, was seine gesellschaftliche Beteiligung an dem arbeitenden Unternehmen wert ist" (vgl. auch BVerfGE 100, 289, 303).
• BVerfG, 07.08.1962 - 1 BvL 16/60

  Feldmühle-Urteil

  Auszug aus BGH, 25.07.2005 - II ZR 327/03

  So hat das Bundesverfassungsgericht (Beschl. v. 27. Januar 1999 - 1 BvR 1805/94, NJW 1999, 1699) die Regelungen der §§ 291 ff. AktG, die ebenfalls in die grundrechtlich geschützte Eigentumsposition der außenstehenden Aktionäre einer Aktiengesellschaft eingreifen, für verfassungsgemäß erklärt, ohne die gänzlich fehlende Insolvenzsicherung für Ausgleichs- und Abfindungsansprüche nach §§ 304, 305 AktG zu rügen (vgl. dazu BVerfGE 14, 263, 287).
• OLG Hamburg, 11.04.2003 - 11 U 215/02

  Anforderungen an das Angebot einer Barabfindung

  Auszug aus BGH, 25.07.2005 - II ZR 327/03

  Das Risiko einer Insolvenz des Zahlungspflichtigen ist ein allgemeines Gläubigerrisiko, vor dem ein Aktionär bei anderen Strukturmaßnahmen sogar insgesamt nicht geschützt wird (vgl. OLG Hamburg NZG 2003, 539, 543; 2003, 978 f.).
• BVerfG, 27.01.1999 - 1 BvR 1805/94

  Zum Abfindungs- und Ausgleichsanspruch der Minderheitsaktionäre bei einem …

  Auszug aus BGH, 25.07.2005 - II ZR 327/03

  So hat das Bundesverfassungsgericht (Beschl. v. 27. Januar 1999 - 1 BvR 1805/94, NJW 1999, 1699) die Regelungen der §§ 291 ff. AktG, die ebenfalls in die grundrechtlich geschützte Eigentumsposition der außenstehenden Aktionäre einer Aktiengesellschaft eingreifen, für verfassungsgemäß erklärt, ohne die gänzlich fehlende Insolvenzsicherung für Ausgleichs- und Abfindungsansprüche nach §§ 304, 305 AktG zu rügen (vgl. dazu BVerfGE 14, 263, 287).

• BVerfG, 30.05.2007 - 1 BvR 390/04

  Vorschriften über den Ausschluss von Minderheitsaktionären mit dem Grundgesetz …

  § 327 a Abs. 1 Satz 1 AktG stellt insofern keine Enteignungsregelung im Sinne des Art. 14 Abs. 3 GG dar, sondern eine Inhalts- und Schrankenbestimmung nach Art. 14 Abs. 1 Satz 2 GG (vgl. BGH, Beschluss vom 25. Juli 2005 - II ZR 327/03 -, BB 2005, S. 2651 f.).
• BGH, 18.09.2006 - II ZR 225/04

  Squeezeout-Verfahren auch im Liquidationsstadium zulässig

  Wie der Senat durch Beschluss nach § 552 a ZPO vom 25. Oktober 2005 (in Verbindung mit dem Hinweisbeschluss vom 25. Juli 2005 - II ZR 327/03, ZIP 2005, 2107) klargestellt hat, ergibt sich die Verfassungsmäßigkeit der Regelung über den sog. Squeeze out (§§ 327 a ff. AktG) bereits aus der Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts.

  Wie der Senat bereits im Beschluss vom 25. Juli 2005 (aaO S. 2107 f.) ausgeführt hat, ist es hierfür ohne Bedeutung, dass die Abfindung in einem ersten Schritt von dem Hauptaktionär als Schuldner festgelegt wird (§ 327 b Abs. 1 Satz 1 AktG), weil ihre Angemessenheit in einem weiteren Schritt gemäß § 327 c Abs. 2 Satz 2, 3 AktG durch einen oder mehrere sachverständige Prüfer zu prüfen ist, die auch nicht von dem Hauptaktionär, sondern auf seinen Antrag vom Gericht - ohne Bindung an den Vorschlag - ausgewählt und bestellt werden.

• OLG Stuttgart, 17.03.2010 - 20 W 9/08

  Barabfindung im Rahmen eines Squeeze-Out: Prognose künftiger Erträge bei einer …

  Die Minderheitsaktionäre, deren Aktien auf die Antragsgegnerin übertragen wurden, haben zwar nach §§ 327a Abs. 1 Satz 1, 327b Abs. 1 Satz 1 AktG einen Anspruch auf eine angemessene Barabfindung, die ihnen eine volle wirtschaftliche Kompensation für den Verlust ihrer Beteiligung an dem Unternehmen verschafft; (…BVerfG, ZIP 2007, 1261 [juris Rn. 24]; BGH, ZIP 2005, 2107 [juris Rn. 2];… OLG Stuttgart, NZG 2007, 112 [juris Rn. 23];… Singhof in Spindler/Stilz, § 327b Rn. 4;… Hüffer, AktG, 8. Aufl., § 327b Rn. 5.) diese bemisst sich nach dem Grenzpreis, zu dem der Minderheitsaktionär bei einer freiwilligen Desinvestitionsentscheidung ohne Nachteil aus der Gesellschaft ausscheiden könnte.

 
• LG München I, 24.04.2008 - 5 HKO 23244/07

  Prüfung der offensichtlichen Unbegründetheit der Anfechtungsklage gegen einen …

  Aus diesen Gründen folgt die Kammer der in Rechtsprechung und Literatur mittlerweile nahezu ausnahmslos vertretenen Auffassung, dass §§ 327 a ff. AktG keinen Verstoß gegen Art. 14 Abs. 1 GG beinhalten (vgl. BVerfG NZG 2007, 587 ff.; BGH BB 2005, 2651, 2652 m. zust. Anm. Bungert = DB 2005, 2567 m. zust. Anm. Gayk; OLG München NZG 2007, 192, 193 = ZIP 2006, 2370, 2371; OLG Düsseldorf NZG 2005, 347, 348 f.; NZG 2004, 328, 329 f. = AG 2004, 207, 208 f.; OLG Stuttgart NZG 2004, 146, 149 f.; OLG Hamburg NZG 2003, 978, 979;… Hüffer, AktG, a.a.O., Rdn. 4 zu § 327 a;… Heidel/Lochner in: Heidel, Aktienrecht und Kapitalmarktrecht, 2. Aufl., Vor § 327 a Rdn. 7;… Hasselbach in: Kölner Kommentar zum WpÜG, Rdn. 11 zu § 327 a AktG; Ehricke/Roth DStR 2001, 1120 f.; a.A nicht überzeugend LG Wuppertal AG 2004, 161 f.; Hanau NZG 2002, 1040, 1042 ff.).

  Angesichts dessen ist die fehlende Insolvenzsicherung des bloßen (eventuellen) Mehrbetrages von Verfassungs wegen nicht zu beanstanden (so ausdrücklich BGH BB 2005, 2651, 2652; LG München I Der Konzern 2007, 448, 453;… Fleischer in: Großkommentar zum AktG, a.a.O., Rdn. 50 zu § 327 b).

• OLG Stuttgart, 14.09.2011 - 20 W 7/08

  Spruchverfahren: Überprüfung der Angemessenheit einer Barabfindung und einer …

  Es verstößt grundsätzlich nicht gegen Art. 14 Abs. 1 GG, dass Aktien einer Minderheit auch gegen deren Willen auf den Hauptaktionär übertragen werden können.(…BVerfG, NZG 2007, 587 [juris Rn. 19]; NJW 2001, 279 f.; BGH, BB 2005, 2651 f.) Die gesetzlichen Regelungen genügen dem Grundsatz der Verhältnismäßigkeit.

  Die Minderheitsaktionäre, deren Aktien auf die Antragsgegnerin übertragen wurden, haben nach §§ 327a Abs. 1 S. 1, 327b Abs. 1 S. 1 AktG einen Anspruch auf eine angemessene Barabfindung, die ihnen eine volle wirtschaftliche Kompensation für den Verlust ihrer Beteiligung an dem Unternehmen verschafft.(…BVerfG, ZIP 2007, 1261 [juris Rn. 24]; BGH, ZIP 2005, 2107 [juris Rn. 2];… OLG Stuttgart, NZG 2007, 112 [juris Rn. 23];… Emmerich in Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, 6. Aufl., § 305 Rn. 37 ff.).

• OLG München, 19.10.2006 - 31 Wx 92/05

  Zulässigkeit der sofortigen Beschwerde im Spruchverfahren - Berechnung des …

  Die von den Antragsgegnerinnen zu 5 und 8 herangezogenen Entscheidungen befassen sich nicht mit dem Erfordernis eines weiteren gerichtlichen Sachverständigen in Spruchverfahren, sondern mit der Vereinbarkeit von Beratung in wirtschaftlichen und steuerlichen Angelegenheiten und Durchführung der Abschlussprüfung (BGHZ 135, 260 = AG 1997, 415) bzw. der Verfassungsmäßigkeit der §§ 327a ff. AktG (BGH BB 2005, 2651).
• BGH, 31.01.2017 - II ZR 285/15

  Ausschluss von Minderheitsaktionären: Verbriefung des vollen …

  Dagegen muss die gemäß § 327b Abs. 3 AktG vom Hauptaktionär beizubringende Gewährleistungserklärung eines Kreditinstituts nur die festgelegte Barabfindung, nicht aber einen eventuell im Spruchverfahren gerichtlich festgesetzten Mehrbetrag sichern (vgl. BGH, Beschluss vom 25. Juli 2005 - II ZR 327/03, ZIP 2005, 2107 f.;… Urteil vom 16. März 2009 - II ZR 302/06, ZIP 2009, 908 Rn. 28;… Fleischer in Großkomm. AktG, 4. Aufl., § 327b Rn. 50).
• OLG München, 23.11.2006 - 23 U 2306/06

  Ein Squeeze-out-Beschluss ist bei vorherigem rechtsmissbräuchlichen Aktienerwerb …

  Die Übertragung der Aktien von Minderheitsaktionären auf einen Hauptaktionär ist vielmehr unter dem Blickwinkel des Art. 14 GG nicht zu beanstanden, wenn die Aktionäre dafür wirtschaftlich "voll" entschädigt werden (BVerfG ZIP 2000, 1670 = NJW 2001, 279, 280 - MotoMeter , dazu EWiR 2000, 913 (Neye) ; BGH ZIP 2005, 2203 = Der Konzern 2006, 69, dazu EWiR 2006, 33 (Tillmann) ).
• OLG Stuttgart, 03.12.2008 - 20 W 12/08

  Handelsregistereintragung eines Squeeze-out-Beschlusses: Offensichtliche …

  Eine Erstreckung der Gewährleistungserklärung auf eventuelle Erhöhungsbeträge, die sich aus dem Spruchverfahren ergeben können, ist nicht erforderlich (vgl. BGH NZG 2006, 117; OLG Stuttgart ZIP 2003, 2363, 2367; AG 2004, 105, 108; OLG Karlsruhe AG 2007, 92; OLG Düsseldorf AG 2005, 293, 296; OLG Hamm AG 2005, 773; OLG Hamburg NZG 2003, 978;… Hasselbach in KK-WpÜG, a.a.O., § 327b Rn. 31;… Hüffer, a.a.O., § 327b Rn. 10; Fuhrmann/Simon WM 2002, 1211, 1216; Krieger BB 2002, 53, 58;… Habersack in Emmerich/Habersack, a.a.O., 327b Rn. 15 m.w.N.).
• LG München I, 26.04.2007 - 5 HKO 12848/06

  Wirksamkeit des Beschlusses einer Hauptversammlung betreffend die Wahl von …

  Aus diesen Gründen folgt die Kammer der in Rechtsprechung und Literatur mittlerweile ganz überwiegend vertretenen Auffassung, dass §§ 327 a ff. AktG keinen Verstoß gegen Art. 14 Abs. 1 GG beinhalten (vgl. BGH BB 2005, 2651, 2652 [BGH 25.07.2005 - II ZR 327/03] m. zust. Anm. Bungert = DB 2005, 2567 [BGH 25.07.2005 - II ZR 327/03] m. zust. Anm. Gayk; OLG München NZG 2007, 192, 193 = ZIP 2006, 2370, 2371; OLG Düsseldorf NZG 2005, 347, 348 f.; NZG 2004, 328, 329 f. = AG 2004, 207, 208 f.; OLG Stuttgart NZG 2004, 146, 149 f.; OLG Hamburg NZG 2003, 978, 979;… Hüffer, AktG, a.a.O., Rdn. 4 zu § 327 a;… Heidel/Lochner in: Heidel, Aktienrecht und Kapitalmarktrecht, 2. Aufl., vor § 327 a Rdn. 7;… Hasselbach in: Kölner Kommentar zum WpÜG, Rdn. 11 zu § 327 a AktG ; Ehricke/Roth DStR 2001, 1120 f.; a.A. nichtüberzeugend LG Wuppertal AG 2004, 161 f.; Hanau NZG 2002, 1040, 1042 ff.).

  Sonach ist die fehlende Insolvenzsicherung des bloßen (eventuellen) Mehrbetrages, um den es hier geht, von Verfassungs wegen erst recht nicht zu beanstanden (vgl. BGH BB 2005, 2651, 2652 = DB 2005, 2567 [BGH 25.07.2005 - II ZR 327/03] ).

• OLG Stuttgart, 14.09.2011 - 20 W 4/10

  Formwechsel einer GmbH in eine AG: Ermittlung der Barabfindung
• OLG Düsseldorf, 13.03.2008 - 26 W 8/07

  Titel
• OLG Düsseldorf, 28.10.2019 - 26 W 3/17

  Einbeziehung einer im Rahmen eines Vergleichs zugesagten erhöhten …
• OLG Karlsruhe, 29.06.2006 - 7 W 22/06

  Anforderungen an die Bankgarantie im Rahmen eines Squeeze-out
• OLG Stuttgart, 03.04.2012 - 20 W 7/09

  Barabfindung außenstehender Aktionäre beim Squeeze-out: Berücksichtigung des …
• OLG Frankfurt, 20.10.2009 - 5 U 22/09

  Aktiengesellschaft: Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen außenstehender Aktionäre …
• FG Düsseldorf, 11.08.2009 - 6 K 3742/06

  Zulässigkeit der Anfechtung eines Hauptversammlungsbeschlusses mit dem Einwand …
• OLG Köln, 17.06.2009 - 18 U 139/08

  Umfirmierung
• OLG Frankfurt, 06.04.2009 - 5 W 8/09

  Aktienrecht: Freigabeverfahren für die Handelsregistereintragung angefochtener …
• OLG Frankfurt, 06.02.2007 - 5 W 46/06

  Übertragungsbeschluss: Eintragung im Handelsregister bei erhobenen …
• LG Dortmund, 06.02.2019 - 20 O 513/03

  Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Rütgers AG: Erstinstanzlich keine …
• OLG Hamm, 22.09.2010 - 8 AktG 1/10

  Zur Anfechtbarkeit von HV-Beschlüssen wegen unzulässiger Beschränkung in der …
• LG Krefeld, 20.08.2008 - 11 O 14/08

  Keine Meldepflicht nach § 21 WpHG bei Umfirmierung des Aktionärs
• LG Hamburg, 30.08.2007 - 417 O 62/07

  Squeeze-out Hermes Kreditversicherungs AG
• LG Nürnberg-Fürth, 21.11.2006 - 1 HKO 27/03

  Squeeze-out Consors Discount Broker AG