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   BGH, 25.11.1996 - II ZR 352/95   

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Zitiervorschläge

https://dejure.org/1996,1525
BGH, 25.11.1996 - II ZR 352/95 (https://dejure.org/1996,1525)
BGH, Entscheidung vom 25.11.1996 - II ZR 352/95 (https://dejure.org/1996,1525)
BGH, Entscheidung vom 25. November 1996 - II ZR 352/95 (https://dejure.org/1996,1525)
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Volltextveröffentlichungen (5)

  • Wolters Kluwer

    Einmannkonzern - Mantelverkauf

  • ZIP-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

    Keine Haftung bei einwöchigem qualifiziert faktischen Einmann-Konzern ohne Abzug von Liquidität

  • archive.org
  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    AktG (1965) §§ 302, 303
    Haftung im qualifiziert-faktischen GmbH-Konzern nach kurzfristiger Beendigung der Konzernierung durch Mantelverkauf

  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Besprechungen u.ä.

Papierfundstellen

  • NJW 1997, 943
  • NJW-RR 1997, 640 (Ls.)
  • ZIP 1997, 416
  • WM 1997, 316
  • BB 1997, 489
  • DB 1997, 519
 
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Wird zitiert von ... (7)

  • OLG Dresden, 09.08.2005 - 2 U 897/04

    Regionale Organisationen des Kolpingwerks haften für insolventes

    (3.1) Dahinstehen kann dabei, ob die im Urteil des I. Zivilsenats des Bundesgerichtshofs vom 29.09.1982 - I ZR 88/80 - (BGHZ 85, 84 [88]) zum Vereinsrecht dargelegten Grundsätze in Anbetracht der zwischenzeitlichen Entwicklung der gesellschaftsrechtlichen Konzern-Rechtsprechung des II. Zivilsenats des Bundesgerichtshofs (vgl. BGHZ 122, 123 [126 ff.]; BGHZ 115, 187 [189 ff.]; BGH ZIP 1997, 416 [417 ff.]; BGH ZIP 1994, 1690 [1691 ff.]; BGH ZIP 1994, 207 [208]) und der Haftungsprinzipien zum Existenz vernichtenden Eingriff (vgl. BGH NZG 2005, 214 [215]; BGH NJW-RR 2005, 335 [336]; BGHZ 151, 181 [186 f.]; BGHZ 150, 61 [67 f.]; BGHZ 140, 10 [16 f.]) überhaupt noch Geltung beanspruchen können (so allerdings: LG München DB 2003, 1316 [1317 f.]; Gesetzentwurf des Bundesministeriums der Justiz zur Novellierung des Vereinsrechts vom 25.08.2004, S. 17 [www.
  • OLG Bremen, 18.05.1999 - 3 U 2/98
    Unter diesem Gesichtspunkt haftet der eine GmbH beherrschende Gesellschafter dieser entsprechend den §§ 302, 303 AktG (BGHZ 122, 123 = ZIP 1993, 589 = NJW 1993, 1200, dazu EWiR 1993, 327 (Altmeppen) ; BGH ZIP 1997, 416 = NJW 1997, 943 ; BGH ZIP 1996, 637 = NJW 1996, 1283; BGH ZIP 1994, 207 = NJW 1994, 446, dazu EWiR 1994, 213 (Hirte) ) unter folgenden Voraussetzungen: Vorliegen eines faktischen Konzerns, Leitung der GmbH durch das herrschende Unternehmen, Verletzung der Eigeninteressen der abhängigen GmbH, dadurch verursachter, anderweitig nicht kompensierbarer Schaden der abhängigen GmbH und mangelnde Isolierbarkeit dieses Nachteils.

    Die Verletzung der Eigeninteressen der abhängigen GmbH ist zentrales Merkmal der Haftung im qualifizierten faktischen Konzern (s. BGHZ 122, 123, 130 f. = ZIP 1993, 589 ; BGH ZIP 1994, 207 = NJW 1994, 446; BGH ZIP 1997, 416 = NJW 1997, 943; BGH NJW 1995, 2989, 2990; Lutter/Hommelhoff , GmbHG, 14. Aufl., Anh. § 13 Rz. 19; Emmerich/Sonnenschein , Konzernrecht, 6. Aufl., § 20a III 2 (S. 356) und § 24a I 2 (S. 398)).

    In Betracht kommen dafür vor allem Abzug der Liquidität zu unangemessenen Bedingungen, insbesondere ein drakonisches Cash-Management mit Abzug aller Liquidität zugunsten der Mutter oder anderer Konzern-Gesellschaften (BGH ZIP 1997, 416 = NJW 1997, 943, 944; Lutter/Hommelhoff , aaO, Anh. § 13 Rz. 19; Emmerich/Sonnenschein , aaO, § 24a I 2 (S. 401); Baumbach/Hueck , GmbHG, 16. Aufl., Anh. Konzernrecht Rz. 83).

    Auch bei der wirtschaftlichen Einmanngesellschaft fehlt es an der angemessenen Rücksicht auf deren Eigeninteressen, wenn sie infolge der im Konzerninteresse ausgeübten Einwirkungen ihren Verbindlichkeiten nicht mehr nachkommen kann, und zwar durch Abzug aller Ressourcen, Abzug von Liquidität oder sonstigem "Auslaufenlassen" der Gesellschaft (BGHZ 122, 123, 130 = ZIP 1993, 589 ; BGH ZIP 1997, 416 = NJW 1997, 943, 944).

    Allein die Vermögenslosigkeit der GmbH oder deren Insolvenz lässt zwar noch nicht den Schluss auf einen haftungsauslösenden -- weil existenzvernichtenden Eingriff -- zu, aber dann, wenn andere Merkmale hinzukommen (BGH ZIP 1997, 416 = NJW 1997, 943, 944).

  • BGH, 02.10.2000 - II ZR 64/99

    Einzelausgleich einer Nachteilszufügung im faktischen GmbH-Konzern

    Danach haftet der eine GmbH beherrschende Gesellschafter, der sich auch außerhalb dieser Gesellschaft unternehmerisch betätigt, entsprechend den §§ 302, 303 AktG, wenn er die Konzernleitungsmacht in einer Weise ausübt, die keine angemessene Rücksicht auf die eigenen Belange der abhängigen Gesellschaft nimmt, ohne daß sich der ihr insgesamt zugefügte Nachteil durch Einzelausgleichsmaßnahmen kompensieren ließe (vgl. Sen.Urt. v. 25. November 1996 - II ZR 352/95, ZIP 1997, 416 im Anschluß an BGHZ 122, 123 - TBB - m.w.N.).

    Rechtsbedenkenfrei bejaht das Oberlandesgericht die Unternehmereigenschaft des Beklagten im Sinne der §§ 15 ff. AktG, da dieser auf der Grundlage seiner Stellung als Alleingesellschafter und Geschäftsführer der N. GmbH und der I. GmbH konzernrechtliche Leitungsmacht über diese Gesellschaften ausübte (vgl. Senat aaO, ZIP 1997, 416, 417).

  • OLG Düsseldorf, 14.11.2006 - 24 U 266/03

    Darlegungs- und Beweislast des Rechtsanwalts hinsichtlich seines Auftraggebers

    Der Beklagte hat für die Honorarverbindlichkeit der Drittbeklagten auch nicht nach den von der Rechtsprechung entwickelten Grundsätzen der Haftung im qualifiziert faktischen Konzern einzustehen (vgl. BGHZ 122, 123; NJW 1994, 446; 1997, 943; 2001, 370).
  • OLG Frankfurt, 21.04.2008 - 20 W 8/07

    Unternehmensmitbestimmung: Pflicht eines einer Konzernmutter nachgeordneten

    Als natürliche Person unterfällt Herr Dr. Z nicht den Regelungen des § 1 Abs. 1 Nr. 1 MitbestG, kann aber als natürliche Person auch ein Unternehmen darstellen (BGH NJW 1997, 943 ff; Hüfer, AktG, 8. Aufl., § 15 Rn. 11 jeweils m. w. N.).
  • FG Niedersachsen, 10.01.2001 - 13 K 424/95

    Qualifiziert faktischer Konzern - Keine Rückstellungsbildung im Einzelunternehmen

    Die zivilrechtliche Rechtsprechung hat entschieden, dass der eine GmbH beherrschende Gesellschafter, der sich auch außerhalb dieser Gesellschaft unternehmerisch betätigt, entsprechend den §§ 302, 303 AktG haftet, wenn er die Konzernleitungsmacht in einer Weise ausübt, die keine angemessene Rücksicht auf die eigenen Belange der abhängigen Gesellschafter nimmt, ohne dass sich der ihr insgesamt zugefügte Nachteil durch Einzelausgleichsmaßnahmen kompensieren ließe (BGH-Urteile in NJW 1994, 446; NJW 1993, 1200; NJW 1997, 943).
  • OLG Köln, 14.12.2000 - 18 U 99/00
    Nach gefestigter Rechtsprechung haftet das eine GmbH beherrschende Unternehmen analog §§ 302, 303 Aktiengesetz, wenn es die Konzernleitungsmacht in einer Weise ausübt, die keine angemessene Rücksicht auf die Belange der abhängigen Gesellschaft nimmt, ohne dass sich der ihr insgesamt zugefügte Nachteil durch Einzelmaßnahmen ausgleichen lässt (BGH NJW 1997, 943 ff.; BGH NJW 1994, 446 f.; BGH NJW 1993, 1200 ff. = BGHZ 122, 123 ff.; OLG Köln, Betriebsberater 1997, 169 ff.; OLG Düsseldorf, GmbHR 1999, 123 ff.).
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