Volltextveröffentlichungen (17)

• openjur.de
• bundesgerichtshof.de
• rechtsprechung-im-internet.de

  § 16 Abs 1 S 1 GmbHG, § 47 Abs 1 GmbHG, § 244 S 1 AktG

 
• IWW
• Deutsches Notarinstitut

  GmbHG § 16 Abs. 1 S. 1
  Anfechtung eines Gesellschafterbeschlusses; negative Legitimationswirkung der Gesellschafterliste

• gesellschaftsrechtskanzlei.com

  Anfechtungsbefugnis, Bestätigungsbeschluss nach § 244 Satz 1 AktG, GmbhG § 16 Abs. 1, Legitimationswirkung der Gesellschafterliste, Positive Beschlussfeststellungsklage

• rewis.io

  GmbH: Anfechtbarkeit eines Gesellschafterbeschlusses durch einen zum Zeitpunkt der Beschlussfassung nicht mehr als Inhaber eines Geschäftsanteils eingetragenen Gesellschafters; fehlende materielle Berechtigung zur Geltendmachung von auf positive Beschlussfassung ...

• Betriebs-Berater

  Anfechtung eines GmbH-Gesellschafterbeschlusses

• WM Zeitschrift für Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb Volltext 12,79 €)

  Keine Anfechtung eines Gesellschafterbeschlusses durch einen Gesellschafter der GmbH, der zum Zeitpunkt des Beschlusses nicht mehr als Inhaber eines Geschäftsanteils eingetragen war; infolge fehlender Anfechtungsbefugnis auch keine Berechtigung zur Geltendmachung von ...

• degruyter.com(kostenpflichtig, erste Seite frei)

  Anfechtung eines Gesellschafterbeschlusses

• degruyter.com(kostenpflichtig, erste Seite frei)
• Der Betrieb(Abodienst, Leitsatz frei)

  Zur Anfechtungsbefugnis eines GmbH-Gesellschafters nach Entfernung aus der Gesellschafterliste

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  GmbHG § 16 Abs. 1 S. 1; GmbHG § 47 Abs. 1
  Anfechtung eines Gesellschafterbeschlusses durch einen zum Zeitpunkt der Beschlussfassung nicht mehr als Inhaber eines Geschäftsanteils eingetragenen Gesellschafter einer GmbH; Fehlende Anfechtungsbefugnis aufgrund negativer Legitimationswirkung; Fehlende materielle ...

• datenbank.nwb.de
• ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
• ZIP-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

  Keine Anfechtung eines GmbH-Gesellschafterbeschlusses durch bei Beschlussfassung nicht mehr als Inhaber eines Geschäftsanteils eingetragenen Gesellschafter

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (5)

• beck-blog (Kurzinformation)

  Grundsätzlich keine Anfechtung eines GmbH-Gesellschafterbeschlusses durch einen nicht mehr in der Gesellschafterliste eingetragenen Gesellschafter

• Wolters Kluwer (Kurzinformation)

  Anfechtungsbefugnis eines Gesellschafters nach Einziehung des Geschäftsanteils und Abberufung als Geschäftsführer

• rosepartner.de (Kurzinformation)

  Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen - Gesellschafterliste entscheidet über Anfechtungsbefugnis

• rosepartner.de (Kurzinformation)

  Negative Legitimationswirkung der Gesellschafterliste - BGH-Urteil zum GmbH-Recht

• haufe.de (Kurzinformation)

  Probleme bei der Anfechtung von (bestätigten) Gesellschafterbeschlüssen

Papierfundstellen

• ZIP 2021, 459
• MDR 2021, 568
• DNotZ 2021, 456
• WM 2021, 390
• BB 2021, 844
• DB 2021, 501
• NZG 2021, 831

Wird zitiert von ... (10)

• BGH, 13.10.2022 - I ZR 111/21

  DNS-Sperre - BGH konkretisiert Maßnahmen, die Rechtsinhaber vor Geltendmachung …

  Ungeachtet des § 531 ZPO ist neues unstreitiges Vorbringen stets zuzulassen (BGH, Urteil vom 26. Januar 2021 - II ZR 391/18, DNotZ 2021, 456 [juris Rn. 29] mwN).
• BGH, 08.11.2022 - II ZR 91/21

  Unrichtige Gesellschafterliste; Anspruch eines Gesellschafters auf Unterlassung …

  Die unrichtige Gesellschafterliste hat zwar für sich keine Auswirkung auf seine materiell-rechtliche Gesellschafterstellung, führt aber aufgrund der negativen Legitimationswirkung des § 16 Abs. 1 GmbHG dazu, dass er keine Mitgliedschaftsrechte mehr gegenüber der Gesellschaft wahrnehmen kann (vgl. BGH…, Urteil vom 10. November 2020 - II ZR 211/19, ZIP 2020, 2513 Rn. 14, 17; Urteil vom 26. Januar 2021 - II ZR 391/18, ZIP 2021, 459 Rn. 43; jeweils mwN).

  Damit ist seine Stellung als Gesellschafter in ihrem Kern betroffen, da ihm insbesondere die Möglichkeit genommen wird, an der Entscheidungsfindung der Gesellschaft mitzuwirken und auf die Gestaltung und Entwicklung der Gesellschaft Einfluss zu nehmen (vgl. BGH, Urteil vom 26. Januar 2021 - II ZR 391/18, ZIP 2021, 459 Rn. 52).

  Selbst wenn es der Gesellschaft im Einzelfall nach Treu und Glauben verwehrt sein sollte, sich auf die formelle Legitimationswirkung zu berufen (vgl. BGH…, Urteil vom 2. Juli 2019 - II ZR 406/17, BGHZ 222, 323 Rn. 42; Urteil vom 26. Januar 2021 - II ZR 391/18, ZIP 2021, 459 Rn. 45), steht auch dann zunächst die negative Legitimationswirkung des § 16 Abs. 1 GmbHG zu Lasten des betroffenen Gesellschafters im Raum, der die den Treuwidrigkeitseinwand begründenden Umstände darzulegen und ggf. nachzuweisen hat.

  Eine andere Beurteilung ergibt sich auch dann nicht, wenn man, was der Senat noch nicht abschließend entschieden hat (vgl. BGH, Urteil vom 26. Januar 2021 - II ZR 391/18, ZIP 2021, 459 Rn. 51 ff.), davon ausgeht, dass die negative Legitimationswirkung des § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG nur bedeutet, dass die Gesellschaft dem nicht (mehr) in der Gesellschafterliste aufgeführten Gesellschafter keine Mitgliedschaftsrechte gewähren muss, sie ihn aber gleichwohl (weiterhin) als Gesellschafter behandeln darf.

• BGH, 13.12.2022 - II ZR 9/21

  Übernahme der Postbank durch Deutsche Bank

  Anders als bei der aktienrechtlichen Anfechtungsklage, bei der der Streitgegenstand durch den jeweils geltend gemachten Anfechtungsgrund bestimmt wird (BGH…, Beschluss vom 7. Dezember 2009 - II ZR 63/08, ZIP 2010, 879 Rn. 3; Urteil vom 26. Januar 2021 - II ZR 391/18, ZIP 2021, 459 Rn. 26), werden die von der Klägerin geltend gemachten Ansprüche von ihrem Zahlungsbegehren wegen der Unterlassung eines Pflichtangebots geprägt, das sich auf unterschiedliche Vereinbarungen und Maßnahmen sowie die Zurechnung der Stimmrechte aus den von ihnen betroffenen Aktien der Zielgesellschaft stützt.

 
• BGH, 13.12.2022 - II ZR 14/21

  Übernahme der Postbank durch Deutsche Bank

  Anders als bei der aktienrechtlichen Anfechtungsklage, bei der der Streitgegenstand durch den jeweils geltend gemachten Anfechtungsgrund bestimmt wird (BGH…, Beschluss vom 7. Dezember 2009 - II ZR 63/08, ZIP 2010, 879 Rn. 3; Urteil vom 26. Januar 2021 - II ZR 391/18, ZIP 2021, 459 Rn. 26), werden die von den Klägern geltend gemachten Ansprüche von ihrem Zahlungsbegehren wegen der Unterlassung eines Pflichtangebots geprägt, das sich auf unterschiedliche Vereinbarungen und Maßnahmen sowie die Zurechnung der Stimmrechte aus den von ihnen betroffenen Aktien der Zielgesellschaft stützt.
• BGH, 18.05.2021 - II ZR 41/20

  Wirksamkeit des Ausschlusses eines GbR-Gesellschafters aus wichtigem Grund

  Dem ausgeschlossenen Gesellschafter muss ungeachtet der sofortigen Wirksamkeit des Ausschließungsbeschlusses von Verfassungs wegen die Möglichkeit des Rechtsschutzes gegen die Maßnahme zustehen (BGH, Urteil vom 26. Januar 2021 - II ZR 391/18, ZIP 2021, 459 Rn. 16 mwN).
• BGH, 20.09.2022 - XI ZR 5/21

  Pfändungsschutzkonto: Anwendbarkeit der Auszahlungssperre bei noch nicht …

  a) Im Revisionsverfahren wird nicht mehr überprüft, ob die Voraussetzungen vorlagen, unter welchen eine Klageänderung im Berufungsverfahren gemäß § 533 ZPO zulässig ist, wenn das Berufungsgericht eine Sachentscheidung über den neuen Antrag getroffen hat (…BGH, Urteile vom 17. März 2016 - IX ZR 142/14, WM 2016, 2091 Rn. 7…, vom 10. November 2016 - I ZR 191/15, GRUR 2017, 730 Rn. 18 und vom 26. Januar 2021 - II ZR 391/18, WM 2021, 390 Rn. 33, jeweils mwN).
• OLG Brandenburg, 29.06.2022 - 4 U 214/21

  Nichtigkeit von Beschlüssen einer Gesellschafterversammlung Beschluss zur …

  Die Berufung der Beklagten hat aus den nachfolgenden, vom Senat bereits im Termin umfassend erörterten Gründen nur insoweit Erfolg, als sie sich gegen die Feststellung der Nichtigkeit bzw. Nichtigerklärung des die Beauftragung des Steuerbüros (X) Steuerberatungsgesellschaft mit der Erstellung der Jahresabschlüsse für die Jahre 2015/2016/2017 und entsprechende Buchungen der Geschäftsvorfälle betreffenden Beschlusses der Gesellschafterversammlung vom 23.05.2018 wendet; im Übrigen ist die Berufung unbegründet, wobei der Tenor des Landgerichts klarstellend dahin zu berichtigen ist, dass (Urteilstenor zu 1) der Beschluss zu TOP 1 nicht für nichtig erklärt wird, sondern seine Nichtigkeit festgestellt wird (vgl. BGH, Urteil vom 26.01.2021 - II ZR 391/18 - Rn 20 f).

  Auszahlungen an ausgeschiedene Gesellschafter dürfen nicht zur Entstehung oder Vertiefung einer Unterbilanz führen (BGH, Urteile vom 04.08.2020 - II ZR 171/19 - Rn 31 mwN, und vom 26.01.2021 - II ZR 391/18 - Rn 23).

  (1) Der in der Gesellschafterversammlung vom 10.03.2021 gefasste Beschluss über die Einziehung des Geschäftsanteils des Klägers ist schon deshalb nichtig, weil ein nichtiger Beschluss - der in der Gesellschafterversammlung vom 23.05.2018 gefasste Einziehungsbeschluss (siehe oben zu 2.c) - nicht bestätigt werden kann (BGH, Urteil vom 26.01.2021 - II ZR 391/18 - Rn 35).

• OLG Brandenburg, 18.08.2021 - 6 U 159/18
  a) Das für diesen Antrag notwendige Feststellungsinteresse des Klägers nach § 256 Abs. 1 ZPO folgt im Verhältnis zu den Beklagten zu 1) und 2) daraus, dass er die Wirksamkeit der dinglichen Übertragung seiner Gesellschaftsanteile auf diese in Abrede stellt und damit aus seiner früheren Gesellschafterstellung.Es ist in der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs anerkannt, dass einem zu Recht oder Unrecht nicht mehr in der Gesellschafterliste geführten Gesellschafter das Rechtsschutzinteresse erhalten bleibt, um der verfassungsrechtlich gebotenen Rechtsschutzmöglichkeit Geltung zu verschaffen (vgl. BGH, Urteile vom 26.01.2021 - II ZR 391/18, juris Rn. 16…, vom 24.01.2012 - II ZR 109/11, juris Rn. 24 …und vom 02.07.2019 - II ZR 406/17, juris Rn. 41).
• OLG Nürnberg, 21.03.2022 - 8 U 3825/21

  Haftung des Versicherers bei Auftragserteilung zu Sanierungsarbeiten nach …

  Die Berufung legt aber auch nicht dar, was auf den vermissten Hinweis im Einzelnen ergänzend vorgetragen worden wäre (vgl. hierzu BGH, Urteil vom 26.01.2021 - II ZR 391/18, NZG 2021, 831 Rn. 32;… Senatsbeschluss vom 03.02.2021 - 8 U 3471/20, r+s 2021, 270 Rn. 16 jeweils m.w.N.).
• OLG Nürnberg, 14.02.2022 - 8 U 3825/21

  Keine Zurechnung von Handwerkerverschulden bei Beauftragung eines …

  Die Berufung legt aber auch nicht dar, was auf den vermissten Hinweis im Einzelnen ergänzend vorgetragen worden wäre (vgl. hierzu BGH, Urteil vom 26.01.2021 - II ZR 391/18, NZG 2021, 831 Rn. 32;… Senatsbeschluss vom 03.02.2021 - 8 U 3471/20, r+s 2021, 270 Rn. 16 jeweils m.w.N.).