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   BGH, 27.01.2015 - KZR 90/13   

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https://dejure.org/2015,5052
BGH, 27.01.2015 - KZR 90/13 (https://dejure.org/2015,5052)
BGH, Entscheidung vom 27.01.2015 - KZR 90/13 (https://dejure.org/2015,5052)
BGH, Entscheidung vom 27. Januar 2015 - KZR 90/13 (https://dejure.org/2015,5052)
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Volltextveröffentlichungen (14)

  • lexetius.com

    GmbHG § 16 Abs. 1 aF; GWB § 1

  • IWW

    §§ 812 ff. BGB, § ... 134 BGB, § 1 GWB, § 4 Abs. 2 GWB, § 36 Abs. 2 GWB, § 16 Abs. 1 GmbHG, § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG, § 16 GmbHG, §§ 134 BGB, 1 GWB, § 75 GmbHG, § 77 Abs. 1, §§ 65 ff. GmbHG, § 117 BGB, Art. 13 Abs. 2, 3 der Richtlinie 2009/101/EG, § 62 Abs. 1 GmbHG, §§ 395, 397 FamFG, § 34 GmbHG, § 51a GmbHG, § 818 Abs. 3 BGB, § 816 BGB, § 812 Abs. 1 Satz 1 Alt. 1 BGB, § 17 Abs. 2 Nr. 3 UStG, BGB, § 320, § 287 ZPO

  • openjur.de
  • bundesgerichtshof.de PDF

    Dentalartikel

  • rechtsprechung-im-internet.de

    § 16 Abs 1 aF GmbHG, § 1 GWB vom 26.08.1998, § 4 Abs 2 GWB vom 26.08.1998, § 134 BGB
    Mittelstandskartell: Kartellrechtliche Wirksamkeit des Erwerbs von Geschäftsanteilen an einer Einkaufskooperation in Form einer GmbH mit der Folge eines Wegfalls der Voraussetzungen einer Freistellung vom Verbot wettbewerbsbeschränkender Vereinbarungen - Dentalartikel

  • Deutsches Notarinstitut

    GmbHG § 16 Abs. 1 a.F.; GWB § 1
    Wirksamer Erwerb der Gesellschafterstellung trotz kartellrechtswirdrigen und somit unwirksamen Beitritts zu einer GmbH

  • Wolters Kluwer

    Dentalartikel

  • zip-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

    Geltung des Anteilserwerbers als Gesellschafter trotz Kartellrechtswidrigkeit des Beitritts ("Dentalartikel")

  • WM Zeitschrift für Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb Volltext 12,79 €)

    Zur Anwendung des § 16 Abs. 1 GmbHG a.F. auf den Erwerber eines Geschäftsanteils an einer GmbH, wenn der Anteilsübertragungsvertrag gegen 1 GWB verstößt und deshalb nach 134 BGB nichtig ist

  • rewis.io
  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    GmbHG § 16 Abs. 1 aF; GWB § 1
    Dentalartikel

  • wrp (Wettbewerb in Recht und Praxis)(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    Dentalartikel

  • ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (8)

  • beckmannundnorda.de (Kurzinformation)

    Zur Wirksamkeit des Erwerbs eines GmbH-Geschäftsanteils wenn dadurch Freistellung der Gesellschaft vom Verbot des § 1 GWB entfällt

  • Rechtslupe (Kurzinformation/Zusammenfassung)

    Bereicherungsrechtlich Rückabwicklung nichtiger Verträge - und die Saldotheorie

  • Rechtslupe (Kurzinformation/Zusammenfassung)

    Bereicherungsansprüche - und die Umsatzsteuer

  • Rechtslupe (Kurzinformation/Zusammenfassung)

    Erwerb von GmbH-Anteilen - und bestehende kartellrechtliche Freistellungen

  • ip-rechtsberater.de (Kurzinformation)

    Zur Nichtigkeit der Übertragung eines Geschäftsanteils wegen Verstoßes gegen § 1 GWB

  • otto-schmidt.de (Kurzinformation)

    Zur Nichtigkeit der Übertragung eines Geschäftsanteils wegen Verstoßes gegen § 1 GWB

  • gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

    Gesellschafterliste, Gesellschafterliste bei Übertragungsvorgängen, Gewinnauszahlungsanspruch, Haftung für rückständige Einlageverpflichtungen, Legitimation gegenüber der Gesellschaft, liste, Liste der Gesellschafter, Rechtsstellung von Veräußerer und Erwerber gegenüber ...

  • wolterskluwer-online.de (Kurzinformation)

    Anwendung des § 16 Abs. 1 GmbHG a.F. auf nach §§ 134 BGB, 1 GWB nichtige Gesellschaftsbeitritte

Besprechungen u.ä. (3)

  • beck-blog (Entscheidungsbesprechung)

    Zur Reichweite der Unwirksamkeit von Kartellverträgen - ein Schmankerl zum Verhältnis zwischen Kartell- und Gesellschaftsrecht

  • Jurion (Entscheidungsbesprechung)

    Begründung der Gesellschafterstellung trotz Kartellverbots

  • ewir-online.de(Leitsatz frei, Besprechungstext 3,90 €) (Entscheidungsbesprechung)

    GmbHG § 16 a. F.; GWB §§ 1, 4 Abs. 2 a. F.; BGB §§ 134, 812 ff.
    Geltung des Anteilserwerbers als Gesellschafter trotz Kartellrechtswidrigkeit des Beitritts ("Dentalartikel")

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Verfahrensgang

Papierfundstellen

  • NJW-RR 2015, 659
  • ZIP 2015, 25
  • ZIP 2015, 678
  • MDR 2015, 528
  • WM 2015, 680
  • DB 2015, 972
  • NZG 2015, 478
 
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Wird zitiert von ... (16)

  • BGH, 20.02.2019 - VIII ZR 7/18

    Streit zwischen privaten Krankenversicherern und Krankenhäusern: Zu Unrecht für

    Denn ungeachtet der Frage, in welchen Fallkonstellationen sich ein Bereicherungsschuldner gegebenenfalls auf den Wegfall der Bereicherung infolge einer Abführung der Umsatzsteuer berufen kann (vgl. hierzu BGH, Urteile vom 27. Januar 2015 - KZR 90/13, WM 2015, 680 Rn. 40; vom 18. April 2012 - VIII ZR 253/11, NVwZ-RR 2012, 570 Rn. 24; vom 8. Mai 2008 - IX ZR 229/06, NJW-RR 2008, 1369 Rn. 11; vom 15. Januar 1992 - IV ZR 317/90, WM 1992, 745 unter II 2; vom 25. März 1976 - VII ZR 32/75, BGHZ 66, 150, 157; vom 30. September 1970 - VIII ZR 221/68, NJW 1970, 2059 unter 4 b bb; RGZ 170, 65, 67 f.), ist der Beklagten diese Möglichkeit mit Blick auf die ergänzend ausgelegten Verträge zwischen ihr und dem Versicherungsnehmer der Klägerin, auf denen der Wegfall des Rechtsgrunds und damit auch die nachträglich eintretende ungerechtfertigte Bereicherung der Beklagten beruht, bereits deswegen verwehrt, weil dies dem hypothetischen Parteiwillen zuwiderlaufen würde.
  • BGH, 10.11.2020 - II ZR 211/19

    Einziehung eines nicht in der Gesellschafterliste ausgewiesenen Geschäftsanteils

    Der in die im Handelsregister aufgenommene Gesellschafterliste eingetragene Inhaber eines Geschäftsanteils darf auch für mitgliedschaftliche Pflichten herangezogen werden (vgl. BGH, Urteil vom 20. November 2018 - II ZR 12/17, BGHZ 220, 207 Rn. 35; zu § 16 Abs. 1 GmbHG aF BGH, Urteil vom 27. Januar 2015 - KZR 90/13, ZIP 2015, 678 Rn. 19 ff. mwN - Dentalartikel; Urteil vom 18. September 2018 - II ZR 312/16, BGHZ 219, 327 Rn. 19 ff.).
  • BGH, 06.12.2018 - IX ZR 143/17

    Beurteilung der Unentgeltlichkeit einer Leistung nach den rechtlichen und

    Jedoch besteht insoweit nur ein einziger Bereicherungsanspruch in Höhe des Überschusses, und zwar zugunsten der Partei, die ursprünglich den weitergehenden Anspruch aus Bereicherungsausgleich hatte (BGH, Urteil vom 21. Januar 2011 - V ZR 243/09, NJW 2011, 1436 Rn. 17; vom 27. Januar 2015 - KZR 90/13, WM 2015, 680 Rn. 44).
  • BGH, 20.11.2018 - II ZR 12/17

    Legitimationswirkung auch bei eingezogenen Geschäftsanteilen; Darstellen der

    Greift die Vermutung des § 16 Abs. 1 GmbHG, stehen dem betreffenden Gesellschafter sämtliche Mitgliedschaftsrechte, d.h. auch das Stimmrecht, gegenüber der Gesellschaft zu, ohne dass es auf seine wahre Berechtigung ankommt (vgl. BGH, Urteil vom 27. Januar 2015 - KZR 90/13, ZIP 2015, 678 Rn. 29 - Dentalartikel zu § 16 Abs. 1 GmbHG aF; Verse in Henssler/Strohn, GesR, 3. Aufl., § 16 GmbHG Rn. 13 f.; Winter in Gehrlein/Born/Simon, GmbHG, 3. Aufl., § 16 Rn. 15 mwN).
  • BGH, 20.02.2019 - VIII ZR 115/18

    Rückforderung von Umsatzsteueranteil auf Zytostatika

    Denn ungeachtet der Frage, in welchen Fallkonstellationen sich ein Bereicherungsschuldner gegebenenfalls auf den Wegfall der Bereicherung infolge einer Abführung der Umsatzsteuer berufen kann (vgl. hierzu BGH, Urteile vom 27. Januar 2015 - KZR 90/13, WM 2015, 680 Rn. 40; vom 18. April 2012 - VIII ZR 253/11, NVwZ-RR 2012, 570 Rn. 24; vom 8. Mai 2008 - IX ZR 229/06, NJW-RR 2008, 1369 Rn. 11; vom 15. Januar 1992 - IV ZR 317/90, WM 1992, 745 unter II 2; vom 25. März 1976 - VII ZR 32/75, BGHZ 66, 150, 157; vom 30. September 1970 - VIII ZR 221/68, NJW 1970, 2059 unter 4 b bb; RGZ 170, 65, 67 f.), wäre der Beklagten diese Möglichkeit mit Blick auf die gegebenenfalls ergänzend ausgelegten Verträge zwischen ihr und dem Versicherungsnehmer der Klägerin, auf denen der Wegfall des Rechtsgrunds und damit auch die nachträglich eintretende ungerechtfertigte Bereicherung der Beklagten beruhen würde, bereits deswegen verwehrt, weil dies dem etwaigen hypothetischen Parteiwillen zuwiderlaufen würde (näher hierzu Senatsurteile vom heutigen Tag - VIII ZR 7/18, aaO unter II 3, und VIII ZR 66/18, aaO unter II 3; jeweils zur Veröffentlichung bestimmt).
  • BGH, 20.02.2019 - VIII ZR 66/18

    Rückforderung von Umsatzsteueranteil auf Zytostatika

    Denn ungeachtet der Frage, in welchen Fallkonstellationen sich ein Bereicherungsschuldner gegebenenfalls auf den Wegfall der Bereicherung infolge einer Abführung der Umsatzsteuer berufen kann (vgl. hierzu BGH, Urteile vom 27. Januar 2015 - KZR 90/13, WM 2015, 680 Rn. 40; vom 18. April 2012 - VIII ZR 253/11, NVwZ-RR 2012, 570 Rn. 24; vom 8. Mai 2008 - IX ZR 229/06, NJW-RR 2008, 1369 Rn. 11; vom 15. Januar 1992 - IV ZR 317/90, WM 1992, 745 unter II 2; vom 25. März 1976 - VII ZR 32/75, BGHZ 66, 150, 157; vom 30. September 1970 - VIII ZR 221/68, NJW 1970, 2059 unter 4 b bb; RGZ 170, 65, 67 f.), ist der Beklagten die Möglichkeit der Berufung auf eine Entreicherung mit Blick auf die ergänzend ausgelegten Verträge zwischen ihr und den Versicherungsnehmern der Klägerin, auf denen der Wegfall des Rechtsgrunds und damit auch die nachträglich eintretende ungerechtfertigte Bereicherung der Beklagten beruht, bereits deswegen verwehrt, weil dies dem hypothetischen Parteiwillen zuwiderlaufen würde.
  • BGH, 20.02.2019 - VIII ZR 189/18

    Ansatz einer materiell-rechtlich nicht angefallenen Umsatzsteuer für die

    Denn ungeachtet der Frage, in welchen Fallkonstellationen sich ein Bereicherungsschuldner gegebenenfalls auf den Wegfall der Bereicherung infolge einer Abführung der Umsatzsteuer berufen kann (vgl. hierzu BGH, Urteile vom 27. Januar 2015 - KZR 90/13, WM 2015, 680 Rn. 40; vom 18. April 2012 - VIII ZR 253/11, NVwZ-RR 2012, 570 Rn. 24; vom 8. Mai 2008 - IX ZR 229/06, NJW-RR 2008, 1369 Rn. 11; vom 15. Januar 1992 - IV ZR 317/90, WM 1992, 745 unter II 2; vom 25. März 1976 - VII ZR 32/75, BGHZ 66, 150, 157; vom 30. September 1970 - VIII ZR 221/68, NJW 1970, 2059 unter 4 b bb; RGZ 170, 65, 67 f.), wäre der Beklagten diese Möglichkeit mit Blick auf die gegebenenfalls ergänzend ausgelegten Verträge zwischen ihr und dem Versicherungsnehmer der Klägerin, auf denen der Wegfall des Rechtsgrunds und damit auch die nachträglich eintretende ungerechtfertigte Bereicherung der Beklagten beruhen würde, bereits deswegen verwehrt, weil dies dem etwaigen hypothetischen Parteiwillen zuwiderlaufen würde (näher hierzu Senatsurteile vom heutigen Tag - VIII ZR 7/18, aaO unter II 3, und VIII ZR 66/18, aaO unter II 3; jeweils zur Veröffentlichung bestimmt).
  • OLG Braunschweig, 22.05.2018 - 8 U 130/17

    Rückzahlung der Umsatzsteuer für die Abgabe von Zytostatika bei ambulanter

    Nach einer weiteren Entscheidung des Bundesgerichtshofs (Urteil vom 27.01.2015 - KZR 90/13) sei der Wegfall der Bereicherung nur dann nicht anzunehmen, wenn die Steuerbelastung vom Finanzamt ausgeglichen worden sei.

    Sofern die Beklagte zur Untermauerung ihres Entreicherungseinwandes auf das Urteil des Bundesgerichtshofes vom 27.01.2015 (KZR 90/13, NJW.RR 20154, 659, Tz. 40) verwiesen hat, übersieht sie, dass in dem jener Entscheidung zugrundeliegenden Sachverhalt gerade keine vertragliche Nebenpflicht des Unternehmers bestanden hat, die von ihm erteilten Rechnungen zu berichtigen.

  • OLG Frankfurt, 04.11.2016 - 20 W 269/16

    Zum Vorrang der Bescheidung einer Anmeldung zum Amtslöschungsverfahren vor

    Auch der Bundesgerichtshof hat in seinem Urteil vom 27.01.2015 (Az. KZR 90/13, zitiert nach juris) - unter Bezugnahme auf seine dementsprechende langjährige Rechtsprechung - zum alten Recht erklärt, dass schon § 16 Abs. 1 GmbHG a.F. so auszulegen war, dass der Erwerber in allen Beziehungen - im Verhältnis zur Gesellschaft - als Gesellschafter galt.

    An diese Wirkung, die alle mitgliedschaftlichen Rechte und Pflichten erfasst (vgl. u.a. BGH, Urteil vom 27.01.2015 a.a.O. zu § 16 Abs. 1 GmbH a.F.; OLG Zweibrücken, Beschluss vom15.12.2011, Az. 3 W 144/11 zu § 16 Abs. 1 S. 1 GmbHG n.F., zitiert nach juris) ist auch das Registergericht gebunden (vgl. OLG Hamm, Beschluss vom 10.07.2001, Az. 15 W 81/01, zitiert nach juris).

  • OLG Karlsruhe, 05.02.2016 - 8 U 2/14

    Erwerb von Gesellschaftsanteilen: Rückabwicklung eines Kaufvertrages über

    Denn sie betrifft ebenso wenig wie die Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs im Übrigen (vgl. die vom Senat überdies ausgewerteten Entscheidungen BGH, Urteile vom 14. April 1969 - II ZR 142/67 -, juris; vom 13. März 1975 - II ZR 154/73 -, juris; vom 23. Februar 1976 - II ZR 177/74 -, juris; vom 2. Juli 1990 - II ZR 243/89 -, juris; vom 7. Oktober 1991 - II ZR 194/90 -, juris; vom 14. Oktober 1991 - II ZR 212/90 -, juris; vom 24. Mai 1993 - II ZR 136/92 -, juris; vom 27. März 1995 - II ZR 3/94 -, juris; vom 2. Juli 2001 - II ZR 304/00 -, juris; vom 16. Dezember 2002 - II ZR 109/01 -, juris; vom 19. Juli 2004 - II ZR 354/02 -, juris; vom 18. Oktober 2004 - II ZR 352/02 -, juris; vom 29. November 2004 - II ZR 6/03 -, juris und vom 13. Dezember 2004 - II ZR 409/02 -, juris; BGH, Beschluss vom 10. April 2006 - II ZR 218/04 -, juris; BGH, Urteil vom 17. Januar 2007 - VIII ZR 37/06 -, juris; BGH, Beschlüsse vom 5. Mai 2008 - II ZR 292/06 -, juris und vom 17. Juli 2012 - II ZR 217/10 -, juris; BGH, Urteil vom 27. Januar 2015 - KZR 90/13 -, juris) Fälle, in denen - wie hier - der rechtliche Mangel das Verfügungsgeschäft nicht erfasst.
  • OVG Sachsen, 29.07.2020 - 5 A 1014/17

    Löschung einer GmbH i. L. im Handelsregister; Beteiligten- und Prozessfähigkeit;

  • LG Tübingen, 24.03.2017 - 4 O 224/16

    Rückforderungsanspruch von Krankenversicherern in Bezug auf Umsatzsteuer für

  • AG Minden, 02.03.2018 - 28 C 389/16

    Erstattungsanspruch einer privaten Krankenversicherung auf gezahlte Umsatzsteuer

  • OLG Frankfurt, 28.05.2020 - 26 Sch 7/19

    Antrag auf Aufhebung eines Schlussschiedsspruchs über englischsprachigen

  • KG, 18.03.2019 - 22 W 5/19

    Zur Legitimationswirkung der Gesellschafterliste bei der registerrechtlichen

  • OLG Frankfurt, 03.11.2015 - 11 U 48/10

    Kein Anspruch auf Rückzahlung von Beitrittszahlungen wegen wirksamer Anmeldung

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