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   BVerfG, 05.12.2012 - 1 BvR 1577/11   

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BVerfG, 05.12.2012 - 1 BvR 1577/11 (https://dejure.org/2012,43776)
BVerfG, Entscheidung vom 05.12.2012 - 1 BvR 1577/11 (https://dejure.org/2012,43776)
BVerfG, Entscheidung vom 05. Dezember 2012 - 1 BvR 1577/11 (https://dejure.org/2012,43776)
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Volltextveröffentlichungen (12)

  • lexetius.com
  • openjur.de
  • Bundesverfassungsgericht

    Zur Entschädigung des Minderheitsaktionärs bei Beschränkung bzw Verlust seines Anteilseigentums infolge eines Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrages bzw eines squeeze out - kein Anspruch auf anteilige Ausgleichszahlung bei squeeze out im laufenden Geschäftsjahr

  • rechtsprechung-im-internet.de

    Art 2 Abs 1 GG, Art 3 Abs 1 GG, Art 14 Abs 1 S 1 GG, Art 14 Abs 1 S 2 GG, Art 20 Abs 3 GG
    Nichtannahmebeschluss: Zur Entschädigung des Minderheitsaktionärs bei Beschränkung bzw Verlust seines Anteilseigentums infolge eines Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrages bzw eines squeeze out - kein Anspruch auf anteilige Ausgleichszahlung bei squeeze out im ...

  • rechtsprechung-im-internet.de

    Art 2 Abs 1 GG, Art 3 Abs 1 GG, Art 14 Abs 1 S 1 GG, Art 14 Abs 1 S 2 GG, Art 20 Abs 3 GG
    Nichtannahmebeschluss: Zur Entschädigung des Minderheitsaktionärs bei Beschränkung bzw Verlust seines Anteilseigentums infolge eines Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrages bzw eines squeeze out - kein Anspruch auf anteilige Ausgleichszahlung bei squeeze out im ...

  • Wolters Kluwer

    Verfassungsmäßigkeit der Nichtzahlung einer im Zuge eines Beherrschungsvertrages und Gewinnabführungsvertrages vorgesehenen Ausgleichszahlung an Minderheitsaktionäre wegen vorherigen Ausschluss dieser Minderheitsaktionäre; Verfassungsmäßigkeit einer beim Ausschluss von ...

  • zip-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

    Verzinsungslücke bei Zusammentreffen von Squeeze out und Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag verfassungsgemäß ("Wella AG")

  • rewis.io

    Nichtannahmebeschluss: Zur Entschädigung des Minderheitsaktionärs bei Beschränkung bzw Verlust seines Anteilseigentums infolge eines Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrages bzw eines squeeze out - kein Anspruch auf anteilige Ausgleichszahlung bei squeeze out im ...

  • ra.de
  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    Verfassungsmäßigkeit der Nichtzahlung einer im Zuge eines Beherrschungsvertrages und Gewinnabführungsvertrages vorgesehenen Ausgleichszahlung an Minderheitsaktionäre wegen vorherigen Ausschluss dieser Minderheitsaktionäre; Verfassungsmäßigkeit einer beim Ausschluss von ...

  • datenbank.nwb.de
  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

In Nachschlagewerken

Verfahrensgang

Papierfundstellen

  • ZIP 2013, 260
  • WM 2013, 129
 
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Wird zitiert von ... (9)Neu Zitiert selbst (11)

  • BGH, 19.04.2011 - II ZR 237/09

    Kein Anspruch des ausgeschlossenen Minderheitsaktionärs auf den festen Ausgleich

    Auszug aus BVerfG, 05.12.2012 - 1 BvR 1577/11
    Die dagegen gerichtete Revision des Beschwerdeführers wies der Bundesgerichtshof mit dem mit der Verfassungsbeschwerde angegriffenen Urteil zurück (BGHZ 189, 261).

    Er leitet in seinem hier angegriffenen Urteil das Entstehen und die Fälligkeit des Ausgleichsanspruchs gemäß § 304 AktG - vorbehaltlich hier nicht in Betracht zu ziehender abweichender vertraglicher Regelungen im Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag - aus der entsprechenden Anwendung der gesetzlichen Regelung für den Dividendenanspruch her, an dessen Stelle der Ausgleichsanspruch bei einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag trete (vgl. BGHZ 189, 261 ).

    Ein Ausgleichsanspruch ergebe sich genauso wenig aus § 101 Nr. 2 Halbsatz 2 BGB in unmittelbarer oder analoger Anwendung (vgl. BGHZ 189, 261 ).

    Gegen die entsprechenden fachrechtlichen Ausführungen des Bundesgerichtshofs (vgl. BGHZ 189, 261 ) erhebt auch der Beschwerdeführer keine substantiierten Einwände.

    (2) Eine Verzinsungslücke ergibt sich allerdings hinsichtlich der Barabfindung für den Ausschluss insoweit, als der Zeitpunkt, auf den der Barwert der künftigen Erträge abgezinst wird, mit dem Zahlungszeitpunkt nicht übereinstimmt; auch die Bestimmung des Börsenwerts richtet sich grundsätzlich nach einem Zeitpunkt, zu dem die Zahlung noch nicht erfolgt (vgl. BGHZ 189, 261 ).

    Zutreffend verweist der Bundesgerichtshof in der angegriffenen Entscheidung darauf, dass gemäß § 174 Abs. 1, § 175 Abs. 1 Satz 2 AktG auch der Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns noch bis zu acht Monate nach dem Ende des Geschäftsjahres erfolgen kann, ohne dass nach der gesetzgeberischen Wertung in diesem Zeitraum der Dividendenanspruch zu verzinsen wäre (vgl. BGHZ 189, 261 ).

    Hauptaktionär und herrschendes Unternehmen sind aber nicht zwangsläufig identisch (vgl. BGHZ 189, 261 ).

    Soweit der Beschwerdeführer zur Schließung der Verzinsungslücke die Verzinsung der Barabfindung für den Ausschluss der Minderheitsaktionäre entgegen § 327b Abs. 2 AktG bereits ab dem Tag der Beschlussfassung der Hauptversammlung verlangt, konnte er damit im Ausgangsverfahren bereits deshalb nicht durchdringen, weil ein solcher Anspruch nicht Gegenstand der Klage war (vgl. BGHZ 189, 261 ).

  • BVerfG, 27.01.1999 - 1 BvR 1805/94

    Zum Abfindungs- und Ausgleichsanspruch der Minderheitsaktionäre bei einem

    Auszug aus BVerfG, 05.12.2012 - 1 BvR 1577/11
    Das Bundesverfassungsgericht kann einen Verfassungsverstoß erst dann feststellen, wenn die richterliche Auslegung und Anwendung des einfachen Rechts im Gesetz keine Stütze mehr findet oder wenn sie das eingeschränkte Grundrecht, insbesondere seinen Schutzbereich, in Bedeutung und Tragweite grundlegend verkennt und das auch für den konkreten Rechtsfall in der materiellen Auswirkung von einiger Relevanz ist (vgl. BVerfG, Beschluss der 1. Kammer des Ersten Senats vom 27. Januar 1999 - 1 BvR 1805/94 -, NJW 1999, S. 1699 ).

    aa) Für die mit dem Abschluss eines Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrages (§§ 291 ff. AktG) für die außenstehenden Aktionäre verbundene erhebliche Beeinträchtigung ihrer grundrechtlich geschützten Gesellschaftsbeteiligung erhalten diese nach der Regelung des § 304 AktG einen angemessenen Ausgleich und haben gemäß § 305 AktG die Möglichkeit, ihre Aktien der herrschenden Gesellschaft gegen eine angemessene Abfindung anzudienen (vgl. dazu BVerfG, Beschluss der 1. Kammer des Ersten Senats vom 27. Januar 1999 - 1 BvR 1805/94 -, NJW 1999, S. 1699 ).Damit hat der Gesetzgeber Schutzmechanismen geschaffen, die Art. 14 Abs. 1 Satz 1 GG grundsätzlich Rechnung tragen.

    Dass das vermögensrechtliche Element des Aktieneigentums damit grundlegend und über Gebühr verkürzt würde, ist nicht erkennbar (vgl. BVerfGE 50, 290 ; BVerfG, Beschluss der 1. Kammer des Ersten Senats vom 27. Januar 1999 - 1 BvR 1805/94 -, NJW 1999, S. 1699 ).

  • BVerfG, 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94

    Bei dem Ausgleich oder der Abfindung für Aktionäre darf der Börsenkurs der Aktien

    Auszug aus BVerfG, 05.12.2012 - 1 BvR 1577/11
    Der Schutz des Art. 14 Abs. 1 GG erfasst die Substanz dieses Anteilseigentums in seiner mitgliedschaftsrechtlichen und vermögensrechtlichen Ausgestaltung (vgl. BVerfGE 100, 289 m.w.N.; BVerfG, Urteil vom 11. Juli 2012 - 1 BvR 3142/07, 1 BvR 1569/08 -, NJW 2012, S. 3081 ).

    Dabei hat die Entschädigung den "wirklichen" oder "wahren" Wert des Anteilseigentums widerzuspiegeln (vgl. BVerfGE 100, 289 ; BVerfG, Beschluss der 3. Kammer des Ersten Senats vom 16. Mai 2012 - 1 BvR 96/09 u.a. -, WM 2012, S. 1374 ).

  • BVerfG, 07.08.1962 - 1 BvL 16/60

    Feldmühle-Urteil

    Auszug aus BVerfG, 05.12.2012 - 1 BvR 1577/11
    Die volle Entschädigung und effektiver Rechtsschutz durch die Möglichkeit zur Anfechtungsklage seien kumulativ zu gewährleisten (Hinweis auf BVerfGE 14, 263 ).

    Damit steht dem Gesetzgeber ein weiter, wenn auch nicht schrankenlos gewährter Spielraum bei der Ausgestaltung durch die Rechtsordnung zu (vgl. BVerfGE 14, 263 ).

  • BVerfG, 30.05.2007 - 1 BvR 390/04

    Vorschriften über den Ausschluss von Minderheitsaktionären mit dem Grundgesetz

    Auszug aus BVerfG, 05.12.2012 - 1 BvR 1577/11
    Diese zielte auf eine anteilige Ausgleichszahlung wegen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags (vgl. im Übrigen zur Vereinbarkeit der Verzinsungsregel des § 327b AktG mit Art. 14 Abs. 1 GG: BVerfGK 11, 253 ; BVerfG, Beschluss der 3. Kammer des Ersten Senats vom 19. September 2007 - 1 BvR 2984/06 -, WM 2007, S. 2199).
  • BVerfG, 19.09.2007 - 1 BvR 2984/06

    Verfassungsmäßigkeit der Vorschriften über den Ausschluss von

    Auszug aus BVerfG, 05.12.2012 - 1 BvR 1577/11
    Diese zielte auf eine anteilige Ausgleichszahlung wegen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags (vgl. im Übrigen zur Vereinbarkeit der Verzinsungsregel des § 327b AktG mit Art. 14 Abs. 1 GG: BVerfGK 11, 253 ; BVerfG, Beschluss der 3. Kammer des Ersten Senats vom 19. September 2007 - 1 BvR 2984/06 -, WM 2007, S. 2199).
  • BVerfG, 01.03.1979 - 1 BvR 532/77

    Mitbestimmung

    Auszug aus BVerfG, 05.12.2012 - 1 BvR 1577/11
    Dass das vermögensrechtliche Element des Aktieneigentums damit grundlegend und über Gebühr verkürzt würde, ist nicht erkennbar (vgl. BVerfGE 50, 290 ; BVerfG, Beschluss der 1. Kammer des Ersten Senats vom 27. Januar 1999 - 1 BvR 1805/94 -, NJW 1999, S. 1699 ).
  • BVerfG, 16.05.2012 - 1 BvR 96/09

    "Markttest" gem § 39a Abs 3 WpÜG gewährleistet hinreichenden Schutz des

    Auszug aus BVerfG, 05.12.2012 - 1 BvR 1577/11
    Dabei hat die Entschädigung den "wirklichen" oder "wahren" Wert des Anteilseigentums widerzuspiegeln (vgl. BVerfGE 100, 289 ; BVerfG, Beschluss der 3. Kammer des Ersten Senats vom 16. Mai 2012 - 1 BvR 96/09 u.a. -, WM 2012, S. 1374 ).
  • BVerfG, 11.07.2012 - 1 BvR 3142/07

    Verfassungsbeschwerden in Sachen "Delisting" erfolglos

    Auszug aus BVerfG, 05.12.2012 - 1 BvR 1577/11
    Der Schutz des Art. 14 Abs. 1 GG erfasst die Substanz dieses Anteilseigentums in seiner mitgliedschaftsrechtlichen und vermögensrechtlichen Ausgestaltung (vgl. BVerfGE 100, 289 m.w.N.; BVerfG, Urteil vom 11. Juli 2012 - 1 BvR 3142/07, 1 BvR 1569/08 -, NJW 2012, S. 3081 ).
  • BVerfG, 08.02.1994 - 1 BvR 1693/92

    Verfassungsbeschwerde betreffend einen Mietrechtsstreit erfolglos

    Auszug aus BVerfG, 05.12.2012 - 1 BvR 1577/11
    Ihr kommt weder grundsätzliche verfassungsrechtliche Bedeutung im Sinne des § 93a Abs. 2 Buchstabe a BVerfGG zu, noch ist ihre Annahme zur Durchsetzung der in § 90 Abs. 1 BVerfGG genannten Rechte des Beschwerdeführers angezeigt (§ 93a Abs. 2 Buchstabe b BVerfGG; vgl. BVerfGE 90, 22 ).
  • BVerfG, 08.01.1985 - 1 BvR 792/83

    Eigenbedarf I

  • OLG Düsseldorf, 15.11.2016 - 26 W 2/16

    Höhe der angemessenen Barabfindungen bei einem einem Beherrschungs- und

    Besteht kein Gewinnabführungsvertrag, ist anerkannt, dass wegfallende Dividendenzahlungen nicht neben dem Wert des Unternehmens und dem Börsenkurs zur Wertermittlung (als Untergrenze) herangezogen werden (vgl. zur Verzinsungslücke BVerfG, Nichtannahmebeschluss v. 05.12.2012 - 1 BvR 1577/11 - Rn. 16, AG 2013, 255 ff.).
  • LG Hamburg, 17.02.2020 - 403 HKO 144/18

    Spruchverfahren wegen Squeeze-out anhängig

    Die Barabfindung, die der im Wege der §§ 327a ff. AktG aus der Gesellschaft ausgeschlossene Minderheitsaktionär beanspruchen kann, muss aus verfassungsrechtlichen Gründen eine wirtschaftlich volle Entschädigung für den Aktienverlust gewähren (BGH AG 2006, 887, Rn. 8; BGHZ 207, 114 Rn. 12; BGHZ 147, 108, Rn. 17 - DAT/Altana; BVerfGE 100, 289, Rn. 50 ff. - DAT/Altana; BVerfG NJW 2007, 828 Rn. 10; BVerfG ZIP 2013, 260, Rn. 8 - jeweils zitiert nach juris).

    Die Abfindung muss so bemessen sein, dass die Minderheitsaktionäre den vollen Gegenwert ihrer Gesellschaftsbeteiligung erhalten (BVerfG NJW 2007, 828 Rn. 10) und die Entschädigung den "wirklichen" oder "wahren" Wert des Aktieneigentums widerspiegelt (BGH ZIP 2013, 260 Rn. 8; BVerfGE 100, 289 Rn. 56).

  • OLG Düsseldorf, 22.03.2018 - 26 W 18/14

    Bekanntmachung der Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der

    In diesen Betrag hatten die Vergleichsparteien zugunsten der Minderheitsaktionäre Ausgleichszahlungen für das Geschäftsjahr 2001 und das Rumpfgeschäftsjahr 1.01.2002 bis 31.03.2002 in Höhe von insgesamt 14, 71 EUR eingerechnet, obwohl nach Maßgabe der - später ergangenen - "Wella"-Entscheidung des Bundesgerichtshofes vom 19.04.2011 (II ZR 237/09, BGHZ 189, 261 ff., bestätigt durch BVerfG, Beschluss v. 5.12.2012 - 1 BvR 1577/11, AG 2013, 255 ff.) keine Ansprüche der Minderheitsaktionäre auf Ausgleichszahlungen bestehen.
  • OLG Düsseldorf, 22.03.2018 - 26 W 20/14

    Beendigung des Spruchverfahrens zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

    Die Antragsteller haben deshalb weder ganz noch teilweise einen Anspruch auf Zahlung des festen Ausgleichs (vgl. BVerfG, Nichtannahmebeschluss v. 5.12.2012 - I BvR 1577/11 Rn. 12 ff., AG 2013, 255 ff.).
  • LG Hamburg, 26.04.2019 - 403 HKO 10/18

    Gemeinsamer Vertreter im Spruchverfahren wegen Beherrschungs- und

    Dieser Schutz erstreckt sich auf die Substanz dieses Anteilseigentums in seiner mitgliedschaftsrechtlichen und vermögensrechtlichen Ausgestaltung (vgl. BVerfGE 100, 289, juris-Rn. 42; BVerfG ZIP 2013, 260, juris-Rn. 8).

    Die Entschädigung muss dem "wirklichen" oder "wahren" Wert des Anteilseigentums entsprechen (vgl. BVerfGE 100, 289, juris-Rn. 47 ff.; BVerfG ZIP 2013, 260, juris-Rn. 9).

  • LG München I, 25.04.2016 - 5 HKO 20672/14

    Rente, Gesellschaft, Marke, Leistungen, Abfindung, Versorgung, Eintragung,

    Bei dieser Regelung handelt es sich um eine zulässige Inhalts- und Schrankenbestimmung im Sinne des Artikel 14 Abs. 1 Satz 2 AktG, wie eine prinzipiell geschuldete volle wirtschaftliche Entschädigung nicht gefährdet und an die Überlegung anknüpfen kann, dass der Grund für den Abfindungsanspruch einen wirksamen Vertrag voraussetzt, der erst mit der Eintragung im Handelsregister und nicht schon mit der Beschlussfassung der Hauptversammlung entsteht (vgl. BVerfG AG 2013, 255, 256 f. = ZIP 2013, 260, 262; BGHZ 189, 261, 272 ff. = AG 2011, 514, 517 = ZIP 2011, 1097, 1100 f. = DB 2011, 1385, 1389; Hüffer, AktG, a.a.O., § 305 Rdn. 52; Paulsen in: Münchener Kommentar zum AktG, a.a.O., § 305 Rdn. 146).
  • LG Hamburg, 23.02.2016 - 403 HKO 152/14

    Angemessenheit der Barabfindung nach einem Squeeze-out

    a) Die Barabfindung, die der im Wege der §§ 327a ff. AktG aus der Gesellschaft ausgeschlossene Minderheitsaktionär beanspruchen kann, muss eine wirtschaftlich volle Entschädigung für den Aktienverlust gewähren (BGH ZIP 2006, 2080, Tz. 8; BGHZ 147, 108, Tz. 17; BVerfGE 100, 289, Tz. 50 ff; BVerfG ZIP 2013, 260, Tz. 8 - jeweils zitiert nach juris).
  • LG Hamburg, 15.10.2015 - 403 HKO 42/14

    OTTO AG für Beteiligungen: Spruchverfahren zum Squeeze-out ohne Erhöhung beendet

    Die Entschädigung muss den "wirklichen" oder "wahren" Wert des Anteilseigentums widerspiegeln (BVerfG, ZIP 2013, 260, Rn. 8 m.w.N., BVerfGE 100, 289, Rn. 50 und 56 - hier und im Folgenden zitiert nach juris).
  • KG, 06.05.2015 - 2 W 144/13

    Aktiengesellschaft: Berechnung des Barabfindungsanspruchs von

    Dies hat das Bundesverfassungsgericht bereits entschieden (BVerfG, Nichtannahmebeschluss vom 5. Dezember 2012 - 1 BvR 1577/11, ZIP 013, 260 ff).
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