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   BVerfG, 20.12.2010 - 1 BvR 2323/07   

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https://dejure.org/2010,3107
BVerfG, 20.12.2010 - 1 BvR 2323/07 (https://dejure.org/2010,3107)
BVerfG, Entscheidung vom 20.12.2010 - 1 BvR 2323/07 (https://dejure.org/2010,3107)
BVerfG, Entscheidung vom 20. Dezember 2010 - 1 BvR 2323/07 (https://dejure.org/2010,3107)
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Volltextveröffentlichungen (12)

  • rechtsprechung-im-internet.de

    Art 103 Abs 1 GG, Art 14 Abs 1 GG, §§ 2 ff UmwG, §§ 60ff UmwG, § 15 UmwG
    Nichtannahmebeschluss: Zur Ermittlung des Umtauschverhältnisses anhand der Ertragswertmethode anstelle der Börsenwertrelation bei Verschmelzung von Aktiengesellschaften

  • Wolters Kluwer

    Verfassungsbeschwerde wegen der Verletzung gegen Art. 14 GG aufgrund einer Verschmelzung von Rechtsträgern zweier Unternehmen und des dadurch bewirkten Eigentumsentzugs ohne angemessenen Ausgleich; Grundsätzliche verfassungsrechtliche Bedeutung von verfassungsrechtlichen ...

  • ZIP-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

    Zur Bestimmung des Umtauschverhältnisses bei einer Konzernverschmelzung ("Kuka AG")

  • Betriebs-Berater

    Zur Bestimmung des Umtauschverhältnisses bei der Verschmelzung einer AG durch Aufnahme

  • WM Zeitschrift für Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb Volltext 11,50 €)

    Zu den Voraussetzungen einer baren Zuzahlung nach § 15 UmwG zur Verbesserung des Umtauschverhältnisses bei der Verschmelzung von Aktiengesellschaften durch Aufnahme

  • streifler.de

    Bestimmung des Umtauschverhältnisses bei einer Konzernverschmelzung - Kuka-AG

  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    Verfassungsbeschwerde wegen der Verletzung gegen Art. 14 GG aufgrund einer Verschmelzung von Rechtsträgern zweier Unternehmen und des dadurch bewirkten Eigentumsentzugs ohne angemessenen Ausgleich; Grundsätzliche verfassungsrechtliche Bedeutung von verfassungsrechtlichen ...

  • datenbank.nwb.de
  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Besprechungen u.ä.

  • ewir-online.de(Leitsatz frei, Besprechungstext 3,90 €) (Entscheidungsbesprechung)

    UmwG §§ 15, 5; GG Art. 14
    Zur Bestimmung des Umtauschverhältnisses bei einer Konzernverschmelzung ("Kuka AG")

Sonstiges (2)

  • wolterskluwer-online.de (Literaturhinweis: Entscheidungsbesprechung)

    Kurznachricht zu "Anmerkung zum Beschluss des BVerfG vom 20.12.2010, Az.: 1 BvR 2323/07 (Zur Bestimmung des Umtauschverhältnisses bei der Verschmelzung einer AG durch Aufnahme)" von RA Dr. Hartwin Bungert, LL.M., original erschienen in: BB 2011, 461 - 462.

  • wolterskluwer-online.de (Literaturhinweis: Aufsatz mit Bezug zur Entscheidung)

    Kurznachricht zu "Wahrer Wert und Methodenwahl - Die Eigentumsrechte der Minderheitsaktionäre in der Hand der Instanzgerichte -" von RA Dr. Wolfgang Krafczyk, original erschienen in: WM 2012, 1992 - 1996.

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Verfahrensgang

Papierfundstellen

  • ZIP 2007, 1951
  • ZIP 2011, 170
  • WM 2011, 219
  • BB 2011, 459
  • DB 2011, 289
  • NZG 2011, 235
 
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Wird zitiert von ... (9)

  • BGH, 12.01.2016 - II ZB 25/14

    Aktiengesellschaft: Angemessenheit der Barabfindung ausgeschlossener

    Ferner muss ein existierender Börsenkurs bei der Abfindung berücksichtigt werden, weil bei der Bestimmung der angemessenen Barabfindung der ausgeschiedenen Aktionäre nach §§ 327a, b AktG auch darauf abzustellen ist, was sie im Falle einer freien Deinvestitionsentscheidung zum Zeitpunkt der unternehmensrechtlichen Maßnahme erhalten hätten (vgl. BVerfGE 100, 289, 306; BVerfG, ZIP 2011, 170 Rn. 9; BGH, Beschluss vom 12. März 2001 - II ZB 15/00, BGHZ 147, 108, 115 f.).

    Die eine oder andere Methode scheidet nur dann aus, wenn sie aufgrund der Umstände des konkreten Falles den "wahren" Wert nicht zutreffend abbildet (BVerfG, ZIP 2011, 170 Rn. 12 ff.; ZIP 2011, 1051 Rn. 23 ff.; ZIP 2012, 1408 Rn. 20).

    Kann im konkreten Fall von der Möglichkeit einer solchen effektiven Informationsbewertung nicht ausgegangen werden, so dass der Börsenkurs keine verlässliche Aussage über den (mindestens zu gewährenden) Verkehrswert der Unternehmensbeteiligung erlaubt, ist der Anteilswert aufgrund einer Unternehmensbewertung zu ermitteln (vgl. BVerfG, ZIP 2011, 170 Rn. 13 f.; ZIP 2011, 1051 Rn. 25; ZIP 2012, 1408 Rn. 20).

    Das in der Aktie verkörperte Anteilseigentum (Art. 14 Abs. 1 GG) vermittelt sowohl die mitgliedschaftliche Stellung des Aktionärs in der Gesellschaft als auch vermögensrechtliche Ansprüche (BVerfG, ZIP 2011, 170 Rn. 8 mwN).

  • BVerfG, 26.04.2011 - 1 BvR 2658/10

    Erfolglose Verfassungsbeschwerden von ehemaligen T-Online-Aktionären gegen die

    aa) Die Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts ergibt bereits, dass Art. 14 Abs. 1 GG auch das in der Aktie verkörperte Anteilseigentum schützt, das im Rahmen seiner gesellschaftsrechtlichen Ausgestaltung durch Privatnützigkeit und Verfügungsbefugnis gekennzeichnet ist und sowohl die mitgliedschaftliche Stellung des Aktionärs in der Gesellschaft als auch vermögensrechtliche Ansprüche vermittelt (vgl. BVerfGE 14, 263 ; 25, 371 ; 50, 290 ; 100, 289 ; BVerfGK 1, 265 ; BVerfG, Beschluss der 1. Kammer des Ersten Senats vom 27. Januar 1999 - 1 BvR 1805/94 -, NJW 1999, S. 1699 ; Beschluss der 1. Kammer des Ersten Senats vom 23. August 2000 - 1 BvR 68/95, 147/97 -, NJW 2001, S. 279; Beschluss der 2. Kammer des Ersten Senats vom 30. Mai 2007 - 1 BvR 1267/06, 1280/06 -, NJW 2007, S. 3266 ; Beschluss der 3. Kammer des Ersten Senats vom 20. Dezember 2010 - 1 BvR 2323/07 -, ZIP 2011, S. 170 ).

    Verliert der Minderheitsaktionär diese mitgliedschaftliche Stellung oder wird er hierin durch eine Strukturmaßnahme in relevantem Maße eingeschränkt, muss er für den Verlust seiner Rechtsposition und die Beeinträchtigung seiner vermögensrechtlichen Stellung wirtschaftlich voll entschädigt werden (vgl. BVerfGE 100, 289 ; BVerfGK 1, 265 ; BVerfG, Beschluss der 2. Kammer des Ersten Senats vom 29. November 2006 - 1 BvR 704/03 -, NJW 2007, S. 828 Rn. 10; Beschluss der 2. Kammer des Ersten Senats vom 30. Mai 2007 - 1 BvR 1267/06, 1280/06 -, NJW 2007, S. 3266 ; Beschluss der 3. Kammer des Ersten Senats vom 20. Dezember 2010 - 1 BvR 2323/07 -, ZIP 2011, S. 170 ).

    Deswegen muss im Fall des Abschlusses eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages oder im Fall der Eingliederung ein existierender Börsenkurs der beherrschten oder eingegliederten Gesellschaft bei der Barabfindung und bei einer Abfindung durch Aktien Berücksichtigung finden (vgl. BVerfGE 100, 289 ; Beschluss der 3. Kammer des Ersten Senats vom 20. Dezember 2010 - 1 BvR 2323/07 -, ZIP 2011, S. 170 ).

    bb) Diese Maßgaben, die für die Fallgestaltungen eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages sowie einer Eingliederung entwickelt worden sind, lassen sich auf den hier gegebenen Fall einer Verschmelzung durch Aufnahme übertragen (offener noch BVerfG, Beschluss der 2. Kammer des Ersten Senats vom 30. Mai 2007 - 1 BvR 1267/06, 1280/06 -, NJW 2007, S. 3266 ; Beschluss der 3. Kammer des Ersten Senats vom 20. Dezember 2010 - 1 BvR 2323/07 -, ZIP 2011, S. 170 ).

  • BVerfG, 24.05.2012 - 1 BvR 3221/10

    Voraussetzungen einer baren Zuzahlung zur Verbesserung des Umtauschverhältnisses

    Diese Maßgaben, die ursprünglich für die Fallgestaltungen eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages sowie einer Eingliederung entwickelt worden sind, sind auf den hier gegebenen Fall einer Verschmelzung durch Aufnahme zu übertragen (vgl. BVerfG, Beschluss der 3. Kammer des Ersten Senats vom 26. April 2011 - 1 BvR 2658/10 -, NJW 2011, S. 2497 Rn. 22; offener noch Beschluss der 2. Kammer des Ersten Senats vom 30. Mai 2007 - 1 BvR 1267/06, 1 BvR 1280/06 -, NJW 2007, S. 3266 ; Beschluss der 3. Kammer des Ersten Senats vom 20. Dezember 2010 - 1 BvR 2323/07 -, WM 2011, S. 219 ).
  • OLG Frankfurt, 17.01.2017 - 21 W 37/12

    Gerichtliche Schätzung des Unternehmenswertes nach § 287 ZPO Abs. 2 ZPO analog

    Kann im konkreten Fall von der Möglichkeit einer solchen effektiven Informationsbewertung nicht ausgegangen werden, so dass der Börsenkurs keine verlässliche Aussage über den (mindestens zu gewährenden) Verkehrswert der Unternehmensbeteiligung erlaubt, ist die marktwertorientierte Methode ungeeignet und muss der Anteilswert regelmäßig auf indirektem Wege mittels einer Unternehmensbewertung ermittelt werden (vgl. BVerfG, ZIP 2011, 170 Rn 13 f. [BVerfG 20.12.2010 - 1 BvR 2323/07] ; ZIP 2011, 1051 Rn 25 [BVerfG 26.04.2011 - 1 BvR 2658/10] ; ZIP 2012, 1408 Rn 20 [BVerfG 16.05.2012 - 1 BvR 96/09; 1 BvR 117/09; 1 BvR 118/09; 1 BvR 128/09] ; BGH, Beschluss vom 12. Januar 2016 - II ZB 25/14, Juris Rn 23).
  • OLG Düsseldorf, 15.11.2016 - 26 W 2/16

    Höhe der angemessenen Barabfindungen bei einem einem Beherrschungs- und

    Daher muss ein existierender Börsenkurs der beherrschten oder eingegliederten Gesellschaft bei der Barabfindung und bei einer Abfindung durch Aktien berücksichtigt werden (vgl. BVerfG, Beschluss v. 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94 - aaO; Beschluss v. 20.12.2010 - 1 BvR 2323/07 - Rn. 9, ZIP 2011, 170 ff.; Nichtannahmebeschluss v. 26.04.2011 - 1 BvR 2658/10 - Rn. 21, juris).
  • OLG Stuttgart, 21.08.2018 - 20 W 2/13

    Spruchverfahren: Schätzung des Verkehrswertes des Aktieneigentums;

    Grundsätzlich muss ein existierender Börsenkurs bei der Abfindung gem. §§ 327 a, 327 b AktG berücksichtigt werden, weil bei der Bestimmung der angemessenen Barabfindung der ausgeschiedenen Aktionäre nach §§ 327a, b AktG auch darauf abzustellen ist, was sie im Falle einer freien Deinvestitionsentscheidung zum Zeitpunkt der unternehmensrechtlichen Maßnahme erhalten hätten (vgl. BVerfGE 100, 289, 306 ; BVerfG, ZIP 2011, 170 Rn. 9 ; BGH, Beschl. v. 12.03.2001 - II ZB 15/00 , BGHZ 147, 108, 115 f.).

    Diese Methode zur Ermittlung des "wahren" Werts der Anteile könnte dann ausscheiden, wenn sie aufgrund der Umstände des konkreten Falls diesen wahren Wert nicht zutreffend abbildet ( BVerfG, ZIP 2011, 170 Rn. 12 ff. ; ZIP 2011, 1051 Rn. 23 ff.; ZIP 2012, 1408 Rn. 20 ).

  • OLG Frankfurt, 01.03.2016 - 21 W 22/13

    Schätzung der Unternehmenswerte anhand der Börsenwerte zur Feststellung der Höhe

    Hierfür ist weiterhin auf den Börsenkurs im Referenzzeitraum abzustellen, es sei denn, er spiegelt ausnahmsweise nicht den Verkehrswert der Aktie wider (BVerfG, aaO, Rn 66 nach Juris; NZG 2011, 235, [BVerfG 20.12.2010 - 1 BvR 2323/07] Rn 9).
  • OLG Frankfurt, 15.01.2016 - 21 W 22/13

    Schätzung der Unternehmenswerte anhand der Börsenwerte zur Feststellung der Höhe

    Hierfür ist weiterhin auf den Börsenkurs im Referenzzeitraum abzustellen, es sei denn, er spiegelt ausnahmsweise nicht den Verkehrswert der Aktie wider (BVerfG, aaO, Rn 66 nach Juris; NZG 2011, 235, [BVerfG 20.12.2010 - 1 BvR 2323/07] Rn 9).
  • OLG Frankfurt, 20.04.2012 - 21 W 31/11

    Unternehmensverschmelzung: Angemessenheit des Umtauschverhältnisses

    Denn selbst im Fall der Anwendbarkeit ist den daraus resultierenden Anforderungen genügt (vgl. dazu auch BVerfG, ZIP 2011, 170).
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