Volltextveröffentlichungen (9)

• lexetius.com
• openjur.de
• Bundesverfassungsgericht

  Zum Abfindungs- und Ausgleichsanspruch der Minderheitsaktionäre bei einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag im aktienrechtlichen Spruchstellenverfahren im Hinblick auf die Gewährleistung des GG Art 14 Abs 1 S 1

 
• Kanzlei Prof. Schweizer

  Aktienrechtliches Spruchstellenverfahren

• Wolters Kluwer

  Aktienrechtliches Spruchstellenverfahren - Verschmelzungsvertrag - Hauptversammlungsbeschluß - Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag - Ausgleich - Abfindung - Eigentumsgarantie - Gebot effektiven Rechtsschutzes

• Judicialis

  GG Art. 14; ; AktG § 340 ff.; ; AktG § ... 291 Abs. 1; ; AktG § 306; ; AktG § 346 Abs. 4 Satz 1; ; AktG § 305; ; AktG § 352 c; ; AktG § 291 ff.; ; AktG § 308 Abs. 1; ; AktG § 246; ; AktG § 293; ; BVerfGG § 93 a Abs. 2 Buchst. b; ; BVerfGG § 93 c Abs. 1; ; BVerfGG § 34 a Abs. 2

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  Verfassungsrechtliche Anforderungen an die Beendigung eines aktienrechtlichen Spruchverfahrens

• datenbank.nwb.de
• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Verfahrensgang

• LG Mannheim, 30.05.1994 - 23 AktE 1/90
• OLG Karlsruhe, 29.08.1994 - 15 W 19/94
• OLG Karlsruhe, 07.12.1994 - 15 W 19/94
• OLG Karlsruhe, 14.10.1997 - 15 W 19/94
• BVerfG, 27.01.1999 - 1 BvR 1805/94

Papierfundstellen

• NJW 1999, 1697
• NJW 1999, 1699
• ZIP 1994, 1529
• ZIP 1999, 532
• WM 1999, 435
• DB 1999, 575
• NZG 1999, 302

Wird zitiert von ... (19)Neu Zitiert selbst (8)

• BVerfG, 07.08.1962 - 1 BvL 16/60

  Feldmühle-Urteil

  Auszug aus BVerfG, 27.01.1999 - 1 BvR 1805/94

  Die hierfür maßgeblichen verfassungsrechtlichen Fragen hat das Bundesverfassungsgericht (vgl. insbesondere BVerfGE 14, 263) bereits entschieden (§ 93 c Abs. 1 BVerfGG).

  Nach der ständigen Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts umfaßt der Schutz des Grundrechts auch das in der Aktie verkörperte Anteilseigentum, das im Rahmen seiner gesellschaftsrechtlichen Ausgestaltung durch Privatnützigkeit und Dispositionsbefugnis über den Eigentumsgegenstand gekennzeichnet ist (vgl. BVerfGE 14, 263 ; 50, 290 ).

  Allerdings darf er die grundlegende Wertentscheidung des Grundgesetzes zugunsten des Privateigentums nicht über Gebühr verkürzen (vgl. BVerfGE 14, 263 ; 50, 290 ).

  Der Gesetzgeber darf im Interesse gesellschaftsrechtlicher Flexibilität und einfacher Konzernbildung einer Aktiengesellschaft die Möglichkeit eröffnen, sich im Rahmen eines Unternehmensvertrags der Herrschaft einer anderen Gesellschaft zu unterwerfen und zur Abführung des Gewinns zu verpflichten (vgl. BVerfGE 14, 263 ).

  Die gesetzliche Regelung genügt damit im Grundsatz den Anforderungen, welche das Bundesverfassungsgericht im Feldmühle-Urteil an eine verhältnismäßige Beschränkung des Eigentums der Minderheitsaktionäre gestellt hat (vgl. BVerfGE 14, 263 ).

• BGH, 20.05.1997 - II ZB 9/96

  Abfindungsanspruch der außenstehenden Aktionäre nach Beendigung des …

  Auszug aus BVerfG, 27.01.1999 - 1 BvR 1805/94

  Das hat der Bundesgerichtshof im einzelnen in seinem Beschluß vom 20. Mai 1997 ("Guano AG") aufgezeigt (BGHZ 135, 374).

  Weisungsabhängigkeit und Gewinnabführungsverpflichtung können mithin dazu führen, daß die abhängige Gesellschaft bei Beendigung eines Unternehmensvertrags nicht mehr in der Lage ist, sich aus eigener Kraft zu behaupten (vgl. BGHZ 135, 374 ).

  Der Bundesgerichtshof hat in der Guano-Entscheidung überzeugend dargelegt, daß die außenstehenden Aktionäre gegen bestimmte Maßnahmen der herrschenden Gesellschaft nur durch eine angemessene Abfindung abgesichert werden können (vgl. BGHZ 135, 374 ).

  Der Bundesgerichtshof hat dort entschieden, daß der Abfindungsanspruch der außenstehenden Aktionäre im Sinn des § 305 Abs. 1 AktG bei Beendigung des Unternehmensvertrags während des Spruchstellenverfahrens fortbesteht und daß in dem Spruchstellenverfahren darüber sachlich zu entscheiden ist (vgl. BGHZ 135, 374 ).

• LG Mannheim, 30.05.1994 - 23 AktE 1/90

  Auszug aus BVerfG, 27.01.1999 - 1 BvR 1805/94

  b) den Beschluß des Landgerichts Mannheim vom 30. Mai 1994 - 23 AktE 1/90 -.

  Der Beschluß des Oberlandesgerichts Karlsruhe vom 29. August 1994 - 15 W 19/94 - und der Beschluß des Landgerichts Mannheim vom 30. Mai 1994 - 23 AktE 1/90 - verletzen den Beschwerdeführer zu 1) in seinem Grundrecht aus Artikel 14 Absatz 1 Satz 1 des Grundgesetzes.

  Das Landgericht stellte in dem angegriffenen Beschluß fest, das Verfahren zur Bestimmung des Abfindungsanspruchs gemäß § 305 AktG habe sich erledigt (veröffentlicht in: DB 1994, S. 1463).

  Die Anträge der außenstehenden Aktionäre auf Erhöhung der Ausgleichszahlung sind zwar mittlerweile rechtskräftig zurückgewiesen worden (Beschluß des Landgerichts Mannheim vom 16. Dezember 1996 - 23 AktE 1/90 - und Beschluß des Oberlandesgerichts Karlsruhe vom 13. Juni 1997 - 15 W 1/97 -).

 
• OLG Karlsruhe, 29.08.1994 - 15 W 19/94

  Auszug aus BVerfG, 27.01.1999 - 1 BvR 1805/94

  a) den Beschluß des Oberlandesgerichts Karlsruhe vom 29. August 1994 - 15 W 19/94 -,.

  Der Beschluß des Oberlandesgerichts Karlsruhe vom 29. August 1994 - 15 W 19/94 - und der Beschluß des Landgerichts Mannheim vom 30. Mai 1994 - 23 AktE 1/90 - verletzen den Beschwerdeführer zu 1) in seinem Grundrecht aus Artikel 14 Absatz 1 Satz 1 des Grundgesetzes.

  Die sofortige Beschwerde der Beschwerdeführer hat das Oberlandesgericht zurückgewiesen (veröffentlicht in: DB 1994, S. 1917).

• BVerfG, 01.03.1979 - 1 BvR 532/77

  Mitbestimmung

  Auszug aus BVerfG, 27.01.1999 - 1 BvR 1805/94

  Nach der ständigen Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts umfaßt der Schutz des Grundrechts auch das in der Aktie verkörperte Anteilseigentum, das im Rahmen seiner gesellschaftsrechtlichen Ausgestaltung durch Privatnützigkeit und Dispositionsbefugnis über den Eigentumsgegenstand gekennzeichnet ist (vgl. BVerfGE 14, 263 ; 50, 290 ).

  Allerdings darf er die grundlegende Wertentscheidung des Grundgesetzes zugunsten des Privateigentums nicht über Gebühr verkürzen (vgl. BVerfGE 14, 263 ; 50, 290 ).

• BVerfG, 26.05.1993 - 1 BvR 208/93

  Besitzrecht des Mieters

  Auszug aus BVerfG, 27.01.1999 - 1 BvR 1805/94

  Das Bundesverfassungsgericht kann einen Verfassungsverstoß allerdings erst dann feststellen, wenn die richterliche Auslegung und Anwendung des einfachen Rechts im Gesetz keine Stütze mehr findet oder wenn sie das eingeschränkte Grundrecht, insbesondere seinen Schutzbereich, in Bedeutung und Tragweite grundlegend verkennt und das auch für den konkreten Rechtsfall in der materiellen Auswirkung von einiger Relevanz ist (vgl. BVerfGE 89, 1 ).
• OLG Karlsruhe, 13.06.1997 - 15 W 1/97

  Auszug aus BVerfG, 27.01.1999 - 1 BvR 1805/94

  Die Anträge der außenstehenden Aktionäre auf Erhöhung der Ausgleichszahlung sind zwar mittlerweile rechtskräftig zurückgewiesen worden (Beschluß des Landgerichts Mannheim vom 16. Dezember 1996 - 23 AktE 1/90 - und Beschluß des Oberlandesgerichts Karlsruhe vom 13. Juni 1997 - 15 W 1/97 -).
• BVerfG, 08.01.1985 - 1 BvR 792/83

  Eigenbedarf I

  Auszug aus BVerfG, 27.01.1999 - 1 BvR 1805/94

  Nach ständiger Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts haben sich die Gerichte bei der Auslegung und Anwendung eigentumsbeschränkender Gesetze innerhalb der Grenzen zu halten, die dem Gesetzgeber bei der inhaltlichen Ausgestaltung der Eigentümerbefugnisse gezogen sind (vgl. BVerfGE 68, 361 ).

• BVerfG, 26.04.2011 - 1 BvR 2658/10

  Erfolglose Verfassungsbeschwerden von ehemaligen T-Online-Aktionären gegen die …

  aa) Die Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts ergibt bereits, dass Art. 14 Abs. 1 GG auch das in der Aktie verkörperte Anteilseigentum schützt, das im Rahmen seiner gesellschaftsrechtlichen Ausgestaltung durch Privatnützigkeit und Verfügungsbefugnis gekennzeichnet ist und sowohl die mitgliedschaftliche Stellung des Aktionärs in der Gesellschaft als auch vermögensrechtliche Ansprüche vermittelt (vgl. BVerfGE 14, 263 ; 25, 371 ; 50, 290 ; 100, 289 ; BVerfGK 1, 265 ; BVerfG, Beschluss der 1. Kammer des Ersten Senats vom 27. Januar 1999 - 1 BvR 1805/94 -, NJW 1999, S. 1699 ;… Beschluss der 1. Kammer des Ersten Senats vom 23. August 2000 - 1 BvR 68/95, 147/97 -, NJW 2001, S. 279;… Beschluss der 2. Kammer des Ersten Senats vom 30. Mai 2007 - 1 BvR 1267/06, 1280/06 -, NJW 2007, S. 3266 ;… Beschluss der 3. Kammer des Ersten Senats vom 20. Dezember 2010 - 1 BvR 2323/07 -, ZIP 2011, S. 170 ).
• BVerfG, 05.12.2012 - 1 BvR 1577/11

  Zur Entschädigung des Minderheitsaktionärs bei Beschränkung bzw Verlust seines …

  Das Bundesverfassungsgericht kann einen Verfassungsverstoß erst dann feststellen, wenn die richterliche Auslegung und Anwendung des einfachen Rechts im Gesetz keine Stütze mehr findet oder wenn sie das eingeschränkte Grundrecht, insbesondere seinen Schutzbereich, in Bedeutung und Tragweite grundlegend verkennt und das auch für den konkreten Rechtsfall in der materiellen Auswirkung von einiger Relevanz ist (vgl. BVerfG, Beschluss der 1. Kammer des Ersten Senats vom 27. Januar 1999 - 1 BvR 1805/94 -, NJW 1999, S. 1699 ).

  aa) Für die mit dem Abschluss eines Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrages (§§ 291 ff. AktG) für die außenstehenden Aktionäre verbundene erhebliche Beeinträchtigung ihrer grundrechtlich geschützten Gesellschaftsbeteiligung erhalten diese nach der Regelung des § 304 AktG einen angemessenen Ausgleich und haben gemäß § 305 AktG die Möglichkeit, ihre Aktien der herrschenden Gesellschaft gegen eine angemessene Abfindung anzudienen (vgl. dazu BVerfG, Beschluss der 1. Kammer des Ersten Senats vom 27. Januar 1999 - 1 BvR 1805/94 -, NJW 1999, S. 1699 ).Damit hat der Gesetzgeber Schutzmechanismen geschaffen, die Art. 14 Abs. 1 Satz 1 GG grundsätzlich Rechnung tragen.

  Dass das vermögensrechtliche Element des Aktieneigentums damit grundlegend und über Gebühr verkürzt würde, ist nicht erkennbar (vgl. BVerfGE 50, 290 ; BVerfG, Beschluss der 1. Kammer des Ersten Senats vom 27. Januar 1999 - 1 BvR 1805/94 -, NJW 1999, S. 1699 ).

• BGH, 17.03.2008 - II ZR 45/06

  EKU

  Eine entsprechende Situation war im vorliegenden Fall gegeben, weil es den Parteien des Unternehmensvertrages nach Einleitung eines Spruchverfahrens (wie hier im Jahr 1988) bis zum Ablauf der Frist für die Geltendmachung des Abfindungsanspruchs gemäß § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG von Gesetzes und Verfassung wegen nicht freigestellt ist, den noch nicht ausgeübten, gemäß Art. 14 Abs. 1 GG besonders geschützten Abfindungsanspruch des außenstehenden Aktionärs durch Aufhebung des Unternehmensvertrages zu beseitigen (vgl. BGHZ 135, 374, 377 ff.; 147, 108, 112; 167, 299, 304 Tz. 13; BVerfG, AG 1999, 217; AG 1999, 218; ZIP 1999, 532).

 
• OLG Jena, 22.12.2004 - 7 U 391/03

  Zur Beweislast bei Vermengung von Aktien, mit denen ein Abfindungsanspruch gem. § …

  Hierzu gehört, dass sie für den Verlust ihrer Rechtsposition wirtschaftlich voll entschädigt werden (vgl. BVerfG NJW 1962, 1667, 1668 f.; 1999, 1699, 1700), insbesondere die Möglichkeit erhalten, gegen eine angemessene Abfindung aus der abhängigen Gesellschaft auszuscheiden (vgl. BVerfG NJW 1999; 1701, 1702).

  Dem Erfordernis, bei Unternehmensverträgen für den Verlust seiner Rechtsposition wirtschaftlich voll entschädigt zu werden (vgl. BVerfG NJW 1962, 1667, 1668 f.; 1999, 1699, 1700), wird nur gerecht, dass der außenstehende Aktionär jederzeit die konkrete Investition vollständig beenden und durch eine andere, wie z.B. den Kauf von Aktien einer Gesellschaft, in der seine Mitgliedschaftsrechte nicht beschränkt sind, ersetzen kann.

• BGH, 25.07.2005 - II ZR 327/03

  Verfassungsmäßigkeit der Vorschriften über das Hinausdrängen von …

  So hat das Bundesverfassungsgericht (Beschl. v. 27. Januar 1999 - 1 BvR 1805/94, NJW 1999, 1699) die Regelungen der §§ 291 ff. AktG, die ebenfalls in die grundrechtlich geschützte Eigentumsposition der außenstehenden Aktionäre einer Aktiengesellschaft eingreifen, für verfassungsgemäß erklärt, ohne die gänzlich fehlende Insolvenzsicherung für Ausgleichs- und Abfindungsansprüche nach §§ 304, 305 AktG zu rügen (vgl. dazu BVerfGE 14, 263, 287).
• BVerfG, 20.12.2010 - 1 BvR 2323/07

  Zur Ermittlung des Umtauschverhältnisses anhand der Ertragswertmethode anstelle …

  Die Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts ergibt bereits, dass Art. 14 Abs. 1 GG auch das in der Aktie verkörperte Anteilseigentum schützt, das im Rahmen seiner gesellschaftsrechtlichen Ausgestaltung durch Privatnützigkeit und Verfügungsbefugnis gekennzeichnet ist (vgl. BVerfGE 14, 263 ; 25, 371 ; 50, 290 ; 100, 289 ; BVerfGK 1, 265 ; BVerfG, Beschluss der 1. Kammer des Ersten Senats vom 27. Januar 1999 - 1 BvR 1805/94 -, NJW 1999, S. 1699 ;… Beschluss der 2. Kammer des Ersten Senats vom 30. Mai 2007 - 1 BvR 1267/06, 1280/06 -, NJW 2007, S. 3266 ) und sowohl die mitgliedschaftliche Stellung des Aktionärs in der Gesellschaft als auch vermögensrechtliche Ansprüche vermittelt (vgl. BVerfGE 100, 289 ; BVerfGK 1, 265 ;… BVerfG, Beschluss der 1. Kammer des Ersten Senats vom 23. August 2000 - 1 BvR 68/95, 147/97 -, NJW 2000, S. 279;… Beschluss der 2. Kammer des Ersten Senats vom 30. Mai 2007 - 1 BvR 1267/06, 1280/06 -, NJW 2007, S. 3266 ).
• BVerfG, 19.04.2007 - 1 BvR 1995/06

  Verfassungsmäßigkeit eines Eingriffs in den Abfindungsanspruch des außenstehenden …

  Die gesetzlichen Bestimmungen bedürfen einer Auslegung und Anwendung durch die Fachgerichte, die der Bedeutung und der Tragweite des Eigentumsgrundrechts gerecht wird (vgl. BVerfG, 1. Kammer des Ersten Senats, Beschluss vom 27. Januar 1999 - 1 BvR 1805/94 -, NJW 1999, S. 1699, 1700).
• OLG Stuttgart, 16.11.2005 - 20 U 2/05

  Aktienrecht: Anfechtung eines Gewinnverwendungsbeschlusses

  Gleiches gilt, wenn ein Unternehmensvertrag während des Spruchstellenverfahrens beendet wird (BGH NJW 1997, 2242 = BGHZ 135, 374; dazu BVerfG NJW 1999, 1699, 1701 und BVerfG NJW 1999, 1701, 1702).
• BGH, 25.10.2005 - II ZR 327/03

  Die Revision gegen das Urteil des 9. Zivilsenats des Oberlandesgerichts Celle

  So hat das Bundesverfassungsgericht (Beschl. v. 27.1.1999 ... 1 BvR 1805/94, ZIP 1999, 532 = NJW 1999, 1699 , dazu EWiR 1999, 459 (Neye) ) die Regelungen der §§ 291ff. AktG, die ebenfalls in die grundrechtlich geschützte Eigentumsposition der außenstehenden Aktionäre einer Aktiengesellschaft eingreifen, für verfassungsgemäß erklärt, ohne die gänzlich fehlende Insolvenzsicherung für Ausgleichs- und Abfindungsansprüche nach §§ 304, 305 AktG zu rügen (vgl. dazu BVerfGE 14, 263, 287).
• OLG Schleswig, 27.08.2008 - 2 W 160/05

  Abfindungsanspruch bei unwirksamen Beherrschungsvertrag

  Danach entfällt der Anspruch nicht, wenn die Beendigung des Beherrschungsvertrages während eines anhängigen Spruchverfahrens eintritt (BVerfG NJW 1999, 1699 ; BGH NJW 1997, 2242; NJW 2001, 2080 ; NJW 2006, 3146 ; WM 2008, 793 ).
• OLG Düsseldorf, 23.01.2008 - 26 W 6/06

  Abfindung der außenstehenden Aktionäre eines Gewinnabführungsvertrags - …
• OLG Zweibrücken, 02.03.2004 - 3 W 167/03

  Aktienrechtliches Spruchstellenverfahren: Erledigung nach Nichtigerklärung des …
• OLG Zweibrücken, 03.08.2004 - 3 W 60/04

  Aktienrechtliches Spruchverfahren: Beginn der Antragsfrist im Falle des Delisting
• OLG Stuttgart, 17.03.2015 - 20 W 7/14

  Aktiengesellschaft: Statthaftigkeit eines Spruchverfahrens betreffend ein im …
• LG Stuttgart, 08.06.2018 - 31 O 41/17

  Aktiengesellschaft: Abführung des ganzen Gewinns an das herrschende Unternehmen …
• OLG Düsseldorf, 25.11.2009 - 26 W 6/07

  Höhe der angemessenen Abfindung bei Abschluss eines Beherrschungs- und …
• OLG Karlsruhe, 14.05.2008 - 7 U 43/07

  Zur Wirkung einer Entscheidung im Spruchverfahren für zwischenzeitlich …
• OLG Köln, 08.03.2001 - 7 U 146/00

  Entschädigungsansprüche von außenstehenden Aktionären; Entschädigungsansprüche …
• OLG Bamberg, 15.12.2005 - 1 U 149/05

  Zulässigkeitsvoraussetzungen einer Feststellungsklage bzgl. der Feststellung …