Volltextveröffentlichungen (6)

• Deutsches Notarinstitut

  HGB § 119
  Vereinbarung über qualifiziertes Mehrheitserfordernis für "Beschlüsse über Änderung des Gesellschaftsvertrages"

• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)

  Anfechtbarkeit der Androhung eines Zwangsgeldes; Anmeldepflicht bezüglich der Änderung eines Gesellschaftsvertrages; Grenzen für Mehrheitsbeschlüsse nach der sog. Kernbereichslehre; Anforderungen an einen Beschluss über den Eintritt einer zu diesem Zweck gegründeten GmbH ...

• Judicialis

  HGB § 119

 
• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  HGB § 119
  Erforderliche Stimmenzahl bei Beschluss über Eintritt der Komplementär-GmbH

• Der Betrieb(Abodienst, Leitsatz frei)

  Einstimmigkeitserfordernis bei Eintritt einer GmbH in eine KG zwecks Umwandlung in eine GmbH & Co. KG?

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Papierfundstellen

• ZIP 2005, 164
• FGPrax 2005, 36
• DB 2005, 43
• Rpfleger 2005, 143
• NZG 2005, 173

Wird zitiert von ... (4)Neu Zitiert selbst (10)

• BGH, 10.10.1994 - II ZR 18/94

  Informationsrecht des Kommanditisten bei erlaubter Konkurrenztätigkeit

  Auszug aus BayObLG, 10.11.2004 - 3Z BR 148/04

  Bei Änderungen des Gesellschaftsvertrages muss der Kernbereich der Mitgliedschaft respektiert werden, der nach der gegebenen Struktur der Gesellschaft die individuelle rechtliche und vermögensmäßige Position des Gesellschafters bestimmt (vgl. BGH NJW 1985, 974 und 1995, 194/195; weitere Nachweise bei MünchKommHGB/Enzinger in Fußn. 261).

  bb) Folgt man ungeachtet der in neuerer Zeit hieran geäußerten Kritik (…vgl. Ebenroth u.a./Goette HGB § 119 Rn. 50;… MünchKommHGB/Enzinger Rn. 79 m.w.N; vgl. auch die Darstellung des Meinungsstandes in BGH NJW 1995, 194 f.) diesem Auslegungsgrundsatz, kann grundsätzlich die Aufnahme eines neuen Gesellschafters wohl nicht mit Mehrheit beschlossen werden, wenn der Gesellschaftsvertrag nur die allgemeine Zulässigkeit von Mehrheitsentscheidungen vorsieht (…so MünchKommHGB/Enzinger Rn. 78 mit allerdings unstimmigem Rechtsprechungszitat).

• RG, 15.10.1926 - II 119/26

  1. Gilt bei der offenen Handelsgesellschaft die im Gesellschaftsvertrag …

  Auszug aus BayObLG, 10.11.2004 - 3Z BR 148/04

  Eine allgemein gehaltene Klausel über Mehrheitsbeschlüsse deckt daher grundsätzlich nur Angelegenheiten der laufenden Geschäftsführung (RGZ 114, 393/395; BGH WM 1961, 303;… MünchKomm HGB/Enzinger § 119 Rn. 78 m. zahlr. Beispielen), eine pauschal Vertragsänderungen erfassende Mehrheitsklausel nur übliche Vertragsänderungen (…Baumbach/Hopt HGB 31. Aufl. § 119 Rn. 37).
• BGH, 14.11.1960 - II ZR 55/59

  Übertragung eines Gesellschaftsanteils an einen Dritten - Vorliegen eines …

  Auszug aus BayObLG, 10.11.2004 - 3Z BR 148/04

  Eine allgemein gehaltene Klausel über Mehrheitsbeschlüsse deckt daher grundsätzlich nur Angelegenheiten der laufenden Geschäftsführung (RGZ 114, 393/395; BGH WM 1961, 303;… MünchKomm HGB/Enzinger § 119 Rn. 78 m. zahlr. Beispielen), eine pauschal Vertragsänderungen erfassende Mehrheitsklausel nur übliche Vertragsänderungen (…Baumbach/Hopt HGB 31. Aufl. § 119 Rn. 37).

 
• BGH, 12.11.1952 - II ZR 260/51

  Mehrheitsbeschluß bei Kommanditgesellschaft

  Auszug aus BayObLG, 10.11.2004 - 3Z BR 148/04

  aa) Nach der Lehre vom Bestimmtheitsgrundsatz setzen gültige Mehrheitsbeschlüsse voraus, dass sie nach Sinn und Zweck des Vertrages (§ 157 BGB) im Hinblick auf den konkreten Beschlussgegenstand unzweideutig, wenn auch nicht notwendig ausdrücklich, zugelassen sind (vgl. BGHZ 8, 35/41 ff und 71, 53/57).
• OLG Hamm, 24.04.1986 - 15 W 172/86

  Formbedürftigkeit einer Versicherung über die Einzahlung der Stammeinlage einer …

  Auszug aus BayObLG, 10.11.2004 - 3Z BR 148/04

  Das betrifft jedoch nur die Fälle, in denen das Verfahren gemäß § 132 Abs. 1 FGG von vornherein nicht in Betracht kommt, weil keine der dort aufgeführten Fallgestaltungen gegeben ist, also die Verpflichtung, um die es geht, schon ihrer Art nach nicht unter § 132 Abs. 1 FGG fällt und das Registergericht daher ohne gesetzliche Ermächtigung handelt (vgl. OLG Hamm Rpfleger 1986, 390/391).
• BGH, 14.05.1956 - II ZR 229/54

  Stimmrecht des Kommanditisten

  Auszug aus BayObLG, 10.11.2004 - 3Z BR 148/04

  Allerdings hat der BGH grundsätzlich die Möglichkeit des Stimmrechtsausschlusses für den Kommanditisten (BGHZ 20, 363/366 ff.) bejaht.
• BGH, 28.04.1975 - II ZR 16/73

  Zustimmung zur Ausschließungsklage

  Auszug aus BayObLG, 10.11.2004 - 3Z BR 148/04

  Im Übrigen hat der BGH allgemein entschieden, dass eine Verpflichtung eines Gesellschafters auch zu einer rechtsbeeinträchtigenden Vertragsänderung bestehen könne, wenn diese einerseits mit Rücksicht auf das Gesellschaftsverhältnis, insbesondere zur Erhaltung des im Rahmen des Gesellschaftsverhältnisses Geschaffenen, erforderlich und andererseits für den Gesellschafter bei Berücksichtigung der Belange des Ganzen zumutbar sei (BGH LM HGB § 105 Nr. 8; BGHZ 64, 253/257 m.w.N.).
• BGH, 24.05.1993 - II ZR 73/92

  Rechtsfolgewille bei Anteilsübernahme - Stimmrechtsausschluß bei personengleicher …

  Auszug aus BayObLG, 10.11.2004 - 3Z BR 148/04

  Er hat dabei vor allem darauf abgestellt, dass bei diesem wegen seiner auf die Einlage beschränkten Haftung die Auswirkungen eines ohne seine Mitwirkung gefassten Gesellschafterbeschlusses überschaubar bleiben (vgl. auch BGH NJW 1993, 2100/2101).
• BGH, 15.11.1982 - II ZR 62/82

  Umwandlung einer KG durch Mehrheitsbeschluß

  Auszug aus BayObLG, 10.11.2004 - 3Z BR 148/04

  Der Bestimmtheitsgrundsatz steht nach zutreffender, allerdings nicht unbestrittener, Auffassung selbstständig neben der Kernbereichslehre (…vgl. Baumbach/Hopt aaO) und dient ebenfalls dem Minderheitenschutz (vgl. BGHZ 85, 350/357).
• BGH, 05.11.1984 - II ZR 111/84

  Wirksamkeit eines Beschlusses der Gesellschaft bei einer Publikums-KG

  Auszug aus BayObLG, 10.11.2004 - 3Z BR 148/04

  Bei Änderungen des Gesellschaftsvertrages muss der Kernbereich der Mitgliedschaft respektiert werden, der nach der gegebenen Struktur der Gesellschaft die individuelle rechtliche und vermögensmäßige Position des Gesellschafters bestimmt (vgl. BGH NJW 1985, 974 und 1995, 194/195; weitere Nachweise bei MünchKommHGB/Enzinger in Fußn. 261).

• LG Marburg, 11.05.2023 - 4 O 2/23
  (BGH NJW 2009, 669, juris; BayObLG NZG 2005, 173, juris; OLG Frankfurt…, Urt. vom 22.6.2017, 15 U 53/16 m.w.N., Roth in Baumbach/Hopt, Handelsgesetzbuch, § 119 HGB, Rn.34) Eine solche Mehrheitsklausel sieht der Gesellschaftsvertrag für die R. KG von 2014 unter § 10 Abs. 6 vor.

  Zur Wirksamkeit muss des betreffenden Beschlusses weiterhin einerseits dem Bestimmtheitsgrundsatz genügen und darf andererseits nicht in die relativ unentziehbaren Mitgliedschaftsrechte eines Gesellschafters eingreifen (BayObLG NZG 2005, 173, juris; Roth in Baumbach/Hopt, Handelsgesetzbuch, § 119 HGB, Rn.37).

  Der Bestimmtheitsgrundsatz erfordert für Mehrheitsbeschlüsse, dass sie nach dem Sinn und Zweck des Vertrags, § 157 BGB, bezüglich des konkreten Beschlussgegenstandes unzweideutig, wenn auch nicht notwendig ausdrücklich, zugelassen sind (BayObLG NZG 2005, 173, 174, juris).

  Eine allgemein gehaltene Mehrheitsklausel deckt grundsätzlich lediglich die Angelegenheiten der laufenden Geschäftsführung ab (BayObLG NZG 2005, 173, 174, juris).

  Bei Änderungen des Gesellschaftsvertrags ist stets der Kernbereich der Mitgliedschaft zu respektieren, der nach der gegebenen Struktur der Gesellschaft die individuelle rechtliche und vermögensmäßige Stellung des Gesellschafters bestimmt (BayObLG NZG 2005, 173 f., juris).

  Beispiele für die von der Kernbereichslehre umfassten Rechte sind etwa das Stimmrecht, die Gewinnbeteiligung oder Beschlusskontrollrechte (BayObLG NZG 2005, 173, 174, juris).

  Der BGH bejahte allerdings die grundsätzliche Möglichkeit eines Stimmrechtsausschlusses für Kommanditisten (BGHZ 20, 363, juris; BayObLG NZG 2005, 173, 174, juris) mit dem Argument, dass bei diesem aufgrund ihrer durch die Einlage beschränkten Haftung die Auswirkungen eines ohne seine Mitwirkung gefassten Gesellschafterbeschlusses überschaubar bleiben (BayObLG NZG 2005, 173, 174, juris).

  Überdies entspricht es der Rechtsprechung des BGH, dass eine Verpflichtung eines Gesellschafters auch zu einer rechtsbeeinträchtigenden Vertragsänderung bestehen könne, wenn diese mit Rücksicht auf das Gesellschaftsverhältnis erforderlich sowie für den Gesellschafter bei der Berücksichtigung der Belange des Ganzen zumutbar sei (BayObLG NZG 2005, 173, 174, juris).

• OLG Stuttgart, 27.08.2008 - 14 U 50/07

  Nichtigkeit eines Gesellschafterbeschlusses bzgl. der Ergebnisverwendung

  Eine allgemein gehaltene Klausel über Mehrheitsbeschlüsse deckt daher grundsätzlich nur Angelegenheiten der laufenden Geschäftsführung (RGZ 114, 393, 395; BGH WM 1961, 303), eine pauschal Vertragsänderungen erfassende Mehrheitsklausel nur übliche Vertragsänderungen (BGHZ 8, 35, 41 f.; 66, 82, 85; BayObLG NZG 2005, 173;… Hopt, a.a.O., § 119 Rn. 37; Priester DStR 2008, 1386, 1387;… Liebscher, a.a.O., § 16 Rn. 168).
• LAG Nürnberg, 14.11.2013 - 8 Sa 143/13

  Aufklärungspflichten - Altersteilzeit - Kausalität - Gesamtentgelt - …

  Gesteigerte Hinweispflichten können den Arbeitgeber vor allem dann treffen, wenn der Aufhebungsvertrag auf seine Initiative hin und in seinem Interesse zustande kommt (BAG vom 10.02.2004 - 9 AZR 401/02 -, BAG vom 12.12.2002 - 8 AZR 497/01 -, BAG vom 11.12.2001 - 3 AZR 339/00 -, jeweils zitiert nach juris; Abeln/Gaudernack, Keine Altersrente nach Altersteilzeit bei völliger Freistellung schon während der Arbeitsphase im so genannten Blockmodell, DB 2005, 43; Oberthür, Die vollständige Freistellung in der Altersteilzeit - ein riskantes Trennungsmodell, NZA 2005, 377).
• KG, 03.11.2021 - 22 W 80/21

  Aufhebung eines Zwangsgeldbeschlusses wegen Einspruchseinlegung gegen die …

  Es reicht aus, dass der Betroffene der angenommenen Verpflichtung entgegentritt und erkennbar ist, dass er sich gegen eine Zwangsgeldfestsetzung wenden will (vgl. Bayerisches Oberstes Landesgericht, Beschluss vom 10. November 2004 - 3Z BR 148/04 -, juris Rdn. 14;… Bork/Müther, FamFG, 3. Aufl., § 389 Rdn. 4).