Rechtsprechung
BayObLG, 23.05.2001 - 3Z BR 31/01 |
Volltextveröffentlichungen (5)
- Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)
GmbH; Satzung; Beeinträchtigter Gesellschafter; Gewinnverteilung; Handelsregister
- Judicialis
- rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)
GmbHG § 9c, § 29 Abs. 3
Von der satzungsmäßigen Regelung abweichende Gewinnverteilung einer GmbH - datenbank.nwb.de(kostenpflichtig, Leitsatz frei)
- juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)
Kurzfassungen/Presse (2)
- Notare Bayern , S. 69 (Leitsatz und Auszüge)
§§ 9c, 29 Abs. 3 GmbHG
Wirksamkeit einer Satzungsbestimmung zur Beschlussfassung über die Gewinnverwendung - Deutsches Notarinstitut (Kurzinformation/Zusammenfassung)
GmbHG §§ 9c, 29 Abs. 3
Prüfungskompetenz des Registergerichts bei GmbH-Satzungsänderungen; Öffnungsklausel für von Satzung abweichenden Beschluss
Verfahrensgang
- LG München I, 30.11.2000 - 17 HKT 18447/00
- BayObLG, 26.04.2001 - 3 ObOWi 30/01
- BayObLG, 23.05.2001 - 3Z BR 31/01
Papierfundstellen
- NJW-RR 2002, 248
- BB 2001, 1916
- DB 2001, 1981
- Rpfleger 2001, 500
- BayObLGZ 2001, 137
Wird zitiert von ... (7) Neu Zitiert selbst (3)
- BayObLG, 17.09.1987 - BReg. 3 Z 122/87
Zum Anwendungsbereich der Registersperre
Auszug aus BayObLG, 23.05.2001 - 3Z BR 31/01
Es ist zwar richtig, dass Literatur und Rechtsprechung fordern, die von der Regel des § 29 Abs. 3 Satz 1 GmbHG abweichenden Maßstäbe müssten sich deutlich aus der Satzung ergeben (vgl. BayObLGZ 1987, 314/319; OLG Köln BB 1987, 941;… Priester in Münchener Handbuch des Gesellschaftsrechts Band 3 GmbH § 58 Rn. 81).Die Zuständigkeit der Gesellschafter für die angemeldete Regelung folgt, da die Satzung keine abweichende Bestimmung (vgl. § 45 GmbHG;… Scholz/Emmerich § 29 Rn. 61) enthält, aus § 46 Nr. 1 GmbHG (vgl. BayObLGZ 1987, 314/321).
- BGH, 07.06.1993 - II ZR 81/92
Satzungsdurchbrechende Beschlüsse zur Amtszeit von Aufsichtsratsmitgliedern
Auszug aus BayObLG, 23.05.2001 - 3Z BR 31/01
Eine Satzungsdurchbrechung durch den die Abweichung, hier die abweichende Gewinnverteilung, regelnden Beschluss, liegt dann nicht vor (…vgl. KK-AktG/ Zöllner § 179 Rn. 13;… Scholz/Priester GmbHG 8. Aufl. § 53 Rn. 27; Priester DB 1992, 2411/2412); die bezüglich satzungsdurchbrechender Beschlüsse bestehenden formalen Probleme (vgl. BGHZ 123, 15; Priester ZHR 151 (1987), 40/44 ff; Tieves ZIP 1994, 1341; Habersack ZGR 1994, 355) werden vermieden. - BayObLG, 29.10.1992 - 3Z BR 38/92
Widersprüche durch eine Satzungsänderung
Auszug aus BayObLG, 23.05.2001 - 3Z BR 31/01
b) Indes kann dahingestellt bleiben, inwieweit ein Satzungsänderungsbeschluss, hier die Bestimmung des § 9 Abs. 3 Satz 1 der Satzung, der Überprüfung durch das Registergericht unterliegt (vgl. BayObLG DB 1993, 156;… Scholz/Priester GmbHG 8. Aufl. § 54 Rn. 35 ff.;… Scholz/Winter GmbHG 9. Aufl. § 9c Rn. 5 ff.;… Baumbach/Zöllner aaO).
- KG, 23.07.2015 - 23 U 18/15
Gesellschaft mit beschränkter Haftung: Mehrheits- und Formerfordernisse bei der …
Auch die von der Verfügungsklägerin zitierten Beschlüsse des BayObLG vom 23.05.2001 - 3Z BR 31/01 = GmbHR 2001, 728 und des OLG München vom 18.05.2011 - 31 Wx 210/11 = MittBayNot 2011, 416 betrafen Öffnungsklauseln, die keine dauernde Änderung der Gesellschaftsverfassung, sondern nur punktuelle Abweichungen von der Satzung im Einzelfall zuließen. - OLG München, 18.05.2011 - 31 Wx 210/11
GmbH: Zulässigkeit einer so genannten Öffnungsklausel bezüglich einer von der …
Diese ist grundsätzlich auch für eine von der gesetzlichen oder satzungsmäßigen Regelung abweichende Gewinnverteilung zulässig (vgl. BayObLGZ 2001, 137/139 f.).Die Satzung sieht hier zwar nicht ausdrücklich die Zustimmung des durch die abweichende Gewinnverteilung benachteiligten Gesellschafters vor, die grundsätzlich erforderlich ist (vgl. BayObLGZ 2001, 137/140;… Scholz/Emmerich GmbHG 10. Aufl. § 29 Rn. 78 a.E.; Blumers/Beinert/Witt DStR 2002, 565/567).
- OLG München, 10.10.2005 - 31 Wx 65/05
Unklare Satzungsbestimmung bei pauschaler Bezugnahme auf Bundesanzeiger als …
Es bedarf im vorliegenden Verfahren keiner generellen Klärung, inwieweit dem Registergericht bei der Anmeldung von Satzungsänderungen und Satzungsneufassungen ein Überprüfungs- und Beanstandungsrecht zukommt (vgl. BayObLG v. 23.5.2001 BayObLGZ 2001, 137/138;… Scholz/Priester GmbHG 9. Aufl. § 54 Rn. 28a;… Michalski GmbHG § 54 Rn. 33).
- OLG München, 01.07.2010 - 31 Wx 102/10
Handelsregister: Abgelehnte Eintragung einer GmbH bei Verletzung unentziehbarer …
Die durch das Handelsrechtsreformgesetz (HRefG) 1998 angefügte Vorschrift des § 9c Abs. 2 GmbHG begrenzt bei der Eintragung der Gesellschaft - nicht dagegen bei der Satzungsänderung (vgl. BayObLGZ 2001, 137/138; KG FGPrax 2006, 29/30) - die Kontrolle von Satzungsmängeln auf die dort abschließend aufgezählten Gründe. - FG Hessen, 25.02.2008 - 9 K 577/03
Steuerliche Behandlung inkongruenter Gewinnausschüttungen - kein …
Zulässig ist auch eine sog. Öffnungsklausel im Gesellschaftsvertrag, wonach im Einzelfall mit Zustimmung der betroffenen Gesellschafter eine vom Gesellschaftsvertrag abweichende Gewinnverteilung erlaubt ist (Beschluss des Bayerischen Obersten Landgerichts -BayObLG- vom 23. Mai 2001 - 3 Z BR 31/01, GmbH-Rundschau 2001, 728). - KG, 18.10.2005 - 1 W 27/05
GmbH: Eintragungshindernis bei Änderung einer GmbH-Satzung
Die für die Erstanmeldung vorgesehenen und in § 9c Absatz 2 GmbHG festgehaltenen Prüfungsbeschränkungen gelten für die Anmeldung einer Satzungsänderung nicht (vgl. BayObLG BB 2001, 1916 = Rpfleger 2001, 500). - LG Frankfurt/Main, 08.08.2001 - 8 O 69/97 Dabei war die Kammer auch nicht gehalten, eine (komplette) Neube[DB 2001 S. 1981]wertung durch einen weiteren gerichtlichen Gutachter zu veranlassen.