Volltextveröffentlichungen (4)

• Judicialis

  AktG § 306 (a.F.); ; SpruchG § 1

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  AktG § 306 (a.F.); SpruchG § 1
  Auswirkungen eines Delistings auf den Fortgang eines aktienrechtlichen Spruchverfahrens

• Der Betrieb(Abodienst, Leitsatz frei)

  Delisting: Keine Fortführung eines Spruchverfahrens, wenn die Aktien nach einer kurzen Frist wieder zugelassen werden

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (2)

• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei) (Leitsatz)

  Erledigung eines nach dem Delisting einer börsennotierten Gesellschaft anhängig gewordenen Spruchverfahrens in der Hauptsache; Auswirkungen einer Erstnotierung von Aktien im geregelten Markt ; Folgen einer erneuten Zulassung von marktengen Aktien der Gesellschaft in ...

• zbb-online.com (Leitsatz)

  AktG a. F. § 306; SpruchG § 1
  Erledigung eines infolge Delisting eingeleiteten Spruchverfahrens bei erneuter Zulassung der Aktien zum Handel in organisiertem Markt ("Knürr AG")

Verfahrensgang

• LG München I, 27.11.2003 - 5 HKO 5774/03
• BayObLG, 28.07.2004 - 3Z BR 87/04

Papierfundstellen

• ZIP 2004, 1952
• DB 2004, 2309
• BayObLGZ 2004, 200
• NZG 2004, 1111

Wird zitiert von ... (26)Neu Zitiert selbst (16)

• BGH, 25.11.2002 - II ZR 133/01

  Zum regulären Delisting einer börsennotierten Aktiengesellschaft

  Auszug aus BayObLG, 28.07.2004 - 3Z BR 87/04

  Das reguläre Delisting als Beendigung des Aktienhandels im amtlichen oder geregelten Markt (vgl. BGHZ 153, 47/53) berührt die Verkehrsfähigkeit der Aktien und hat somit Auswirkungen auf das Aktieneigentum.

  Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (BGHZ 153, 47 ff.) gilt deshalb Folgendes: Das Delisting bedarf eines Beschlusses der Hauptversammlung sowie eines Pflichtangebotes der Aktiengesellschaft oder des Großaktionärs über den Kauf der Aktien der Minderheitsaktionäre.

  Einwände gegen die analoge Anwendung der Vorschriften über das Spruchverfahren auf den Sachverhalt des regulären Delistings bestehen nicht (vgl. BVerfG ZIP 2000, 1670/1673; BGHZ 153, 47/58).

  c) Der hier zu beurteilende Sachverhalt weicht in entscheidenden Punkten von dem ab, über den der Bundesgerichtshof zu befinden hatte (vgl. BGHZ 153, 47 ff.).

  Da der Schutz der Verkehrsfähigkeit der Aktien als mitgliedschaftlichem Vermögenswert nicht der Disposition der Geschäftsleitung, sondern allein derjenigen der Hauptversammlung obliegt (vgl. BGHZ 153, 47/55), hat der Vorstand der Antragsgegnerin zu 1 seine Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis pflichtwidrig ausgeübt, indem er den Antrag auf Widerruf der Zulassung ihrer Aktien im amtlichen Handel bei der Bayerischen Börse gestellt hat (…vgl. Hüffer § 119 Rn. 24).

  Zwar berührt, anders als bei den Strukturmaßnahmen, die gegebenenfalls im Rahmen eines Spruchverfahrens gerichtlich nachprüfbare (vgl. § 1 SpruchG) Ansprüche begründen, der Widerruf der Zulassung der Aktien einer Gesellschaft zum Börsenhandel weder die Mitgliedschaftsrechte noch den Vermögenswert der Beteiligung (vgl. BGHZ 153, 47/54).

  Hierauf beruht es, dass der Bundesgerichtshof, auch ohne ausdrückliche gesetzliche Grundlage, dem Aktionär im Fall des regulären Delistings einen Anspruch auf Abfindung zum Verkehrswert und die Möglichkeit von dessen Überprüfung in einem Spruchverfahren eingeräumt hat (BGHZ 153, 47).

  bis 16.7.2003 angesichts dessen börsenrechtlichen Gegebenheiten eine ausreichende Gewährleistung der verfassungsrechtlich geforderten Verkehrsfähigkeit wäre (ablehnend ohne nähere Begründung: BGHZ 153, 47/54).

  Ausgangspunkt für die Überlegung, bei Delistingvorgängen eine Barabfindung zu fordern, ist der Umstand, dass im Zusammenhang mit der Ankündigung der Einstellung des Aktienhandels der Börsenkurs (nachhaltig) sinkt (vgl. BGHZ 153, 47/57; Geyrhalter/Zirngibl DStR 2004, 1048;… Hüffer § 119 Rn. 24;… Schwark/Geiser aaO).

  Nachdem auf das Verfahren zur Überprüfung des Abfindungsangebots im Rahmen des Delistings das Spruchverfahren analog anzuwenden ist (BGHZ 153, 47), muss dies auch für die Vorschriften über die Verteilung der Kosten gelten.

  Im Rahmen eines regulären Delistings kann auch nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs das Abfindungsangebot durch die Gesellschaft selbst oder durch den Großaktionär abgegeben werden (vgl. BGHZ 153, 47/57).

• BVerfG, 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94

  Bei dem Ausgleich oder der Abfindung für Aktionäre darf der Börsenkurs der Aktien …

  Auszug aus BayObLG, 28.07.2004 - 3Z BR 87/04

  Diese Verkehrsfähigkeit ist dem Aktieneigentum immanent und darf bei der Wertbestimmung des (entzogenen) Eigentumsrechts nicht unberücksichtigt bleiben (BVerfGE 100, 289/305).

  Verfassungsrechtlich ist als Maßstab vorgegeben, dass die Minderheitsaktionäre bei ihrer Abfindung im Rahmen einer Strukturmaßnahme jedenfalls nicht weniger erhalten dürfen als sie bei einer freien Deinvestitionsentscheidung zum Zeitpunkt der beeinträchtigenden Maßnahme erhalten würden (vgl. BVerfGE 100, 289/306).

  Diese verfassungsrechtlich geforderte Berücksichtigung des Börsenkurses bei der Festsetzung einer angemessenen Entschädigung (vgl. BVerfGE 100, 289/309) hat auch für die Bewertung einer Delistung-Entscheidung Gewicht, weil dort gerade diese Verkehrsfähigkeit der Aktie beeinträchtigt wird und dies nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs eine entsprechende Barabfindung erfordert.

  Die unterschiedlichen Zulassungsvoraussetzungen für die verschiedenen Marktsegmente spielen für die hier zu beurteilende Frage, ob die verfassungsrechtlichen Schutz genießende Verkehrsfähigkeit der Aktie (vgl. BVerfGE 100, 289/305) durch die Zulassung der Aktien der Antragsgegnerin zu 1 im geregelten Markt wieder gewährleistet ist oder nicht, keine Rolle.

• BGH, 20.05.1997 - II ZB 9/96

  Abfindungsanspruch der außenstehenden Aktionäre nach Beendigung des …

  Auszug aus BayObLG, 28.07.2004 - 3Z BR 87/04

  So erledigt sich ein Spruchverfahren nicht dadurch, dass ein über mehrere Jahre durchgeführter Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag während des noch nicht abgeschlossenen Verfahrens gekündigt wird und dadurch formal der Abfindungsanspruch der außenstehenden Aktionäre berührt würde (BGHZ 135, 374 ff.).

  Da die mehrjährige Durchführung eines solchen Unternehmensvertrages die Herrschafts- und Vermögensrechte der Aktionäre der abhängigen Gesellschaft beeinträchtigt, gebieten verfassungsrechtliche Überlegungen den Fortbestand des Anspruchs aus § 305 AktG während der Dauer des Spruchverfahrens (BGHZ 135, 374/377).

 
• OLG Zweibrücken, 02.03.2004 - 3 W 167/03

  Aktienrechtliches Spruchstellenverfahren: Erledigung nach Nichtigerklärung des …

  Auszug aus BayObLG, 28.07.2004 - 3Z BR 87/04

  a) Ein Verfahren der freiwilligen Gerichtsbarkeit erledigt sich in der Hauptsache, wenn ein nach Einleitung des Verfahrens eingetretenes Ereignis die Sach- und Rechtslage so verändert, dass die Voraussetzungen für eine gerichtliche Entscheidung über den Verfahrensgegenstand nicht mehr gegeben sind (vgl. BGH NJW 1982, 2505/2506; BayObLGZ 1990, 130/131; OLG Zweibrücken ZIP 2004, 559/560;… Bassenge Einl. FGG Rn. 118;… Keidel/Kahl § 19 Rn. 85).

  Andererseits kann die Erledigungswirkung in einem Spruchverfahren jedenfalls dann eintreten, wenn ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nach wirksamer Anfechtung des Hauptversammlungsbeschlusses ex tunc nichtig ist (vgl. OLG Zweibrücken ZIP 2004, 559).

• BVerfG, 23.08.2000 - 1 BvR 68/95

  Zum Schutz von Minderheitsaktionären bei "übertragender Auflösung"

  Auszug aus BayObLG, 28.07.2004 - 3Z BR 87/04

  Einwände gegen die analoge Anwendung der Vorschriften über das Spruchverfahren auf den Sachverhalt des regulären Delistings bestehen nicht (vgl. BVerfG ZIP 2000, 1670/1673; BGHZ 153, 47/58).

  Bei der Bewertung der Auswirkungen eines regulären Delistungs stellt sich allerdings regelmäßig das schwer zu lösende Problem, ob und inwieweit der Widerruf der Zulassung von Aktien zum Börsenhandel nicht nur die verfassungsrechtlich nicht geschützten Gewinnerwartungen bzw. die in der Zukunft liegenden Verdienstmöglichkeiten berührt, sondern auch die Substanz des Aktieneigentums (vgl. BVerfG ZIP 2000, 1670/1672).

• BayObLG, 18.03.2002 - 3Z BR 6/02

  Antragsberechtigung im Spruchstellenverfahren - Wirksamkeit des vor Fristbeginn …

  Auszug aus BayObLG, 28.07.2004 - 3Z BR 87/04

  Eine solche die Antragsgegnerinnen beschwerende Zwischenentscheidung ist zulässig und beschwerdefähig (BayObLGZ 1995, 319/321; 2002, 56/58).

  Die Beschwerde gegen den Beschluss des Landgerichts, in welchem die Zulässigkeit der Anträge nach § 306 AktG a.F. analog bejaht wurde, ist nicht befristet (offen gelassen in BayObLGZ 2002, 56/58).

• BGH, 25.02.1982 - II ZR 174/80

  Begriff des festzustellenden Rechtsverhältnisses; Feststellung der Nichtigkeit …

  Auszug aus BayObLG, 28.07.2004 - 3Z BR 87/04

  Sofern einzelne Aktionäre der Auffassung sind, sie hätten ihre konkrete Deinvestitionsentscheidung aufgrund der Einbeziehung der Aktien in den Freiverkehr nicht durchführen können, steht ihnen angesichts der pflichtwidrigen Entscheidung des Vorstands über das durchzuführende Delisting der Rechtsweg außerhalb eines Spruchverfahrens offen (vgl. BGHZ 83, 122).
• OLG Hamm, 26.11.1986 - 14 W 78/85

  Wirksame Bestellung eines Liquidators; Telefonische Bekanntgabe

  Auszug aus BayObLG, 28.07.2004 - 3Z BR 87/04

  In den Fällen fehlender ausdrücklicher gesetzlicher Bestimmung ist deshalb grundsätzlich die unbefristete Beschwerde statthaft (vgl. OLG Hamm Rpfleger 1987, 251/252).
• BayObLG, 22.10.2003 - 3Z BR 211/03

  Kostenerstattung bei Antragsrücknahme im Spruchverfahren

  Auszug aus BayObLG, 28.07.2004 - 3Z BR 87/04

  Im Übrigen erfolgt die Kostenverteilung entsprechend den im Spruchverfahren geltenden Grundsätzen (vgl. BayObLG AG 2004, 99/100).
• OLG Stuttgart, 31.03.2004 - 20 W 4/04

  Aktienrechtliches Spruchverfahren: Geschäftswert bei Zurückweisung des Antrags …

  Auszug aus BayObLG, 28.07.2004 - 3Z BR 87/04

  Für eine Ermessensausübung, die zu einer Festsetzung eines niederen Geschäftswerts führen könnte, ist gesetzlich kein Raum (vgl. OLG Stuttgart ZIP 2004, 850/851).
• BayObLG, 10.12.1998 - 3Z BR 159/94

  Bestimmung des Geschäftswerts im aktienrechtlichen Spruchstellenverfahren
• BayObLG, 19.10.1995 - 3Z BR 17/90
• BGH, 25.11.1981 - IVb ZB 756/81

  Antrag auf Übertragung des Sorgerechts für ein Kind in Abänderung eines …
• BayObLG, 17.05.1990 - BReg. 3 Z 22/90
• BayObLG, 05.10.1995 - 3Z BR 193/95

  Vorabentscheidung über den Anspruchsgrund im Verfahren über Vergütung und …
• LG München I, 27.11.2003 - 5 HKO 5774/03

  Statthaftigkeit des Spruchverfahrens

• OLG Stuttgart, 18.12.2009 - 20 W 2/08

  Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag: Berechnung des Börsenwertes zur …

  Für eine solche Überprüfung können die Vorschriften über das Spruchverfahren entsprechend angewandt werden (…vgl. BayObLGZ 2004, 346 [juris Rn. 36]; BayObLGZ 2004, 200 [juris Rn. 22]).
• BGH, 25.06.2008 - II ZB 39/07

  Spruchverfahren - Allein die Stellung als Aktionär ist fristgerecht darzulegen

  Solche Verfügungen sind Entscheidungen des Gerichts mit Außenwirkung, damit insbesondere Zwischenentscheidungen, die unmittelbar in die Rechtssphäre der Beteiligten eingreifen (BayObLG ZIP 2002, 935; BayObLG ZIP 2004, 1952; OLG Stuttgart ZIP 2004, 1907; OLG Düsseldorf ZIP 1997, 1420; OLG Frankfurt NZG 2006, 153).
• OLG Stuttgart, 08.03.2006 - 20 W 5/05

  Unternehmensverschmelzung: Angemessenheit des Umtauschverhältnisses

  Schuldnerin der Gerichtskosten ist nach § 15 Abs. 2 Satz 1 SpruchG, der auch im Beschwerdeverfahren gilt (vgl. BayObLGZ 2004, 200), nur die Antragsgegnerin, was in der Kostenentscheidung klargestellt ist.

 
• OLG Stuttgart, 14.10.2010 - 20 W 16/06

  Unternehmensverschmelzung: Überprüfung der Angemessenheit des …

  Schuldnerin der Gerichtskosten - einschließlich der Vergütung des gemeinsamen Vertreters - ist nach § 15 Abs. 2 S. 1 SpruchG, der auch im Beschwerdeverfahren gilt (vgl. BayObLGZ 2004, 200), nur die Antragsgegnerin.
• OLG München, 11.07.2006 - 31 Wx 41/05

  (Spruchverfahren nach einem Squeeze-out: Bemessung der Barabfindung; Vergütung …

  Eine Unterschreitung des Mindestgeschäftswerts kommt unter keinem rechtlichen Gesichtspunkt in Betracht (vgl. BayObLG ZIP 2004, 1952/1956; OLG Stuttgart ZIP 2004, 850/851).

  Im Spruchverfahren wird daher der Geschäftswert nach freiem Ermessen bestimmt (vgl. BayObLG AG 1999, 273; ZIP 2004, 1952/1956).

• OLG München, 21.05.2008 - 31 Wx 62/07

  Statthaftigkeit des Spruchverfahrens: Wechsel vom regulierten Markt in das …

  Ob ein Spruchverfahren auch dann eingeleitet werden kann, wenn - wie hier - kein Abfindungsangebot unterbreitet (offen gelassen in BayObLGZ 2004, 200/203;… ablehnend Simon aaO Rn. 45;… KKSpruchG/Wasmann § 1 Rn. 31 ff.; Krolop NZG 2005, 546/547) und auch kein Hauptversammlungsbeschluss gefasst wurde, bedarf hier keiner Entscheidung.
• BGH, 13.12.2011 - II ZB 12/11

  Kostenentscheidung im Spruchverfahren: Erstattung außergerichtlicher Kosten des …

  In der Rechtsprechung der Oberlandesgerichte zur Erstattung der außergerichtlichen Kosten des Antragsgegners im Beschwerdeverfahren wird eine Erstattung der außergerichtlichen Kosten des Antragsgegners teilweise angeordnet (vgl. neben dem OLG Hamburg OLG München, Beschluss vom 3. Februar 2010 - 31 Wx 135/09, juris; OLGR Düsseldorf, 2009, 438, 443; OLG Karlsruhe, Beschluss vom 10. Januar 2006 - 12 W 136/04, juris; OLG Zweibrücken, ZIP 2005, 948, 951) und teilweise abgelehnt (vgl. außer dem Kammergericht BayObLG, NZG 2004, 1111, 1114; OLG Stuttgart, Beschluss vom 5. Mai 2009 - 20 W 13/08, juris).
• OLG München, 17.07.2007 - 31 Wx 60/06

  Berechnung und Ausgleich der Abfindungsansprüche bei Minderheitsgesellschaften

  Im Spruchverfahren wird daher der Geschäftswert nach freiem Ermessen bestimmt (vgl. BayObLG AG 1999, 273; ZIP 2004, 1952/1956).
• OLG Stuttgart, 26.10.2006 - 20 W 14/05

  Aktienrechtliches Spruchverfahren: Ergänzende Heranziehung der im Laufe des …

  Schuldnerin der Gerichtskosten ist nach § 15 Abs. 2 Satz 1 SpruchG, der auch im Beschwerdeverfahren gilt (vgl. BayObLGZ 2004, 200), nur die Antragsgegnerin, was in der Kostenentscheidung klargestellt wurde.
• OLG Stuttgart, 17.03.2015 - 20 W 7/14

  Aktiengesellschaft: Statthaftigkeit eines Spruchverfahrens betreffend ein im …

  Mit der einfachen Beschwerde nach § 19 Abs. 1 FGG a.F. anfechtbare Verfügungen im Sinne von § 19 Abs. 1 FGG a.F. sind insbesondere - verfahrensrechtlich unbedenklich mögliche (s. nur BayObLG, NZG 2004, 1111 - Tz. 6 [juris];… Simon/Simon, SpruchG, 1. Aufl., § 12 Rn. 5) - Zwischenentscheidungen, dass ein Spruchverfahren zulässig sei (s. etwa Senat, NZG 2004, 1162 - Tz. 5 [juris]; BayObLG, NZG 2004, 1111 - Tz. 6 [juris];… Spindler/Stilz//Drescher, AktG, 2. Aufl., § 12 SpruchG Rn. 23 m. w. N zur Rechtsprechung in Fn. 81;… Simon/Simon, SpruchG, 1. Aufl., § 12 Rn. 5 m. w. N.; anders OLG Düsseldorf, ZIP 2005, 300 - Tz. 29 [juris]: Statthaftigkeit der sofortigen Beschwerde).

  Eine Fristbindung bestand für die demnach zulässigen Beschwerden nicht (vgl. BayObLG, NZG 2004, 1111 - Tz. 6 [juris];… Spindler/Stilz//Drescher, AktG, 2. Aufl., § 12 SpruchG Rn. 24).

  Soweit hier § 280 Abs. 1 ZPO entsprechend heranzuziehen ist (vgl. dazu etwa BayObLG, NZG 2004, 1111 - Tz. 6 [juris];… Simon/Simon, SpruchG, 1. Aufl., § 12 Rn. 5), folgt daraus hinsichtlich des Erfordernisses mündlicher Verhandlung nichts anderes (s. auch dazu Senat, Beschl. v. 18.02.2015 - 20 W 8/14 - Tz. 60 [juris]).

• OLG Stuttgart, 19.03.2008 - 20 W 3/06

  Spruchstellenverfahren: Antragsberechtigung bei Veräußerung von Anteilen nach …
• KG, 31.10.2007 - 2 W 14/06

  Spruchverfahren: analoge Anwendung des Spruchgesetzes auf das Delisting; …
• OLG Zweibrücken, 23.08.2007 - 3 W 147/07

  Spruchverfahren: Erledigung in der Hauptsache im Beschwerdeverfahren bei erneuter …
• OLG München, 11.07.2006 - 31 Wx 66/05

  Heranziehung des Börsenkurses bei einer Marktenge für die Bemessung der …
• BGH, 06.06.2011 - II ZB 7/07

  Aktienrechtliches Spruchverfahren: Kostentragung bei Rücknahme der Beschwerde
• BayObLG, 01.12.2004 - 3Z BR 106/04

  Antragstellung im Spruchverfahren bei regulärem Delisting - Anspruch auf …
• LG Nürnberg-Fürth, 05.05.2011 - 1 HKO 3309/09

  Verschmelzung Hama Tech AG
• KG, 30.04.2009 - 2 W 119/08

  Zulässigkeit des Spruchverfahrens: Wechsel vom amtlichen Markt in den Entry …
• OLG Frankfurt, 30.03.2009 - 20 W 101/04

  Squeeze-out: Bestimmung der Barabfindung
• OLG Frankfurt, 08.10.2009 - 20 W 210/05

  Spruchverfahren: Bestimmung der Angemessenheit der Barabfindung bzw. des …
• LG Frankfurt/Main, 04.03.2005 - 5 O 73/04

  Zulässigkeit einzelner Anträge durch eine Zwischenentscheidung vorab in einem …
• OLG Jena, 20.03.2015 - 2 W 353/14

  Delisting CyBio AG
• LG München I, 07.10.2004 - 5 HKO 16202/03

  Anwendbarkeit alten Rechts im aktienrechtlichen Spruchverfahren
• LG Nürnberg-Fürth, 13.10.2011 - 1 HKO 2436/09

  Beherrschungsvertrag WaveLight AG
• LG Frankfurt/Main, 28.01.2005 - 5 O 103/04
• LG Nürnberg-Fürth, 30.01.2014 - 1 HKO 383/11

  Squeeze-out Geneart AG