Rechtsprechung
| KG, 18.12.2019 - 22 W 52/19 |
Volltextveröffentlichungen (6)
- openjur.de
- Entscheidungsdatenbank Berlin
§ 16 Abs 1 S 1 GmbHG, § 46 Nr 5 GmbHG, § 121 Abs 2 S 1 AktG, § 121 Abs 2 S 2 AktG, § 241 Nr 1 AktG
Handelsregistereintragung: Prüfung der Wirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses über eine Geschäftsführerstellung anhand der registrierten Gesellschafterliste; Einberufung der Gesellschafterversammlung durch nicht eingetragenen Geschäftsführer - gesellschaftsrechtskanzlei.com
Bei inhaltlichen Fehlern der Gesellschafterliste, Einreichung einer neuen Gesellschafterliste zur Aufnahme in das Handelsregister, Einreichungspflicht einer geänderten Gesellschafterliste durch Geschäftsführer, Einstweiliger Rechtsschutz auf Änderung der ...
- rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)
- ZIP-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)
Keine registerrechtliche Prüfung eines Gesellschafterbeschlusses anhand zuletzt aufgenommener Gesellschafterliste bei Einreichung dieser Liste entgegen einstweiliger Verfügung
- juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)
Kurzfassungen/Presse (3)
- beck-blog (Kurzinformation)
Einberufung einer Gesellschafterversammlung durch einen nicht mehr im Handelsregister eingetragenen Geschäftsführer
- die-aktiengesellschaft.de (Leitsatz)
Auch Geschäftsführer, der nicht mehr im Handelsregister eingetragen ist, kann u.U. wirksam Gesellschafterversammlung einberufen
- anwalt.de (Kurzinformation)
Wann ist eine im Handelsregister veröffentlichte Gesellschafterliste ausnahmsweise unbeachtlich?
Papierfundstellen
- ZIP 2020, 1761
Wird zitiert von ... (8) Neu Zitiert selbst (8)
- BGH, 02.07.2019 - II ZR 406/17
GmbH: Einreichung einer veränderten Gesellschafterliste zum Handelsregister nach …
Auszug aus KG, 18.12.2019 - 22 W 52/19
Allerdings ist insoweit - wie der Bundesgerichtshof in einem Verfahren in Bezug auf die Beteiligte zu 1) entschieden hat - dann eine Ausnahme zu machen, wenn der Gesellschaft nach dem Eintritt der behaupteten Veränderung die Einreichung einer geänderten Gesellschafterliste durch einstweilige Verfügung untersagt wird, die Einreichung gleichwohl erfolgt und die geänderte Liste in den Registerordner aufgenommen wird (vgl. Urteil vom 2. Juli 2019, II ZR 406/17, juris).Denn in einem solchen Fall ist der Gesellschaft nach Treu und Glauben gemäß § 242 BGB eine Berufung auf die Legitimationswirkung der auf diese Weise eingereichten Liste versagt (BGH, Urteil vom 2. Juli 2019, II ZR 406/17, juris Rdn. 34).
- BGH, 08.11.2016 - II ZR 304/15
GmbH: Befugnis eines abberufenen aber noch im Handelsregister eingetragenen …
Auszug aus KG, 18.12.2019 - 22 W 52/19
Es ist zwar anerkannt, dass auch bei der GmbH entsprechend den §§ 241 Nr. 1, 121 Abs. 2 Satz 1 AktG Nichtigkeit der gefassten Beschlüsse eintritt, wenn die Versammlung nicht durch einen hierzu berechtigten Geschäftsführer einberufen wird (vgl. BGH, Urteil vom 7. Februar 1983, II ZR 14/82, BGHZ 87, 1, 2;… Urteil vom 13. Mai 2014, II ZR 250/12, BGHZ 201, 216 Rdn. 12; Urteil vom 8. November 2016, II ZR 304/15, BGHZ 212, 342-351 Rdn. 13).Denn diese Vorschrift gilt im Recht der GmbH jedenfalls dann nicht, wenn ein abberufener Geschäftsführer noch im Handelsregister eingetragen ist, weil eine Abberufung durch die Gesellschafterversammlung erfolgen muss (vgl. § 46 Nr. 5 GmbHG) und diese daher Kenntnis über die Einberufungsbefugnis hat (vgl. BGH, Urteil vom 8. November 2016, II ZR 304/15, BGHZ 212, 342-351).
- BGH, 14.02.1974 - II ZB 6/73
Begriff der unechten Gesamtprokura
Auszug aus KG, 18.12.2019 - 22 W 52/19
Insoweit hat der Beschluss der Gesellschafterversammlung zwar nur interne Wirkung und ist durch das Registergericht nicht zu prüfen (vgl. BGH, Beschluss vom 14. Februar 1974, II ZB 6/73, BGHZ 62, 166, 169), Voraussetzung für die Eintragung ist aber die Geschäftsführerstellung des T S, weil dieser mit der Anmeldung materiell-rechtlich zugleich den Widerruf der Vollmacht erklärt.
- OLG Düsseldorf, 24.06.2016 - 16 U 74/15
Zulässigkeit der Beschlussanfechtungsklage eines ausscheidenden Gesellschafters
- KG, 09.11.2017 - 23 U 67/15
GmbH: Pflicht der Gesellschaft zur Verhinderung der Einreichung einer geänderten …
Auszug aus KG, 18.12.2019 - 22 W 52/19
Gegen diesen ihr am 12. Juni 2018 zugestellten Beschluss hat die Beteiligte zu 1), vertreten durch den neu bestellten Geschäftsführer, mit einem am 12. Juli 2018 eingegangenen Schriftsatz mit dem Hinweis Beschwerde eingelegt, dass Herr W S sehr wohl noch Geschäftsführer sei, wie sich aus den Urteilen des Kammergerichts vom 9. November 2017, Az.: 23 U 67/15, und vom 7. Juni 2018, Az.: 23 W 8/18, sowie den Urteilen des Landgerichts Berlin vom 8. Januar 2018, Az.: 95 O 99/17, vom 1. März 2018, Az.: 94 O 4/18, und 26. März 2018, Az.: 90 O 3/18, ergebe. - BGH, 13.05.2014 - II ZR 250/12
Anordnung der unbeschränkten Testamentsvollstreckung: Ausübung der …
Auszug aus KG, 18.12.2019 - 22 W 52/19
Es ist zwar anerkannt, dass auch bei der GmbH entsprechend den §§ 241 Nr. 1, 121 Abs. 2 Satz 1 AktG Nichtigkeit der gefassten Beschlüsse eintritt, wenn die Versammlung nicht durch einen hierzu berechtigten Geschäftsführer einberufen wird (vgl. BGH, Urteil vom 7. Februar 1983, II ZR 14/82, BGHZ 87, 1, 2; Urteil vom 13. Mai 2014, II ZR 250/12, BGHZ 201, 216 Rdn. 12;… Urteil vom 8. November 2016, II ZR 304/15, BGHZ 212, 342-351 Rdn. 13). - OLG Zweibrücken, 15.12.2011 - 3 W 144/11
Wechsel der Gesellschafter der GmbH: Mitgliedschaftliche Rechte des neuen …
Auszug aus KG, 18.12.2019 - 22 W 52/19
a) Das Amtsgericht hat allerdings zu Recht geprüft, ob die in der Gesellschafterversammlung vom 3. Januar 2018, 11 Uhr, gefassten Beschlüsse auch wirksam sind (vgl. dazu OLG Zweibrücken, Beschluss vom 15. Dezember 2011, 3 W 144/11, juris Rdn. 5;… BeckOK HGB/Müther, Stand: 15. Oktober 2019, § 8 Rdn. 37). - BGH, 07.02.1983 - II ZR 14/82
Einberufungsrecht der Gesellschafter
Auszug aus KG, 18.12.2019 - 22 W 52/19
Es ist zwar anerkannt, dass auch bei der GmbH entsprechend den §§ 241 Nr. 1, 121 Abs. 2 Satz 1 AktG Nichtigkeit der gefassten Beschlüsse eintritt, wenn die Versammlung nicht durch einen hierzu berechtigten Geschäftsführer einberufen wird (vgl. BGH, Urteil vom 7. Februar 1983, II ZR 14/82, BGHZ 87, 1, 2;… Urteil vom 13. Mai 2014, II ZR 250/12, BGHZ 201, 216 Rdn. 12;… Urteil vom 8. November 2016, II ZR 304/15, BGHZ 212, 342-351 Rdn. 13).
- KG, 17.03.2022 - 22 W 10/22
Beanstandung einer Habilitätsversicherung durch das Registergericht als "zu alt"
Die Anmeldung bezieht sich zudem auf die organschaftliche Vertretung der Gesellschaft, so dass angesichts der wirtschaftlichen Bedeutung dieser Eintragungen auch der notwendige Beschwerwert nach § 61 Abs. 1 FamFG erreicht wird (vgl. zu dieser Frage etwa Senat, Beschluss vom 18. Dezember 2019 - 22 W 52/19 -, Rn. 8, juris). - KG, 29.11.2021 - 22 W 55/21
Beschwerdebefugnis eines Gesellschafters gegen Zurückweisung einer Anmeldung …
Der Senat hat allerdings angenommen, dass eine in den Registerordner aufgenommene Liste ausnahmsweise dann unbeachtlich sein kann, wenn diese trotz Vorliegens einer einstweiligen Verfügung in den Registerordner aufgenommen worden ist und sich die Gesellschaft aus diesem Grund nach § 242 BGB nicht auf die Liste berufen kann (vgl. Senat, Beschluss vom 18. Dezember 2019 - 22 W 52/19 -, juris Rdn. 11). - KG, 05.10.2022 - 22 W 54/22
Prüfpflichten des Registergerichts bei Anmeldung von Geschäftsführerwechsel
Die Anmeldung bezieht sich zudem auf die organschaftliche Vertretung der Gesellschaft, so dass angesichts der wirtschaftlichen Bedeutung dieser Eintragungen auch der notwendige Beschwerwert nach § 61 Abs. 1 FamFG erreicht wird (vgl. zu dieser Frage etwa Senat, Beschluss vom 18. Dezember 2019 - 22 W 52/19 -, Rn. 8, juris).
- KG, 01.07.2022 - 22 W 31/22
Verpflichtung zur Abgabe einer erneuten Habilitätsversicherung bei Bestellung zum …
Die Anmeldung bezieht sich zudem auf die organschaftliche Vertretung der Gesellschaft, so dass angesichts der wirtschaftlichen Bedeutung dieser Eintragungen auch der notwendige Beschwerwert nach § 61 Abs. 1 FamFG erreicht wird (vgl. zu dieser Frage etwa Senat, Beschluss vom 18. Dezember 2019 - 22 W 52/19 -, Rn. 8, juris). - KG, 27.02.2023 - 22 W 2/23
Wichtiger Grund zur Aussetzung eines Eintragungsverfahren zum Handelsregister
Die Regelung des § 121 Abs. 2 Satz 2 AktG, wonach bei der Aktiengesellschaft der als Vorstand Eingetragene stets zur Einladung einer Hauptversammlung befugt ist, findet im GmbH-Recht keine Anwendung (vgl. BGH…, Urteil vom 8. November 2016 - II ZR 304/15 -, BGHZ 212, 342-351 Rn. 21; Senat, Beschluss vom 18. Dezember 2019 - 22 W 52/19 -, juris Rn. 13). - KG, 15.11.2021 - 22 W 55/21
Bestellung zum Geschäftsführer; Zurückweisung eines Eintragungsantrags; Fehlende …
Der Senat hat allerdings angenommen, dass eine in den Registerordner aufgenommene Liste ausnahmsweise dann unbeachtlich sein kann, wenn diese trotz Vorliegens einer einstweiligen Verfügung in den Registerordner aufgenommen worden ist und sich die Gesellschaft aus diesem Grund nach § 242 BGB nicht auf die Liste berufen kann (vgl. Senat, Beschluss vom 18. Dezember 2019 - 22 W 52/19 -, juris Rdn. 11). - KG, 30.09.2022 - 22 W 54/22
Im Rahmen der Anmeldung eines Geschäftsführerwechsels nach § 39 Abs. 1 GmbHG …
Die Anmeldung bezieht sich zudem auf die organschaftliche Vertretung der Gesellschaft, so dass angesichts der wirtschaftlichen Bedeutung dieser Eintragungen auch der notwendige Beschwerwert nach § 61 Abs. 1 FamFG erreicht wird (vgl. zu dieser Frage etwa Senat, Beschluss vom 18. Dezember 2019 - 22 W 52/19 -, Rn. 8, juris). - KG, 30.06.2022 - 22 W 31/22
1. Auch der, der zuvor Geschäftsführer gewesen ist und eine Versicherung nach § …
Die Anmeldung bezieht sich zudem auf die organschaftliche Vertretung der Gesellschaft, so dass angesichts der wirtschaftlichen Bedeutung dieser Eintragungen auch der notwendige Beschwerwert nach § 61 Abs. 1 FamFG erreicht wird (vgl. zu dieser Frage etwa Senat, Beschluss vom 18. Dezember 2019 - 22 W 52/19 -, Rn. 8, juris).