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   KG, 21.10.2021 - 2 U 121/18   

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https://dejure.org/2021,53514
KG, 21.10.2021 - 2 U 121/18 (https://dejure.org/2021,53514)
KG, Entscheidung vom 21.10.2021 - 2 U 121/18 (https://dejure.org/2021,53514)
KG, Entscheidung vom 21. Oktober 2021 - 2 U 121/18 (https://dejure.org/2021,53514)
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Volltextveröffentlichungen (6)

  • openjur.de
  • Entscheidungsdatenbank Berlin

    § 823 Abs 1 BGB, § 852 S 1 BGB, § 852 S 2 BGB, § 242 Abs 2 AktG
    Änderung des Gesellschaftsvertrags durch nur einen Mitgesellschafter mittels Anmaßung einer Alleingesellschafterstellung

  • gesellschaftsrechtskanzlei.com

    Alleingesellschafter, Anmaßung Alleingesellschafterstellung, Corporate Litigation Gesellschafterstreit, Gesellschafterstreit, Gesellschafterstreit GmbH, Gesellschafterstreit vor Gericht, Gesellschafterstreitigkeiten, Gesellschafterstreitigkeiten sicher vermeiden oder ...

  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)
  • rechtsportal.de

    Änderung des Gesellschaftsvertrags einer GmbH Rückgängigmachung von Satzungsänderungen mit Wirkung für die Zukunft im Wege des Schadensersatzes Verfristung von Beschlussmängelklagen keine zwingende Beschränkungswirkung für Restitutionsansprüche Voraussetzungen eines ...

  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (2)

  • haufe.de (Kurzinformation)

    Treuwidrige Anmaßung der Gesellschafterstellung - Ansprüche des Mitgesellschafters

  • fgvw.de (Kurzinformation)

    Ansprüche des Mitgesellschafters bei treuwidriger Anmaßung der Gesellschafterstellung

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Verfahrensgang

Papierfundstellen

  • ZIP 2022, 998
  • MDR 2022, 323
  • NZG 2022, 409
 
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Wird zitiert von ... (2)Neu Zitiert selbst (17)

  • BGH, 20.03.1995 - II ZR 205/94

    Treuepflicht eines Minderheitsaktionärs; Ausübung des Stimmrechts für andere

    Auszug aus KG, 21.10.2021 - 2 U 121/18
    In der Rechtsprechung ist die vergleichbare Frage, ob bei Treuepflichtverletzung im Abstimmungsverhalten Schadenersatzansprüche grds. nur bei Anfechtung des zugrunde liegenden Beschlusses geltend gemacht werden können, vom Bundesgerichtshof für die Aktiengesellschaft offen gelassen worden (BGH, Urteil vom 20. März 1995 - II ZR 205/94 -, BGHZ 129, 136-177, Rn. 54), wobei allerdings nach dem BGH Ausnahmen für den Fall in Betracht kommen sollen, dass die Anfechtungsklage den Eintritt des Schadens ohnehin nicht mehr verhindern kann (a.a.O.).

    Zwar ist in der höchstrichterlichen Rechtsprechung anerkannt, dass aus der Treupflicht die Verpflichtung des Gesellschafters zu einer bestimmten Stimmabgabe nur in besonders gelagerten Ausnahmefällen hergeleitet werden kann, z.B. für bestimmte Fälle der Anpassung des Gesellschaftsvertrages an veränderte Umstände (vgl. BGH, Urteil vom 20. März 1995 - II ZR 205/94, Rn. 31, juris; Urteil vom 10. Juni 1965 - II ZR 6/63, Rn. 13, juris, sowie Urteil vom 25. September 1986 - II ZR 262/85, Rn. 13).

    Soweit in der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs zur Aktiengesellschaft ferner zum Ausdruck kommt, dass die Gesellschafter nicht wegen nur leicht fahrlässiger Verkennung der Sach- oder Rechtslage zur Haftung für ihre Stimmrechtsausübung heranzuziehen sein dürften, weil sie sonst von ihren Gesellschafterrechten nicht mehr oder nur noch eingeschränkt Gebrauch machen würden (BGH, Urteil vom 20. März 1995 - II ZR 205/94, Rn. 59, juris), spricht diese Erwägung vorliegend schon deswegen nicht gegen den geltend gemachten Anspruch, weil die Beklagte die Klägerin seinerzeit vorsätzlich geschädigt hat (vgl. dazu unten B. II. 5.) b) aa)).

  • BGH, 12.03.1990 - II ZR 179/89

    Eingetragener Verein

    Auszug aus KG, 21.10.2021 - 2 U 121/18
    Denn unter die von § 823 Abs. 1 BGB geschützten Rechte fällt auch die Mitgliedschaft in einem Verband, etwa einer GmbH (allgemein BGH, Urteil vom 12. März 1990 - II ZR 179/89 -, BGHZ 110, 323-335, Rn. 12; MüKoBGB/Wagner, 8. Aufl. 2020, BGB § 823 Rn. 351).

    Dabei kann vorliegend dahin stehen, ob jede schuldhafte Beeinträchtigung des Mitgliedschaftsrechts zur Auslösung eines deliktischen Schadensersatzanspruchs geeignet ist, oder ob dazu ein unmittelbar gegen den Bestand der Mitgliedschaft oder die in ihr verkörperten Rechte und Betätigungsmöglichkeiten gerichteter Eingriff von erheblichem Gewicht erforderlich ist (offen gelassen und jedenfalls eine die Mitgliedschaft "in ihrem Kern" treffende Pflichtverletzung für ausreichend erachtend: BGH, Urteil vom 12. März 1990 - II ZR 179/89, Rn. 20, juris; für eine Beeinträchtigung von erheblichem Gewicht Palandt-Sprau, BGB, 80. Aufl., § 823 Rn. 21).

  • BGH, 20.02.1984 - II ZR 116/83

    Streit darüber, ob dem Kläger nach dem Gesellschaftsvertrag in der beschlossenen

    Auszug aus KG, 21.10.2021 - 2 U 121/18
    Nach Fristablauf soll ohne Rücksicht auf die persönlichen Verhältnisse eines Interessierten oder Betroffenen, innerhalb wie außerhalb der Gesellschaft, allgemein verlässlich feststehen, dass der Beschluss Bestand hat (vgl. BGH, Urteil vom 20. Februar 1984 - II ZR 116/83 -, Rn. 15, juris).

    Zwar hat der Bundesgerichtshof ausgesprochen, dass nach Verfristung von Beschlussmängelklagen, ohne Rücksicht auf die persönlichen Verhältnisse eines Interessierten oder Betroffenen, innerhalb wie außerhalb der Gesellschaft, allgemein verlässlich feststehen soll, dass der Beschluss Bestand hat (BGH, Urteil vom 20. Februar 1984 - II ZR 116/83 -, Rn. 15, juris).

  • BGH, 14.02.1978 - X ZR 19/76

    Fahrradgepäckträger II

    Auszug aus KG, 21.10.2021 - 2 U 121/18
    Zu § 852 BGB a.F. hat der Bundesgerichtshof entsprechend entschieden, dass auch der über mittels weiterer Zwischenschritte zugeflossene Vermögenszuwachs nach Ablauf der Verjährungsfrist herauszugeben ist, wenn die eingetretene Vermögensverschiebung letztlich durch die unerlaubte Handlung des Schädigers verursacht worden ist (Urteil vom 14. Februar 1978 - X ZR 19/76, Rn. 63 und Leitsatz 3).
  • BGH, 25.11.2002 - II ZR 69/01

    Entscheidung der Gesellschafterversammlung über die Satzungskonformität von

    Auszug aus KG, 21.10.2021 - 2 U 121/18
    Nicht in Frage gestellt wird ferner, dass nach dem Bundesgerichtshof etwaige Anfechtungsgründe überhaupt nur im Wege der Anfechtungsklage, nicht aber incidenter in einem anderen Rechtsstreit geltend gemacht werden können (BGH, Urteil vom 25. November 2002 - II ZR 69/01 -, Rn. 18, juris), was auf die Geltendmachung der Nichtigkeit zu übertragen ist.
  • BGH, 01.06.1987 - II ZR 128/86

    Rechtsmißbräuchlichkeit der Einziehung eines GmbH-Geschäftsanteils

    Auszug aus KG, 21.10.2021 - 2 U 121/18
    Sofern der Bundesgerichtshof für den Fall einer sittenwidrigen Ausnutzung eines (bestandskräftigen) Einziehungsbeschlusses besondere Anforderungen formuliert hat, in welchen Fällen der sittenwidrigen Ausnutzung des (bestandskräftigen) Beschlusses die Einrede unzulässiger Rechtsausübung entgegen gehalten werden kann und die Situation mit der Fallgruppe des Durchbrechens der Rechtskraft von Urteilen verglichen hat (BGH, Urteil vom 01. Juni 1987 - II ZR 128/86 -, Rn. 7, juris), folgt hieraus gerade nicht, dass Restitutionsansprüche nur unter entsprechend restriktiven Voraussetzungen bzw. in entsprechend krassen Fällen bestehen könnten.
  • BGH, 24.07.2014 - I ZR 27/13

    K-Theory - Urheberrechtsstreit: Auslegung der Urteilsformel eines rechtskräftigen

    Auszug aus KG, 21.10.2021 - 2 U 121/18
    Denn wenn die Urteilsformel allein nicht ausreicht, um den Umfang der Rechtskraft zu bestimmen, sind zur Auslegung der Urteilsformel der Tatbestand und die Entscheidungsgründe, erforderlichenfalls auch das Parteivorbringen, heranzuziehen (BGH, Urteil vom 24. Juli 2014 - I ZR 27/13 -, juris).
  • BGH, 19.12.2017 - VI ZR 128/16

    Haftungsverteilung bei unerlaubter Handlung: Mitverschulden des Geschädigten bei

    Auszug aus KG, 21.10.2021 - 2 U 121/18
    Darüber hinaus und unabhängig hiervon kommt hier ein Ausschluss des Anspruchs nach § 254 Abs. 2 BGB aber auch deswegen nicht in Betracht, weil es dem vorsätzlich handelnden Schädiger in der Regel verwehrt ist, sich auf ein fahrlässiges mitwirkendes Verhalten des Geschädigten zu berufen (BGH, Urteil vom 19.12.2017 - VI ZR 128/16, Rn. 21).
  • BGH, 22.07.2002 - II ZR 286/01

    Streitgegenstand der aktienrechtlichen Nichtigkeits- und Anfechtungsklage

    Auszug aus KG, 21.10.2021 - 2 U 121/18
    Insofern ist auch anerkannt, dass die der Entstehung eines (anfechtbaren oder nichtigen) Beschlusses zugrundeliegenden Umstände einen einheitlichen Lebenssachverhalt darstellen (BGH, Urteil vom 22. Juli 2002 - II ZR 286/01 -, Rn. 14, juris).
  • BGH, 10.06.1965 - II ZR 6/63

    Zustimmungspflicht zur Vertragsänderung aufgrund gesellschaftlicher Treuepflicht

    Auszug aus KG, 21.10.2021 - 2 U 121/18
    Zwar ist in der höchstrichterlichen Rechtsprechung anerkannt, dass aus der Treupflicht die Verpflichtung des Gesellschafters zu einer bestimmten Stimmabgabe nur in besonders gelagerten Ausnahmefällen hergeleitet werden kann, z.B. für bestimmte Fälle der Anpassung des Gesellschaftsvertrages an veränderte Umstände (vgl. BGH, Urteil vom 20. März 1995 - II ZR 205/94, Rn. 31, juris; Urteil vom 10. Juni 1965 - II ZR 6/63, Rn. 13, juris, sowie Urteil vom 25. September 1986 - II ZR 262/85, Rn. 13).
  • BGH, 13.10.2015 - II ZR 281/14

    Verjährungshemmung durch Mahnbescheid: Anforderungen an Individualisierung von

  • BGH, 19.06.2000 - II ZR 73/99

    Einziehung eines GmbH-Geschäftsanteils bei Pfändung

  • BGH, 28.06.2016 - VI ZR 536/15

    Sittenwidrige Schädigung bei der Beteiligung an einer Fondsgesellschaft:

  • OLG Karlsruhe, 09.07.2021 - 13 U 168/21

    Herausgabeanspruch nach Verjährungseintritt bei Erwerb von Dieselskandal-Neuwagen

  • BGH, 15.10.2013 - VI ZR 124/12

    Vorsätzliche sittenwidrige Schädigung durch Bankmitarbeiter im Zusammenhang mit

  • BGH, 25.09.1986 - II ZR 262/85

    Treuepflicht der Gesellschafter einer personalistisch ausgestalteten GmbH;

  • BVerfG, 10.09.1987 - 1 BvR 1112/87

    Verfassungsrechtliche Kontrolle eines Versammlungsverbots - Mahnwache anläßlich

  • BGH, 06.12.2022 - II ZR 187/21

    GmbH: Schadensersatzverlangen des geschädigten Gesellschafters bei

    Das Berufungsgericht hat zur Begründung seiner Entscheidung (KG, ZIP 2022, 998), soweit für das Revisionsverfahren von Bedeutung, ausgeführt:.
  • KG, 09.03.2023 - 2 U 56/19

    Abberufung des Geschäftsführers einer GmbH aus wichtigem Grund; Beachtung eines

    Insoweit kann zunächst auf die den hiesigen Parteien und ihren Prozessbevollmächtigten bekannten Berufungsurteile des Senats vom 21. Oktober 2021 (2 U 81/18 und 2 U 121/18) Bezug genommen werden.

    In der bereits seit vielen Jahren anhaltenden Auseinandersetzung zwischen den Gesellschafterinnen, die von Seiten der Streithelferin auch mit unerlaubten Mitteln geführt worden ist (BGH, Urteil vom 6. Dezember 2022 - II ZR 187/21; Senat, Urteil vom 21. Oktober 2021 - 2 U 121/18), hat sich der abzuberufende Geschäftsführer - wie oben ausgeführt - einseitig und unter Verletzung der ihm obliegenden Neutralitätspflicht zum Sachwalter der Interessen der Minderheitsgesellschafterin gemacht.

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