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   LAG Baden-Württemberg, 13.03.2019 - 4 Sa 39/18   

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LAG Baden-Württemberg, 13.03.2019 - 4 Sa 39/18 (https://dejure.org/2019,11562)
LAG Baden-Württemberg, Entscheidung vom 13.03.2019 - 4 Sa 39/18 (https://dejure.org/2019,11562)
LAG Baden-Württemberg, Entscheidung vom 13. März 2019 - 4 Sa 39/18 (https://dejure.org/2019,11562)
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Volltextveröffentlichungen (6)

  • openjur.de
  • Justiz Baden-Württemberg

    § 181 BGB, § 242 BGB, § 138 BGB, § 46 Nr 5 GmbHG, § 48 Abs 1 GmbHG
    Wirksamkeit Versorgungszusage - Gesellschaftergeschäftsführer einer GmbH - Insichgeschäft

  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    Wirksamkeit Versorgungszusage; Gesellschaftergeschäftsführer einer GmbH; Insichgeschäft

  • rechtsportal.de

    Regelmäßige Notwendigkeit einer wirksamen Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung für Versorgungszusage des GmbH-Geschäftsführers

  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)
  • juris (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (3)

  • anwaltonline.com (Kurzinformation)

    Versorgungszusage an GmbH-Geschäftsführer erfordert wirksame Beschlussfassung

  • Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei) (Leitsatz)

    Regelmäßige Notwendigkeit einer wirksamen Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung für Versorgungszusage des GmbH-Geschäftsführers; Treuwidrige Berufung auf fehlende Beschlussfassung einer betrieblichen Versorgungszusage; Vorbehaltsurteil bei rechtswegfremden, ...

  • datenbank.nwb.de (Leitsatz)
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Verfahrensgang

Papierfundstellen

  • NZG 2019, 713
 
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Wird zitiert von ... (3)Neu Zitiert selbst (12)

  • BGH, 25.03.1991 - II ZR 169/90

    Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung für Änderungen des Dienstvertrages

    Auszug aus LAG Baden-Württemberg, 13.03.2019 - 4 Sa 39/18
    Die Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung folgt aus einer Annexkompetenz zu § 46 Nr. 5 GmbHG (Anschluss an BGH 25. März 1991 - II ZR 169/90).

    Diese folgt aus einer Annexkompetenz zu § 46 Nr. 5 GmbHG (BGH 3. Juli 2018 - II ZR 352/17 - BGH 25. März 1991 - II ZR 169/90 -).

    Dies gilt insbesondere auch bei nachträglichen Zusagen eines Ruhegehalts (BGH 25. März 1991 - II ZR 169/90 -).

    Erst mit ausdrücklicher Rechtsprechungsänderung vom 25. März 1991 wurde erstmals § 46 Nr. 5 GmbHG auch auf Änderungen der Geschäftsführerdienstverhältnisse angewendet (BGH 25. März 1991 - II ZR 169/90 -).

    Erst mit Urteil vom 25. März 1991 (BGH 25. März 1991 - II ZR 169/90 -) hat der Bundesgerichtshof seine bislang entgegenstehende Rechtsprechung ausdrücklich aufgegeben und nunmehr erstmals die Änderung des Geschäftsführeranstellungsvertrags einer Annexkompetenz der Gesellschafterversammlung nach § 46 Nr. 5 GmbHG unterworfen.

  • BGH, 23.10.1975 - II ZR 90/73

    Zweimann-Ausschüsse des Aufsichtsrats

    Auszug aus LAG Baden-Württemberg, 13.03.2019 - 4 Sa 39/18
    (1) Der Bundesgerichtshof hat in Fällen, in denen ein Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds einer Aktiengesellschaft oder eines Geschäftsführers einer GmbH wegen eines Vertragsschlusses durch hierzu nicht befugte Personen unwirksam war, erkannt, dass ein solcher Vertragsschluss zumindest dann wie ein wirksam zustande gekommener Vertrag zu behandeln sei, wenn sich die Unwirksamkeit erst infolge einer Änderung der rechtlichen Bewertungsmaßstäbe ergibt (BGH 23. Oktober 1975- II ZR 90/73 - BGH 3. Juli 2000 - II ZR 282/98 -).

    Diese Rechtsfolge sei jedoch dann nicht interessengerecht, wenn der zur Dienstleistung Verpflichtete seine gesamte berufliche Existenz und seine wirtschaftliche Zukunft auf den Bestand des Vertrages eingerichtet hat (BGH 23. Oktober 1975 - II ZR 90/73 -).

    (4) Die Beklagte kann auch nicht damit gehört werden, dass die Fallgestaltung der Entscheidung vom 23. Oktober 1975 (BGH 23. Oktober 1975 - II ZR 90/73 -) mit dem vorliegenden Fall nicht vergleichbar wäre, da sich der Vertrauensschutz, der durch einen Verfahrensfehler aus der Sphäre des Arbeitgebers begründet wurde, anders zu beurteilen sei als ein Verfahrensfehler, den der Kläger als alleinvertretungsberechtigter und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiter Gesellschaftergeschäftsführer selbst verursacht habe.

  • BGH, 14.11.1983 - II ZR 33/83

    Mitbestimmte GmbH

    Auszug aus LAG Baden-Württemberg, 13.03.2019 - 4 Sa 39/18
    Vielmehr ging der Bundesgerichtshof seinerzeit noch davon aus, dass hierfür die Vertretungsbefugnis des Geschäftsführers nach § 35 Abs. 1 GmbHG greife (BGH 14. Februar 1974 - II ZR 76/72 - BGH 29. April 1958 - VIII ZR 211/57 - ebenso, wenn auch schon zweifelnd: BGH 14. November 1983 - II ZR 33/83 -).

    Wie bereits oben dargestellt, ging die Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs zum Zeitpunkt der Begründung der Versorgungszusage noch davon aus, dass Änderungen des Anstellungsvertrags von Geschäftsführern der Zuständigkeit der Geschäftsführer gem. § 35 Abs. 1 GmbHG unterfielen und gerade nicht der Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung nach § 46 Nr. 5 GmbHG (BGH 14. Februar 1974 - II ZR 76/72 - BGH 29. April 1958 - VIII ZR 211/57 - ebenso, wenn auch schon zweifelnd: BGH 14. November 1983 - II ZR 33/83 -).

    Der Beklagten ist einzuräumen, dass der Bundesgerichtshof vor 1991 die Zuständigkeit für die Änderung von Geschäftsführeranstellungsverträgen zwar gem. § 35 Abs. 1 GmbHG beim Geschäftsführer sah, jedoch bei Vorhandensein eines weiteren Geschäftsführers angenommen hat, dass die Änderung des Vertrags dann in dessen Aufgabenbereich fiele (BGH 17. April 1958 - II ZR 222/56 -), vorausgesetzt der andere Geschäftsführer war alleinvertretungsbefugt (BGH 14. November 1983 - II ZR 33/83 -).

  • BGH, 14.05.2002 - XI ZR 155/01

    Rechtsfolgen einer unwirksamen Vollmachterteilung

    Auszug aus LAG Baden-Württemberg, 13.03.2019 - 4 Sa 39/18
    (a) Die Genehmigung eines vollmachtlosen Vertreterhandelns durch schlüssige Erklärung setzt voraus, dass der Genehmigende die Unwirksamkeit erkennt oder zumindest mit ihr rechnet (BGH 9. Januar 2018 - XI ZR 17/15 - ; BGH - XI ZR 155/01 -).

    In dem Verhalten des Genehmigenden muss der Ausdruck des Willens zu sehen sein, das bisher als unverbindlich angesehene Geschäft verbindlich zu machen (BGH 14. Mai 2002 - XI ZR 155/01 -).

    Diese Voraussetzungen liegen nicht vor, wenn alle Beteiligten von einer Wirksamkeit des Rechtsgeschäfts ausgehen (BGH 14. Mai 2002 - XI ZR 155/01 -).

  • BGH, 17.04.1958 - II ZR 222/56

    Rechtsmittel

    Auszug aus LAG Baden-Württemberg, 13.03.2019 - 4 Sa 39/18
    Der Beklagten ist einzuräumen, dass der Bundesgerichtshof vor 1991 die Zuständigkeit für die Änderung von Geschäftsführeranstellungsverträgen zwar gem. § 35 Abs. 1 GmbHG beim Geschäftsführer sah, jedoch bei Vorhandensein eines weiteren Geschäftsführers angenommen hat, dass die Änderung des Vertrags dann in dessen Aufgabenbereich fiele (BGH 17. April 1958 - II ZR 222/56 -), vorausgesetzt der andere Geschäftsführer war alleinvertretungsbefugt (BGH 14. November 1983 - II ZR 33/83 -).

    Nur deshalb wurde erörtert, ob gegebenenfalls ein Notgeschäftsführer bestellt werden müsste, falls kein weiterer Geschäftsführer mehr vorhanden ist (BGH 17. April 1958 - II ZR 222/56 -).

  • BGH, 03.07.2000 - II ZR 282/98

    Abschluß eines Geschäftsführeranstellungsvertrages

    Auszug aus LAG Baden-Württemberg, 13.03.2019 - 4 Sa 39/18
    Es bedarf demnach ein rechtsgeschäftliches Bewusstsein zu einer Vertragsgenehmigung (BGH 3. Juli 2000 - II ZR 282/98 -).

    (1) Der Bundesgerichtshof hat in Fällen, in denen ein Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds einer Aktiengesellschaft oder eines Geschäftsführers einer GmbH wegen eines Vertragsschlusses durch hierzu nicht befugte Personen unwirksam war, erkannt, dass ein solcher Vertragsschluss zumindest dann wie ein wirksam zustande gekommener Vertrag zu behandeln sei, wenn sich die Unwirksamkeit erst infolge einer Änderung der rechtlichen Bewertungsmaßstäbe ergibt (BGH 23. Oktober 1975- II ZR 90/73 - BGH 3. Juli 2000 - II ZR 282/98 -).

  • BGH, 29.04.1958 - VIII ZR 211/57
    Auszug aus LAG Baden-Württemberg, 13.03.2019 - 4 Sa 39/18
    Vielmehr ging der Bundesgerichtshof seinerzeit noch davon aus, dass hierfür die Vertretungsbefugnis des Geschäftsführers nach § 35 Abs. 1 GmbHG greife (BGH 14. Februar 1974 - II ZR 76/72 - BGH 29. April 1958 - VIII ZR 211/57 - ebenso, wenn auch schon zweifelnd: BGH 14. November 1983 - II ZR 33/83 -).

    Wie bereits oben dargestellt, ging die Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs zum Zeitpunkt der Begründung der Versorgungszusage noch davon aus, dass Änderungen des Anstellungsvertrags von Geschäftsführern der Zuständigkeit der Geschäftsführer gem. § 35 Abs. 1 GmbHG unterfielen und gerade nicht der Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung nach § 46 Nr. 5 GmbHG (BGH 14. Februar 1974 - II ZR 76/72 - BGH 29. April 1958 - VIII ZR 211/57 - ebenso, wenn auch schon zweifelnd: BGH 14. November 1983 - II ZR 33/83 -).

  • BGH, 14.02.1974 - II ZR 76/72

    Grundsätze der Gewinnverwendung bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung -

    Auszug aus LAG Baden-Württemberg, 13.03.2019 - 4 Sa 39/18
    Vielmehr ging der Bundesgerichtshof seinerzeit noch davon aus, dass hierfür die Vertretungsbefugnis des Geschäftsführers nach § 35 Abs. 1 GmbHG greife (BGH 14. Februar 1974 - II ZR 76/72 - BGH 29. April 1958 - VIII ZR 211/57 - ebenso, wenn auch schon zweifelnd: BGH 14. November 1983 - II ZR 33/83 -).

    Wie bereits oben dargestellt, ging die Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs zum Zeitpunkt der Begründung der Versorgungszusage noch davon aus, dass Änderungen des Anstellungsvertrags von Geschäftsführern der Zuständigkeit der Geschäftsführer gem. § 35 Abs. 1 GmbHG unterfielen und gerade nicht der Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung nach § 46 Nr. 5 GmbHG (BGH 14. Februar 1974 - II ZR 76/72 - BGH 29. April 1958 - VIII ZR 211/57 - ebenso, wenn auch schon zweifelnd: BGH 14. November 1983 - II ZR 33/83 -).

  • BFH, 31.03.2004 - I R 70/03

    Korrektur der Pensionsrückstellung bei Zusage einer sog. Übermaßrente

    Auszug aus LAG Baden-Württemberg, 13.03.2019 - 4 Sa 39/18
    Übermäßige Rückstellungen sind aufzulösen (BFH 31. März 2004 - I R 70/03 -).
  • BAG, 23.02.2016 - 9 AZR 226/15

    Übergangsversorgung - Bestimmtheit - Streitgegenstand

    Auszug aus LAG Baden-Württemberg, 13.03.2019 - 4 Sa 39/18
    Die Tilgungsreihenfolge ist zu bestimmen (BAG 20. September 2016 - 3 AZR 77/15 - BAG 23. Februar 2016 - 9 AZR 226/15 -).
  • BAG, 20.09.2016 - 3 AZR 77/15

    Betriebliche Altersversorgung - Wirksamkeit einer Versorgungszusage -

  • BGH, 09.01.2018 - XI ZR 17/15

    Sicherung eines Darlehensvertrags durch die Bestellung eines Pfandrechts an einem

  • BAG, 02.12.2021 - 3 AZR 119/19

    Nachlassinsolvenz - Rechtsnachfolge

    Auf die Revision der Beklagten wird - unter Zurückweisung der Revision im Übrigen - das Vorbehaltsurteil des Landesarbeitsgerichts Baden-Württemberg vom 13. März 2019 - 4 Sa 39/18 - teilweise aufgehoben und der Tenor zu I 1 des Vorbehaltsurteils wie folgt neu gefasst:.
  • OLG Hamm, 18.06.2020 - 24 U 64/19

    Steuererstattung vor dem 14.02.2014 verlangt: Auftragnehmer hat Zahlungsanspruch!

    Ob aufgrund der zum 01.01.1991 in Kraft getretenen Änderung des § 17 Abs. 2 GVG der Senat inhaltlich zur Entscheidung über die Steuererstattungsforderungen berufen wäre (vgl. OLG Dresden, Beschluss vom 29. Oktober 1998 - 2 Ws 60/98 - NStZ 1999, 446; Hessischer Verwaltungsgerichtshof, Beschluss vom 28. Januar 1994 - 3 TG 2026/93 - NJW 1995, 1107; Gaa, NJW 1997, 3343 (3344)) oder sich die Ausweitung des Prüfungsumfanges durch die zum 01.01.1991 in Kraft getretene Neuregelung des § 17 Abs. 2 Satz 1 GVG nicht auf den Fall der Aufrechnung mit einer rechtswegfremden nicht rechtskräftigen und bestrittenen Gegenforderung bezieht (vgl. BVerwG, Beschluss vom 07. Oktober 1998 - 3 B 68/97 - zitiert nach juris; BFH, Beschluss vom 19. Februar 2007 - VII B 253/06 - zitiert nach juris; BFH, Urteil vom 31. Mai 2005 - VII R 56/04 - zitiert nach juris; BFH, Beschluss vom 01. Dezember 2004 - VII B 245/04 - zitiert nach juris; BFH, Beschluss vom 09. April 2002 - VII B 73/01 - NJW 2002, 3126; BAG, Beschluss vom 23. August 2001 - 5 AZB 3/01 - NJW 2002, 317; Bayerischer Verwaltungsgerichtshof, Beschluss vom 27. Juli 2009 - 4 ZB 07.1132 - zitiert nach juris; OLG Koblenz, Beschluss vom 18. April 2019 - 7 UF 53/19 - zitiert nach juris; Thüringer Oberlandesgericht, Urteil vom 29. Januar 2009 - 1 UF 266/08 - NJW-RR 2010, 153; OLG Dresden, Urteil vom 12. April 2000 - 6 U 3646/99 - zitiert nach juris; VG Würzburg, Urteil vom 14. November 2018 - W 2 K 17.281 - zitiert nach juris; Finanzgericht des Landes Sachsen-Anhalt, Urteil vom 21. Juni 2016 - 1 K 1368/15 - zitiert nach juris; Lückemann, in: Zöller, Zivilprozessordnung, 33. Aufl. 2020, § 17 GVG Rn. 10; Rozek, in: Hübschmann/Hepp/Spitaler, AO/FGO, 256. Lieferung 02.2020, § 226 AO Rn. 141; vgl. auch zur Rechtlage vor dem 01.01.1991: BGH, Urteil vom 11. Januar 1955 - I ZR 106/53 - zitiert nach juris) und damit das Verfahren - gegebenenfalls nach Erlass eines Vorbehaltsurteils nach § 302 ZPO - nach § 148 ZPO auszusetzen wäre (vgl. BGH, Urteil vom 11. Januar 1955 - I ZR 106/53 - zitiert nach juris; BVerwG, Beschluss vom 07. Oktober 1998 - 3 B 68/97 - zitiert nach juris; Landesarbeitsgericht Baden-Württemberg, Urteil vom 13. März 2019 - 4 Sa 39/18 - zitiert nach juris), bis die Beklagte eine Entscheidung des zuständigen Finanzgerichts über ihre Erstattungsansprüche herbeigeführt hätte (vgl. OLG Dresden, Urteil vom 12. April 2000 - 6 U 3646/99 - zitiert nach juris; Greger, in: Zöller, Zivilprozessordnung, 33. Aufl. 2020, § 145 ZPO Rn. 19a; Skamel, in: beck-online.GK, Gsell/Krüger/Lorenz/Reymann, Stand: 01.04.2020; § 387 BGB Rn. 219), kann dahinstehen.
  • LAG Düsseldorf, 02.07.2021 - 6 Sa 8/19

    Genehmigung einer zunächst schwebend unwirksamen Betriebsvereinbarung; Ablösung

    In der Rechtsprechung wird häufig die Formulierung verwendet, grundsätzlich setze die Genehmigung des vollmachtlosen Vertreterhandelns gemäß § 177 Abs. 1 BGB die schlüssige Erklärung voraus, dass der Genehmigende die Unwirksamkeit kennt oder zumindest mit ihr rechnet (so etwa BGH v. 09.01.2018 - XI ZR 17/15 - Rn. 53; BGH v. 14.05.2002 - XI ZR 155/01 - BGH v. 03.07.2000 - II ZR 282/98 - LAG Baden-Württemberg v. 13.03.2019 - 4 Sa 39/18 -).
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