Rechtsprechung
   LG Frankfurt/Main, 14.05.2003 - 3-13 O 22/03, 3/13 O 22/03   

Volltextveröffentlichung

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    AktG §§ 327e, 319, 327c, 327a; UmwG §§ 16, 20; HGB § 287
    Kein Handelsregistereintrag eines angefochtenen Bezugsrechtsausschlusses wegen Steuernachteilen von 1 Mio. EUR bei Gesamtabfindung von 22 Mio. EUR ("SAI Automotive")

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Verfahrensgang

Papierfundstellen

  • DB 2003, 1726
  • NZG 2004, 100 (Ls.)



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Wird zitiert von ...  

  • LG Stuttgart, 29.09.2004 - 39 O 49/03  

    Squeeze-out: Zurechnung des Aktienbestandes eines abhängigen Unternehmens beim

    Während ein Teil der Literatur im Hinblick auf den abweichenden Wortlaut des § 327 f Absatz 1, insbesondere des Absatzes 1 Satz 3 AktG die Übertragbarkeit der genannten Rechtsprechungsgrundsätze auf dem sogenannten Squeeze-out ablehnt (vergleiche etwa Hüffer, AktG, 5. Auflage, § 320 b Rn. 8, § 327 f Rn. 2; Emmerich/Habersack, 3. Auflage, § 327 f Rn. 5 mit der Bemerkung, abfindungswertbezogene Informationsmängel stünden dem nicht ordnungsgemäßen Angebot gleich; Krieger DB 2002, 53, 60 im Hinblick auf die Erst-Recht-Argumentation des BGH hinsichtlich des Anfechtungsausschlusses bei völlig fehlendem Abfindungsangebot; ebenso, aber ohne nähere Begründung Landgericht Frankfurt, DB 2003, 1726, 1727), vertritt die wohl überwiegende Auffassung - insoweit ist der Beklagten Recht zu geben -, die Übertragbarkeit der Grundsätze jedenfalls auf den Fall des unangemessenen Barabfindungsangebots (Henze 2002, 97, 107, 108, derselbe DB 2002, 893, 899, 900; Hasselbach, in Kölner Kommentar zum WpÜG, § 327 a Rn. 3, 4 mit der Argumentation, die ordnungsgemäße Beantwortung bewertungsrelevanter Fragen sei kein Problem des "ordnungsgemäßen Angebots", die Behandlung von Bewertungsfragen im Spruchstellenverfahren sei sachgerecht; Vetter DB 2001, 743, 746, ebenso AG 2002, 176, 189 mit der allerdings zweifelhaften Bemerkung, § 327 f Absatz 1 AktG entspräche der Vorschrift des § 210 UmwG, die rechtspolitische Zielsetzung beider Vorschriften sei identisch; Wilsing/Kruse, DB 2002, 1539, 1542 mit dem hörenswerten Argumentum a fortiori, wenn aber zukünftig schon beim Formwechsel auf die Rüge abfindungswertbezogener Informationsmängel gestützte Anfechtungsklagen mit der Begründung abgewiesen werden könnten, dass eine umfassende Information der Minderheitsaktionäre über Höhe und Berechnung der gemäß § 207 UmwG anzubietenden Barabfindung zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung entbehrlich sei, obwohl der Umwandlungsbeschluss auch von ihrer Zustimmung abhängen und das Informationsdefizit kausal für das Abstimmungsergebnis werden könne, müsse dies erst recht auch für die Eingliederungs- und Übertragungsbeschlüsse nach § 327 a Absatz 1 AktG gelten, bei denen es schlechterdings nie auf die Zustimmung der Minderheitsaktionäre ankomme, ihnen sei deshalb eine Entscheidung ohne Kenntnis über die genaue Höhe der Abfindung im letzteren Fall zuzumuten; vergleiche weiter die bei Emmerich/Habersack Fußnote 9 genannten Autoren).
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