Volltextveröffentlichung

• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)

  Nichtigkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses der Aktionäre einer Spezialbank für Immobilienfinanzierung und Staatsfinanzierung aufgrund mangelhafter notarialler Beurkundung der Hauptversammlung; Anfechtung eines Hauptversammlungsbeschlusses bezgl. des Ausschlusses von ...

Verfahrensgang

• LG Frankfurt/Main, 18.03.2008 - 5 O 211/07
• OLG Frankfurt, 26.08.2009 - 23 U 69/08
• BGH, 31.05.2011 - II ZR 232/09

Wird zitiert von ... (3)Neu Zitiert selbst (38)

• OLG Frankfurt, 05.11.2007 - 5 W 22/07

  Aktiengesellschaft: Neues Freigabeverfahren für ein Squeeze-out nach …

  Auszug aus LG Frankfurt/Main, 18.03.2008 - 5 O 211/07

  Der Ausschluss der Minderheitsaktionäre bedarf trotz nachhaltigen Eingriffs in ihre Mitgliedschaftsrechte keiner sachlichen Rechtfertigung nach den Maßstäben der Erforderlichkeit und der Verhältnismäßigkeit (vgl. OLG Frankfurt am Main, Beschl. V. 5.11.2007 - 5 W 22/07 - BeckRS 2007, 18779; OLG Köln ZIP 2004, 760 [OLG Köln 06.10.2003 - 18 W 35/03] ).

  Ein Widerspruch zwischen beiden Maßnahmen besteht daher nicht (vgl. OLG Düsseldorf, Der Konzern 2005, 747; OLG Frankfurt am Main, Beschl. V. 5.11.2007 5 W 22/07, BeckRS 2007, 18779.

  Die Wirksamkeit des Übertragungsbeschlusses und des Zustimmungsbeschlusses zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist insoweit, als es um die Ordnungsmäßigkeit der Prüfung geht, nur nach formalen Gesichtspunkten zu überprüfen (OLG Karlsruhe, AG 2007, 92; OLG Frankfurt am Main; Beschl. v. 5.11.2007 - 5 W 22/07 - a.a.O.).

  Den Streit, wie im Einzelnen die angemessene Barabfindung oder der Ausgleich zu berechnen ist, insbesondere ob hier zutreffende Planzahlen und/oder unzutreffende Kapitalisierungszinssätze und ein nicht gerechtfertigter Betafaktor angesetzt wurden, ein falscher Stichtag der Bewertung verwandt wurde, ein unzutreffender Referenzzeitraum des Börsenkurses zugrunde gelegt wurde, die steuerlichen Rahmenbedingungen zutreffend berücksichtigt wurden, ein Liquidationswert hätte ermittelt werden müssen, hat der Gesetzgeber dem Anfechtungsverfahren bewusst entzogen (vgl. OLG Frankfurt am Main Besch. V. 5.11.2007 - 5 W 22/07 - BeckRS 2007, 18779).

  Soweit aus dem Internetauftritt der BaFin sich ggf. für bestimmte Zeitpunkte noch von den vorgelegten Meldungen abweichende Beteiligungsquoten ergeben, kommt es hierauf nicht an (vgl. OLG Frankfurt, Beschluss vom 5.11.2007 - 5 W 22/07 - a.a.O.), die BaFin weist selbst in ihrem Internetauftritt darauf hin, dass es regelmäßig bei der Veröffentlichung der gemeldeten Stimmrechtsanteile in der Stimmrechtsdatenbank zu Verzögerungen komme, und die Datenbank daher in keinen Fall als Nachweis dafür dienen kann, dass die Mitteilungspflichten erfüllt oder nicht erfüllt worden sind.

  Soweit Kläger eine Verletzung des Auskunftsrechts nur pauschal rügen, etwa mit der Behauptung, kritische Fragen seien nicht beantwortet worden, ohne zu konkretisieren, um welche Fragen es sich genau handelte, ist eine Verletzung ihres Auskunftsrechts schon nicht schlüssig dargelegt ( OLG Frankfurt, Beschl. v. 5.11.2007 - 5 W 22/07 - a.a.O.; OLG Düsseldorf AG 2005, 654 [OLG Düsseldorf 29.06.2005 - 15 W 38/05] ).

• BVerfG, 30.05.2007 - 1 BvR 390/04

  Vorschriften über den Ausschluss von Minderheitsaktionären mit dem Grundgesetz …

  Auszug aus LG Frankfurt/Main, 18.03.2008 - 5 O 211/07

  Dies gilt gleichermaßen auch für den Fall, dass der Ausschluss vor dem rechtskräftigen Abschluss eines Anfechtungsprozesses auf Grund eines Freigabeverfahrens nach § 327 e Abs. 2 , § 319 Abs. 6 AktG vollzogen werden kann (vgl. BVerfG, Nichtannahmebeschluss v. 30.05.2007 - 1 BvR 390/04 - AG 2007, 544 = NZG 2007, 587).

  Es ist zwar zutreffend, dass das Bundesverfassungsgericht (BVerfG ZIP 2007, 1261 = AG 2007, 544, dort Textziffer 27) ausgeführt hat, dass die Höhe der Abfindung nicht vom Hauptaktionär sondern von einem unabhängigen und vom Gericht bestellten Gutachter ermittelt wird, doch besagt dies nicht, dass der Hauptaktionär nicht selbst Ermittlungen zur Höhe der Abfindung anstellen kann, wovon der Gesetzgeber sichtlich nach dem Gesetzeswortlaut auch ausgegangen ist, wenn er dem Hauptaktionär insoweit ein besonderes Auskunftsrecht gem. § 327 Abs. 1 AktG einräumt und zudem in § 327b abs.

  Dass die Durchsetzung des Anspruchs auf eine angemessene Abfindung durch die Bankgarantie ( § 327 b Abs. 3 AktG ) lediglich in der Höhe gesichert ist, wie sie der Hauptaktionär gemäß § 327 b Abs. 1 Satz 1 festgelegt hat und deswegen die Gefahr besteht, dass im Nachhinein im Spruchverfahren gemäß § 327 f Satz 2 AktG eine höhere Abfindung für angemessen erachtet wird und der Minderheitsaktionär insoweit dem Risiko der zwischenzeitlichen Insolvenz des Hauptaktionärs ausgesetzt ist, ist verfassungsrechtlich hinnehmbar (vgl. BVerfG, Nichtannahmebeschluss v. 30.05.2007 - 1 BvR 390/04 - ZIP 2007, 1261 = AG 2007, 544 ).

  Auch die Verzinsungsregel in § 327b Abs. 2 AktG entspricht verfassungsrechtlichen Vorgaben (vgl. BVerfG, Nichtannahmebeschluss v. 30.05.2007 - 1 BvR 390/04 - a.a.O.).

• OLG Karlsruhe, 29.06.2006 - 7 W 22/06

  Anforderungen an die Bankgarantie im Rahmen eines Squeeze-out

  Auszug aus LG Frankfurt/Main, 18.03.2008 - 5 O 211/07

  Die Wirksamkeit des Übertragungsbeschlusses und des Zustimmungsbeschlusses zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist insoweit, als es um die Ordnungsmäßigkeit der Prüfung geht, nur nach formalen Gesichtspunkten zu überprüfen (OLG Karlsruhe, AG 2007, 92; OLG Frankfurt am Main;… Beschl. v. 5.11.2007 - 5 W 22/07 - a.a.O.).

  Damit wäre es unvereinbar, wenn die Gesellschaft oder Hauptaktionär für mögliche Fehler der Prüfung einstehen müssten, denn solche Fehler entziehen sich bei wohlverstandener unabhängiger Prüfungstätigkeit der Einflussnahme- und Korrekturmöglichkeit der Gesellschaft und des Hauptaktionärs (OLG Karlsruhe, AG 2007, 92).

  Rügen in dieser Richtung sind daher ohne Bedeutung (…OLG Frankfurt a.a.O.; OLG Karlsruhe AG 2007, 92) und treffen im Übrigen, wie noch dargelegt werden wird, nicht zu.

 
• BGH, 10.12.2007 - II ZR 199/06

  Anrechnung von Ausgleichszahlungen auf Abfindungszinsen

  Auszug aus LG Frankfurt/Main, 18.03.2008 - 5 O 211/07

  Eine Anknüpfung der Fälligkeit an die Hauptversammlung ist gerechtfertigt, weil die Ausgleichszahlung die Dividende als Fruchtziehung aus der vom Aktionär geleisteten Einlage ersetzt (vgl. BGH, Urteil v. 10.12.2007 - II ZR 199/06 , BeckRS 2008, 01657, dort Tz. 11) und die Aktionäre insoweit nicht besser stehen sollen, als sie ohne Unternehmensvertrag stünden (…vgl. Schenk in Bürgers/Körber, AktG, § 304 Rz. 9;… Stephan in Schmidt/Lutter, AktG § 304 Rz. 34; Veil in Spindler/Stilz, AktG, § 304 RZ. 34;… Hüffer, AktG 7. Aufl., § 304 Rz. 13 jew. m.w.N.).

  Der Bundesgerichtshof hat in seiner Entscheidung vom 10.12.2007 (- II ZR 199/06 - BeckRS 2008, 01657 = ZIP 2008, 310) ausdrücklich hervorgehoben, dass die Entgegennahme der Ausgleichszahlung Fruchtziehung als Verzinsung der vom Aktionär geleisteten Einlage ist, ähnlich wie die Entgegennahme von Zinsen auf eine Forderung.

• BGH, 18.10.2004 - II ZR 250/02

  Anfechtungsklage gegen die Entlastung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder …

  Auszug aus LG Frankfurt/Main, 18.03.2008 - 5 O 211/07

  der Minderheitsaktionäre, in der Hauptversammlung beitragen soll (vgl. BGH v. 12.11.2001 - II ZR 225/99 , BGHZ 149, 158 [164];… weitergehend Zöllner in KölnKomm/ AktG , 1973, § 131 AktG Rz. 3, 81;… Kubis in MünchKomm/ AktG , 2. Aufl. 2004, § 131 AktG Rz. 3, 41), ist Maßstab für die "Erforderlichkeit" bzw. "Beurteilungserheblichkeit" (…vgl. Kubis in MünchKomm/AktG, 2. Aufl. 2004, § 131 Rz. 44) eines Auskunftsverlangens der Standpunkt eines objektiv urteilenden Aktionärs (vgl. BGH v. 12.11.2001 - II ZR 225/99 , BGHZ 149, 158 [164] , v. 18.10.2004 - II ZR 250/02 - AG 2005, 87), der die Gesellschaftsverhältnisse nur aufgrund allgemein bekannter Tatsachen kennt und daher die begehrte Auskunft als nicht nur unwesentliches Beurteilungselement benötigt (…vgl. Decher in Großkomm/AktG, 4. Aufl. 2001, § 131 AktG Rz. 141;… Hüffer, 6. Aufl. 2004, § 131 AktG Rz. 12).

  Der BGH (Urteil v. 18.10.2004 - II ZR 250/02 - NJW 2005, 828-830 = AG 2005, 87-89) stellte zuletzt auf die Relevanz der Pflichtverletzung ab.

• LG München I, 14.08.2003 - 5 HKO 13413/03

  Auszug aus LG Frankfurt/Main, 18.03.2008 - 5 O 211/07

  im Abschluss 2006 betragen haben, ist ein geeigneter Garantiegeber nach dem gesetzlichen Wortlaut immer dann gegeben, wenn die Garantie von einem Kreditinstitut abgegeben wurde, welches im Geltungsbereich des Aktiengesetzes zum Geschäftsbetrieb nach §§ 32 Abs. 1, 53 ff KWG befugt ist (vgl. Kammerurteil vom 5.4.2004 - 3-05 O 22/04 - DB 2004, 1550; vgl. auch LG München ZIP 2004, 167).

  Aufgrund der nach § 22 WpHG gegebenen Zurechnung der an die IHB übertragenen Aktien zur - weiter identisch firmierenden - ... hat sich für die ... hinsichtlich der Meldeschwellen nichts geändert (vgl. LG München ZIP 2004, 167).

• OLG München, 11.10.2006 - 7 U 3515/06

  Anspruch eines ausscheidenden Minderheitenaktionärs auf einen vertraglich …

  Auszug aus LG Frankfurt/Main, 18.03.2008 - 5 O 211/07

  (vgl. OLG München ZIP 2007, 582).

  Soweit das OLG München in seiner Entscheidung vom 11.10.2006 - 7 U 3515/06 - (ZIP 2007, 582) entsprechendes abgelehnt hat, kann dem für das vorliegende Verfahren nicht gefolgt werden.

• OLG Düsseldorf, 13.01.2006 - 16 U 137/04

  Durchführung des Ausschlusses von Minderheitsaktionären (Squeeze-out-Verfahren) …

  Auszug aus LG Frankfurt/Main, 18.03.2008 - 5 O 211/07

  Die Kammer hat mit der ganz überwiegenden Meinung in Rechtsprechung und Schrifttum keinen Zweifel daran, dass die §§ 327a ff. AktG verfassungsgemäß sind (…vgl. BVerfG a.a.O.; BGH ZIP 2006, 2080; OLG Düsseldorf AG 2006, 202 [OLG Düsseldorf 13.01.2006 - 16 U 137/04] , Schnorbus in Schmidt/Lutter, AktG vor § 327a Rz. 4 m. w. Nachw., so auch schon Kammerurteil v. 16.3.2004 - 3-05 O 127/03 und seitdem in ständiger Kammerrechtsprechung).

  Die Parallelprüfung spricht daher nicht gegen eine unabhängige (Über-)Prüfung der Angemessenheit der angebotenen Barabfindung (vgl. etwa OLG Düsseldorf, AG 2006, 202 [OLG Düsseldorf 13.01.2006 - 16 U 137/04] ).

• BGH, 05.04.1993 - II ZR 238/91

  Gestaltungsspielraum bei Unternehmensverträgen

  Auszug aus LG Frankfurt/Main, 18.03.2008 - 5 O 211/07

  Denn eine solche Regelung liegt im Rahmen der Vertragsfreiheit der Parteien des Unternehmensvertrages (vgl. BGHZ 122, 211 f., 229) [BGH 05.04.1993 - II ZR 238/91] .

  Die inhaltliche Gestaltung eines Unternehmensvertrages ist an den gesetzlichen Vorschriften der §§ 291 ff AktG auszurichten: Über die hier geregelten Mindestanforderungen hinaus können die Parteien im Einzelfall weitere vertragliche Regelungen treffen, soweit nicht zwingende aktienrechtliche Normen entgegenstehen (BGH NJW 1993, 1976 m. w. Nachw.).

• OLG Frankfurt, 04.05.2006 - 5 W 14/06

  Aktienrechtliche Anfechtungsklage: Zulässigkeit der Nebenintervention auf der …

  Auszug aus LG Frankfurt/Main, 18.03.2008 - 5 O 211/07

  Hinsichtlich der Zulässigkeit der Streitbeitritte konnte ein Zwischenurteil ( § 71 Abs. 2 ZPO ), welches mit der Entscheidung über die Hauptsache hätte verbunden werden können (vgl. OLG München GRUR-RR 2001, 92; OLG Nürnberg MDR 1994, 834 [OLG Nürnberg 02.03.1994 - 1 W 472/94] ; OLG Frankfurt am Main, Beschluss vom 4.5.2006 - 5 W 14/06 - BeckRS 2006, 11129 m.w.Nachw.) nicht ergehen, da die Beklagte trotz Widerspruchs gegen die Streitbeitritte nicht ausdrücklich in der Form des § 297 ZPO die Zurückweisung der Streitbeitritte i.S.d. § 71 ZPO beantragt hat (…vgl. Zöller-Vollkommer, ZPO , 26. Aufl., § 71 Rz. 1;… Musielak, ZPO 5. Aufl., § 71 Rz. 2. m.w.Nachw.;… a. A. Baumbach/Hartmann, ZPO, 66. Aufl., § 71 Rz. 5).

  Eine nach dem Ablauf der Monatsfrist angestrengte Anfechtungsklage ist nämlich selbst dann unbegründet, wenn ein anderer fristgemäß Anfechtungsklage erhoben hat (vgl. OLG Frankfurt am Main, Beschluss vom 04.05.2006 - 5 W 14/06 - Waclawik WM 2004, 1361; von Falkenhausen/Kocher ZIP 2004, 1179).

• OLG Karlsruhe, 21.02.2006 - 17 U 151/05

  Auslegung der Klausel in einem Darlehensvertrag, wonach die Tilgung durch eine …
• OLG Köln, 06.10.2003 - 18 W 35/03

  Rechtsfolgen der Unterwerfung unter ein Schiedsabkommen durch die russische …
• LG Köln, 05.10.2007 - 82 O 114/06

  Meldepflichten nach WphG bei Umfirmierung bzw. Namensänderung des Aktionärs
• OLG Düsseldorf, 29.06.2005 - 15 W 38/05

  Keine Beteiligung der Nebenintervenienten der Anfechtungsklage als …
• BGH, 18.09.2006 - II ZR 225/04

  Squeezeout-Verfahren auch im Liquidationsstadium zulässig
• OLG Hamburg, 11.04.2003 - 11 U 215/02

  Anforderungen an das Angebot einer Barabfindung
• OLG Düsseldorf, 20.11.2001 - 19 W 2/00

  Gegenstandswert im aktienrechtlichen Spruchstellenverfahren
• BGH, 22.05.1989 - II ZR 206/88

  Zustellung der Anfechtungsklage gegen eine Aktiengesellschaft; Anforderungen an …
• LG München I, 16.03.2006 - 5 HKO 18005/05

  Anspruch aus Unternehmensvertrag auf anteiligen Ausgleich für unterjährige …
• BGH, 03.05.1977 - VI ZR 36/74

  Abgeordnetenbestechung
• OLG Koblenz, 22.04.2005 - 14 W 232/05

  Gerichtsgebühren bei Verbindung aktienrechtlicher Anfechtungsprozesse
• BVerfG, 20.09.1999 - 1 BvR 636/95

  Einschränkung des Auskunftsrechts eines Aktionärs durch Redezeitbegrenzung nach …
• OLG Celle, 19.04.2007 - 9 W 53/06

  Bewertung eines Unternehmens im Bruchstellenverfahren
• LG Frankfurt/Main, 04.05.2004 - 5 O 22/04

  Wirksame Garantieerklärung hinsichtlich der Barabfindung auch durch eine …
• LG Frankfurt/Main, 18.01.2005 - 5 O 83/04

  Offenlegung der Gehaltsstruktur von leitenden Mitarbeitern in der …
• BGH, 08.02.2006 - IV ZR 131/05

  Zulässigkeit einer Klage Feststellung der Eintrittspflicht in der privaten …
• BGH, 19.11.1990 - II ARZ 8/90

  Bestellung eines Notvorstandes für eine enteignete und verstaatlichte …
• OLG Düsseldorf, 14.01.2004 - 19 W 1/03
• BGH, 12.11.2001 - II ZR 225/99

  Sachsenmilch-Urteil des OLG Dresden vom BGH bestätigt
• BGH, 09.10.2006 - II ZR 46/05

  Zur Befugnis des Klägers zur Fortsetzung einer aktienrechtlichen Anfechtungsklage …
• OLG Frankfurt, 06.01.2003 - 20 W 449/93
• OLG Düsseldorf, 22.06.1995 - 6 U 104/94
• BGH, 25.02.1992 - X ZR 88/90

  Substantiierung des Klagevortrages; Ablehnung eines Beweisantrags
• OLG München, 08.06.2000 - U (K) 6126/99

  Voraussetzungen der Nebenintervention; Empfehlung fester Preise durch den …
• LG Frankfurt/Main, 14.09.2009 - 5 O 203/07

  Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag Eurohypo AG
• BGH, 08.05.1992 - V ZR 95/91

  Revisionsrechtliche Beurteilung von allgemeiner Bezugnahme auf Rechtsgrundlagen …
• KG, 01.10.1998 - 10 W 6456/98
• OLG Nürnberg, 02.03.1994 - 1 W 472/94

  Sofortige Beschwerde bei Entscheidung über Zulassung der Nebenintervention

• LG Hannover, 12.10.2022 - 23 O 63/21

  Keine formelle Rechtswidrigkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung einer AG bei …

  Rechtlich relevant für die auf diese Vorschläge hin gefassten Hauptversammlungsbeschlüsse ist nur, ob der Beschlussvorschlag formal ordnungsgemäß zustande gekommen und materiell nicht auf eine satzungs- oder gesetzeswidrige Beschlussfassung der Hauptversammlung gerichtet ist (LG Frankfurt a. M. Urt. v. 18.3.2008 - 3-5 O 211/07 , BeckRS 2011, 16222, Rn. 69 f., beck-online).
• LG Frankfurt/Main, 29.01.2008 - 5 O 274/07

  Aktiengesellschaft: Anfechtung eines Hauptversammlungsbeschlusses über einen …

  Die Akte LG Frankfurt am Main 3-5 O 211/07 und 3-05 O 225/07 waren beigezogen.
• LG Frankfurt/Main, 29.01.2008 - 5 O 275/07

  Squeeze out: Ausschlussverlangen des Hauptaktionärs mit Widerrufsvorbehalt; …

  Die Akte LG Frankfurt am Main 3-5 O 211/07 und 3-05 O 225/07 waren beigezogen.