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   LG Frankfurt/Main, 13.03.2009 - 3-5 O 57/06, 3/5 O 57/06, 3-05 O 57/06, 3/05 O 57/06   

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LG Frankfurt/Main, 13.03.2009 - 3-5 O 57/06, 3/5 O 57/06, 3-05 O 57/06, 3/05 O 57/06 (https://dejure.org/2009,1809)
LG Frankfurt/Main, Entscheidung vom 13.03.2009 - 3-5 O 57/06, 3/5 O 57/06, 3-05 O 57/06, 3/05 O 57/06 (https://dejure.org/2009,1809)
LG Frankfurt/Main, Entscheidung vom 13. März 2009 - 3-5 O 57/06, 3/5 O 57/06, 3-05 O 57/06, 3/05 O 57/06 (https://dejure.org/2009,1809)
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Volltextveröffentlichungen (9)

  • openjur.de
  • Justiz Hessen

    § 1 SpruchG, § 15 UmwG, § 287 ZPO
    Spruchverfahren: Anspruch auf bare Zuzahlung aufgrund der Unangemessenheit eines in einem Verschmelzungsvertrag festgesetzten Umtauschverhältnisses

  • Wolters Kluwer

    Spruchverfahren: Anspruch auf bare Zuzahlung aufgrund der Unangemessenheit eines in einem Verschmelzungsvertrag festgesetzten Umtauschverhältnisses

Kurzfassungen/Presse (8)

  • hessen.de (Pressemitteilung)
  • Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei) (Leitsatz)

    Ausgleich eines im Verschmelzungsvertrag festgesetzten unangemessenen Umtauschverhältnisses von Aktien durch bare Zuzahlung an die Aktionäre; Relation der auf das einzelne Mitgliedschaftsrecht entfallenden Werte als Umtauschverhältnis; Angemessenheit eines ...

  • zbb-online.com (Leitsatz)

    SpruchG 1; UmWG 15; ZPO 287
    Zur Berücksichtigung des Börsenkurses bei der Verschmelzungswertrelation ("T-Online/Deutsche Telekom")

  • dr-bahr.com (Pressemitteilung)

    Telekom AG muss für T-Online-Verschmelzung 1,15 EUR pro Aktie zuzahlen

  • eurojuris.de (Kurzinformation)

    Aktionärsrechte gegen die Telekom gestärkt

  • hessen.de (Pressemitteilung)
  • Betriebs-Berater (Kurzinformation)

    T-Online-Aktionäre erhalten Nachschlag von Telekom

  • dr-bahr.com (Kurzinformation)

    Telekom AG muss für T-Online-Verschmelung 1,15 EUR pro Aktie zuzahlen

Besprechungen u.ä.

Verfahrensgang

Papierfundstellen

  • ZIP 2009, 1322
  • WM 2009, 1607
  • BB 2009, 1236
  • NZG 2009, 553
 
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Wird zitiert von ... (16)

  • BVerfG, 26.04.2011 - 1 BvR 2658/10

    Erfolglose Verfassungsbeschwerden von ehemaligen T-Online-Aktionären gegen die

    Das Landgericht erkannte auf eine bare Zuzahlung von 1, 15 Euro für jede Aktie der Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers im Nennwert von 1 Euro (veröffentlicht in WM 2009, S. 1607 ff.).
  • OLG Frankfurt, 03.09.2010 - 5 W 57/09

    Unternehmensverschmelzung: Überprüfung der Angemessenheit des

    Im Anschluss hat das Gericht sodann in der angefochtenen Entscheidung (= NZG 2009, 553), auf deren Inhalt ergänzend Bezug genommen wird, für jede Aktie der außenstehenden Aktionäre der T-Online AG eine bare Zuzahlung in Höhe von 1, 15 EUR festgesetzt.
  • LG Frankfurt/Main, 14.09.2009 - 5 O 203/07

    Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag Eurohypo AG

    Eine bestimmte Bewertungsmethode zur Ermittlung der angemessenen Abfindung ist allerdings rechtlich nicht vorgeschrieben (vgl. OLG München AG 2007, 411 ; Kammerbeschluss vom 13.3.2009 - 3-05 O 57/06 - NZG 2009, 553 = WM 2009, 1607 ; Riegger in KölnKomm SpruchG Anhang zu § 11 Rn. 4) wobei der so ermittelte Anteilswert gegebenenfalls einer Korrektur anhand des Börsenkurses bedarf (vgl. BVerfGE 100, 289 [307] = NJW 1999, 3769 ).

    Einschätzungen der Bewerter (vgl. hierzu im Einzelnen Kammerbeschluss v. 13.3.2009 - 3-05 O 57/06 - a.a.O.) letztlich nur eine Schätzung des Unternehmenswerts darstellt, müssen es die Verfahrensbeteiligten hinnehmen, dass eine Bandbreite von unterschiedlichen Werten als angemessene Abfindung existiert (vgl. OLG Stuttgart ZIP 2004, 712 /714; BayObLG AG 2006, 41/43) und das erkennende Gericht unter Berücksichtigung aller maßgeblichen Umstände (vgl. BGH NJW-RR 2002, 166 /167) hieraus einen Wert festsetzt.

    Bei der Feststellung der Marktrisikoprämie hängt das Ergebnis immer vom subjektiv gewählten Marktindex und vom Beobachtungszeitraum ab (vgl. hierzu OLG München BeckRS 2009, 21658; Kammerbschluss vom 13.3.2009 - 3-05 O 57/06 - a.a.O.), Gegen die Verwendung der CAPM-Modelle spricht vorliegend zunächst neben den grundsätzlichen Bedenken der Anwendung dieses Modells bei der Unternehmensbewertung (vgl. BayObLG NZG 2006, 156, 157; OLG München ZIP 2007, 375 ; OLG München BeckRS 2009, 21658; LG Dortmund ZIP 2007, 2027 ; Kammerbeschluss v. 13.3.2009 - 3-05 O 57/06 a. a. O.; Großfeld, Recht der Unternehmensbewertung, 5.Aufl., Rz. 780 ff; Ballwieser, Unternehmensbewertung, 2. Aufl., S. 93 ff; Erdmann in Bewertungspraktiker 2/2006 S. 8; Gleißner in Newsletter 1/06 Private Equity S. 4 zur 6. Handelsblatt Jahrestagung 2006; Großfeld DB 2004, 2799, 2809 m. w. Nachw.; Böcking/Nowack DB 1998, 68 ; Fama, E.; French, K. Fama, E., French, K., (1993): Common risk factors in the returns on stocks and bonds.

    Da auch das Ergebnis einer fundamental analytischen Bewertung letztendlich nichts anderes als eine Schätzung des Unternehmenswertes darstellt, ergibt sich, dass der Börsenkurs der Wertermittlung aufgrund betriebswirtschaftlicher Methoden jedenfalls nicht unterlegen ist (vgl. Kammerbeschluss vom 13.3.2009 - 3-05 O 57/06 a.a.O.; Veil in Spindler/Stilz, AktG, § 305 Rz. 51, Tonner in Festschrift für Karsten Schmidt, S. 1581, 1589; kritisch: Großfeld, recht der Unternehmensbewertung a.a.O., S. 310 ff), zumal für den (Klein)anleger sich der Börsenwert als der Wert seiner konkreten Anlage im Regelfall darstellt (vgl. Luttermann ZIP 1999, 45, 49; Tonner a.a.O. S. 1587) Der Börsenkurs bildet aber auch darüber hinaus, beruhend auf der Annahme, dass die Börse auf der Grundlage der ihr zur Verfügung gestellten Informationen und Informationsmöglichkeiten die Ertragskraft des Unternehmens zutreffend bewertet, unter der Voraussetzung eines funktionierenden Markts einen Indikator für den Unternehmenswert (vgl. BGHZ 147, 108 = NJW 2001, 2080 [2081]).

    Dass die Ertragswertmethode ein realitätsgerechteres Ergebnis hervorbringen würde, kann aber nicht angenommen werden, weil sie mit Schätzungen und Plausibilisierungen arbeitet (vgl. OLG Frankfurt, Beschl. v. 9.12.2008 - WpÜG 2/08 - NZG 2009, 74; Kammerbeschluss v. 13.3.2009 - 3-05 O 57/06 - a. a. O.; Tonner a.a.O. S. 1590).

  • LG Frankfurt/Main, 27.06.2019 - 5 O 38/18

    Stada Arzneimittel AG: Spruchverfahren wegen Beherrschungs- und

    Nachdem auch das Ergebnis auf Grund der verschiedenen Ungenauigkeiten und subjektiver Einschätzungen der Bewerter (vgl. hierzu im Einzelnen Kammerbeschlüsse v. 13.3.2009 - 3-05 O 57/06 - ZIP 2009, 1322 - und 25.11.2014 -3-05 O 43/13 -) letztlich nur eine Schätzung des Unternehmenswerts darstellt, müssen es die Verfahrensbeteiligten hinnehmen, dass eine Bandbreite von unterschiedlichen Werten als angemessene Abfindung existiert (vgl. OLG Stuttgart ZIP 2004, 712, 714; BayObLG AG 2006, 41, 43) und das erkennende Gericht unter Berücksichtigung aller maßgeblichen Umstände (vgl. BGH NJW-RR 2002, 166, 167) hieraus einen Wert festsetzt, wie das Gericht nicht dran gebunden ist, welche Methode bislang von den Beteiligten verwendet wurde und warum diese andere Methoden verworfen haben.
  • OLG Stuttgart, 14.10.2010 - 20 W 16/06

    Unternehmensverschmelzung: Überprüfung der Angemessenheit des

    Zahlreiche Themenkreise dieser Bewertungsmethode sind nach wie vor als nicht verlässlich gelöst einzustufen (vgl. dazu etwa LG Frankfurt NZG 2009, 553 m.w.N. [juris Rn. 19/28]).
  • LG Frankfurt/Main, 25.11.2014 - 5 O 43/13

    Unter besonderen Umständen kann sich die Schätzung des Gerichts im

    Nachdem auch das Ergebnis auf Grund der verschiedenen Ungenauigkeiten und subjektiver Einschätzungen der Bewerter (vgl. hierzu im Einzelnen Kammerbeschluss v. 13.3.2009 - 3-05 O 57/06 - ZIP 2009, 1322) letztlich nur eine Schätzung des Unternehmenswerts darstellt, müssen es die Verfahrensbeteiligten hinnehmen, dass eine Bandbreite von unterschiedlichen Werten als angemessene Abfindung existiert (vgl. OLG Stuttgart ZIP 2004, 712, 714; BayObLG AG 2006, 41, 43) und das erkennende Gericht unter Berücksichtigung aller maßgeblichen Umstände (vgl. BGH NJW-RR 2002, 166, 167) hieraus einen Wert festsetzt.

    Zu der Problematik der Verwendung der Ertragswertmethode bei der Ermittlung eines Unternehmenswertes hat die Kammer bereits in ihren Beschlüssen vom 13.03.2009 - 3-5 O 57/06 - (BeckRS 2009, 08422; zustimmend Welf Müller, Festschrift f. G. H. Roth, S. 517, 518) und 27.1.2012 - 3-05 O 102/05 - ausgeführt:.

  • LG Frankfurt/Main, 04.02.2019 - 5 O 68/17

    Hochrechnung des Börsenkurse zur Ermittlung der angemessen Abfindung im

    Nachdem auch das Ergebnis auf Grund der verschiedenen Ungenauigkeiten und subjektiver Einschätzungen der Bewerter (vgl. hierzu im Einzelnen Kammerbeschlüsse v. 13.3.2009 - 3-05 O 57/06 - ZIP 2009, 1322 - und 25.11.2014 -3-05 O 43/13 -) letztlich nur eine Schätzung des Unternehmenswerts darstellt, müssen es die Verfahrensbeteiligten hinnehmen, dass eine Bandbreite von unterschiedlichen Werten als angemessene Abfindung existiert (vgl. OLG Stuttgart ZIP 2004, 712, 714; BayObLG AG 2006, 41, 43) und das erkennende Gericht unter Berücksichtigung aller maßgeblichen Umstände (vgl. BGH NJW-RR 2002, 166, 167) hieraus einen Wert festsetzt.
  • LG Frankfurt/Main, 15.11.2011 - 5 O 53/11

    Angemessenheitsvermutung beim übernahmerechtlichen Squeeze-out: Anforderungen an

    Die Kammer teilt nunmehr hier der Ansicht des OLG Frankfurt am Main (Beschluss vom 09.12.2008 WpÜG 2/08 a.a.O.) dass der Markttest beim übernahmerechtlichen Squeeze-out alle betriebswirtschaftlichen Bewertungsmethoden zur Ermittlung der vollen Entschädigung ersetzt, zumal die Kammer auch im Spruchverfahren zur Ermittlung einer angemessenen Abfindung nach einem Ausschluss der Minderheitsaktionäre nach § 327a AktG, bzw. bei einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nach § 305 AktG oder bei Ermittlung einer Verschmelzungsrelation die Ansicht vertritt, dass unter bestimmten Umständen (aussagekräftige Kapitalmarktdaten) die Höhe der Abfindung bzw. die Verschmelzungsrelation aus Kapitalmarktdaten ohne Rückgriff auf betriebswirtschaftliche Bewertungsmethoden ermittelt werden kann (seit Kammerbeschluss vom 13.3.2009 - 3-05 O 57/06 - NZG 2009, 553 -, bestätigt von OLG Frankfurt am Main, Beschluss vom 3.9. 2010 - 5 W 57/09 - NZG 2010, 1141, verfassungsrechtlich nicht beanstandet von BVerfG Beschl. v. 26.4. 2011 - 1 BvR 2658/10 - NZG 2011, 869).

    Auch der Börsenkurs spiegelt aber die Einschätzung des Barwerts der künftigen Unternehmenserträge wider (vgl. OLG Stuttgart a.a.O; Kammerbeschluss vom 13.3.2009 - 3-05 O 57/06 - a.a.O.).

    Während eine fundamentalanalytische Unternehmensbewertung nur versucht, einen Preisbildungsprozess am Markt zu simulieren beruht der Börsenwert auf einem tatsächlichen Preisbildungsprozess, der sich aus einer Vielzahl realer Kauf- und Verkaufsentscheidungen der Marktteilnehmer zusammensetzt (Kammerbeschluss vom 13.3.2009 - 3-05 O 57/06 - a.a.O.; OLG Stuttgart a.a.O. m.w.Nachw.).

  • LG Frankfurt/Main, 16.12.2014 - 5 O 164/13

    1) Bei einer Gesellschaft deren Geschäftszweck darin besteht,

    Nachdem auch das Ergebnis auf Grund der verschiedenen Ungenauigkeiten und subjektiver Einschätzungen der Bewerter (vgl. hierzu im Einzelnen Kammerbeschlüsse v. 13.3.2009 - 3-05 O 57/06 - ZIP 2009, 1322 - und 25.11.2014 -3-05 O 43/13 -) letztlich nur eine Schätzung des Unternehmenswerts darstellt, müssen es die Verfahrensbeteiligten hinnehmen, dass eine Bandbreite von unterschiedlichen Werten als angemessene Abfindung existiert (vgl. OLG Stuttgart ZIP 2004, 712, 714; BayObLG AG 2006, 41, 43) und das erkennende Gericht unter Berücksichtigung aller maßgeblichen Umstände (vgl. BGH NJW-RR 2002, 166, 167) hieraus einen Wert festsetzt.
  • OLG Stuttgart, 14.09.2011 - 20 W 4/10

    Formwechsel einer GmbH in eine AG: Ermittlung der Barabfindung

    Insbesondere kann dahingestellt bleiben, ob bei einem Vertragsschluss zu nicht marktgerechten Konditionen etwaige Ansprüche innerhalb des Konzerns bestünden und unter welchen Voraussetzungen diese in die Bewertung eingestellt werden müssten.(Dazu etwa OLG Stuttgart, NZG 2000, 112, 114; OLG Celle, ZIP 2007, 2025, 2026; OLG Schleswig, ZIP 2009, 124, 131 f.; OLG Frankfurt a.M., AG 2010, 798, 801; LG Frankfurt a.M., NZG 2009, 553, 558; vgl. zur Bewertungsrelevanz möglicher Schadensersatzansprüche auch Schroeder/Habbe, NZG 2011, 485 m.w.N.).
  • OLG Stuttgart, 22.09.2009 - 20 W 20/06

    Konzerninterne Verschmelzung von Bausparkassen: Anspruch auf bare Zuzahlung wegen

  • LG Frankfurt/Main, 27.05.2014 - 5 O 34/13

    MCS Modulare Computer und Software Systeme AG: Spruchverfahren wegen Squeeze-out

  • LG Frankfurt/Main, 19.02.2013 - 5 O 116/12

    Squeeze-out-Verfahren: Berechnung der für einen Markttest erforderlichen

  • OLG Köln, 08.12.2011 - 18 U 217/11

    Ansprüche der außenstehenden Aktionäre bei Auseinanderfallen von

  • LG Bonn, 21.06.2011 - 11 O 136/10

    Anpassung eines Verschmelzungsvertrages an eine nach Vertragsschluss eingetretene

  • LG Stuttgart, 30.09.2011 - 31 O 190/08

    Unternehmensverschmelzung: Ermittlung der baren Zuzahlung

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