Volltextveröffentlichung

• Entscheidungsdatenbank Niedersachsen

  Keine formelle Rechtswidrigkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung einer AG bei ordnungsgemäßer Bekanntmachung

Kurzfassungen/Presse (4)

• niedersachsen.de (Pressemitteilung)

  Beschlüsse der Hauptversammlung der Volkswagen AG sind wirksam

• lto.de (Kurzinformation)

  Vergleiche mit Ex-Managern im Dieselskandal: Hauptvefahren-Beschlüsse bei VW sind wirksam

• die-aktiengesellschaft.de (Kurzinformation)

  Vergleiche mit Ex-Managern im Dieselskandal: Beschlüsse der Hauptversammlung der VW AG sind wirksam

• gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

  Anfechtbarkeit von Beschlüssen nach § 241 Nr. 5 AktG analog, Anfechtungsgründe, Anfechtungsklage, Anfechtungsklage im Sinne der §§ 243 ff AktG, Auskunfts-/Einsichts-/Informations-/Kontrollrechte, Hauptversammlung, Hauptversammlungsbeschluss, Informationsanspruch nach § 51 a GmbHG, ...

Corona: Rechtsprechungsübersichten

Gesamtübersicht 8196 Gesellschaftsrecht/Vereinsrecht 52

Wird zitiert von ... (0)Neu Zitiert selbst (46)

• OLG Celle, 08.11.2017 - 9 W 86/17

  Gerichtliche Bestellung eines Sonderprüfers hinsichtlich Pflichtverletzungen von …

  Auszug aus LG Hannover, 12.10.2022 - 23 O 63/21

  Die Beklagte hat gegen die vom Oberlandesgericht Celle mit Beschluss vom 8. November 2017 (9 W 86/17) gemäß § 142 Abs. 2 AktG angeordnete Sonderprüfung, mit dem Gegenstand zu prüfen, ob Vorstand und Aufsichtsrat im Zusammenhang mit dem Dieselskandal seit dem 22. Juni 2006 ihre Pflichten verletzt und der Beklagten einen Schaden zugefügt haben (vergleiche Anlage K1.31), und gegen die Bestellung eines neuen Sonderprüfers, jeweils Verfassungsbeschwerde erhoben (Seite 62 f. der Anlage B2 sowie Anlage K2.4); die gegen den Ausgangsbeschluss gerichtete einstweilige Anordnung wurde vom Bundesverfassungsgericht zurückgewiesen (Anlage K1.33).

  Entgegenstehende Anhaltspunkte ergäben sich aus den Entscheidungen des Bundesgerichtshofs vom 26. Januar 2021 (…VI ZR 405/19 , juris Rn. 19) und des Oberlandesgerichts Celle vom 8. November 2017 (9 W 86/17 , juris Rn. 44).Ferner mit "Nichtwissen bestritten" werden Beauftragung und Inhalt des Gutachtens von ... , der Inhalt der Verhandlungen mit den ...- Versicherern und die Motivation für die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung.

  (9 W 86/17, juris Rn. 49),.

  Die Informationen können danach - wie hier - auf der Grundlage eines internen Gutachtens ermittelt werden, was nicht im Widerspruch zum Beschluss des Oberlandesgerichts Celle vom 8. November 2019 (9 W 86/17) steht.

  Dies zeigt zudem, dass von der seitens der Kläger angenommenen Umgehung der Anordnung der Sonderprüfung durch Beschluss des Oberlandesgerichts Celle (vom 8. November 2019 - 9 W 86/17) keine Rede sein kann.

• LG Frankfurt/Main, 15.12.2016 - 5 O 154/16

  Deutsche Bank: Kurioser Rechtsstreit um Nulldividende

  Auszug aus LG Hannover, 12.10.2022 - 23 O 63/21

  Danach greift eine Beschlussanfechtung -jenseits sonstiger formaler Mängel, die hier nicht in Rede stehen - nur dann durch, wenn die Hauptversammlung von falschen Voraussetzungen, sei es durch unzureichende oder falsche Informationen zum Zeitpunkt der Beschlussfassung ausgegangen ist (…Koch, aaO; LG Frankfurt, Urteil vom 15. Dezember 2016 - 3-05 O 154/16, juris Rn. 117).

  Vorliegend geht es nicht (wie in der vorstehend genannten Entscheidung) um eine aktienrechtliche Strukturmaßnahme, sondern um einen Zustimmungsbeschluss gemäß § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG , der die Eigentumsrechte der Minderheitsaktionäre der Beklagten (anders als eine Strukturmaßnahme) nicht berührt, weil hiervon alle Aktionäre gleichermaßen betroffen sind (LG Frankfurt am Main , Urteil vom 15. Dezember 2016 - 3-5 O 154/16, juris Rn. 116).

  Er ist deshalb in dieser Hinsicht auch keiner gerichtlichen Kontrolle unterworfen (…Koch, AktG, 16. Aufl., § 93 Rn. 166; LG Frankfurt, Urt. v. 15. Dezember 2016, 3 - 5 O 154/16 juris Rn. 116).

  Die Hauptversammlung unterliegt daher bei der Beschlussfassung über einen Verzicht oder Vergleich gemäß § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG keinen inhaltlichen Bindungen (vgl. LG Frankfurt, Urteil vom 15. Dezember 2016 - 3-05 O 154/16, juris Rn. 116; bestätigt durch OLG Frankfurt…, Urteil vom 28. November 2019 - 5 U 6/17, juris Rn. 158).

• BGH, 08.07.2014 - II ZR 174/13

  Strafbares Verhalten des Vorstandsmitglieds einer Aktiengesellschaft: …

  Auszug aus LG Hannover, 12.10.2022 - 23 O 63/21

  Damit wird dem Umstand Rechnung getragen, dass das Gesellschaftsvermögen den Aktionären gehört, weshalb es ihre Aufgabe ist über eine Selbstschädigung durch Verzicht oder Vergleich zu beschließen (BGH, Urteil vom 8. Juli 2014 - II ZR 174/13, BGHZ 202, 26 , juris Rn. 20).

  Vereinbarungen, die diesen Voraussetzungen nicht genügen, sind nichtig, weil insoweit keine Vertretungsbefugnis des handelnden Organs angenommen werden kann (Harbarth/Höfer, NZG 2016, 686 f.; BGH, Urteil vom 8. Juli 2014 - II ZR 174/13 - BGHZ 202, 26 , juris Rn. 32).

  Aus der Pflichtverletzung sowie aus der Gesamtheit der abstrakt vorhersehbaren Schadenspositionen ergibt sich ein einheitlicher Ersatzanspruch, der spätestens mit dem Eintritt des ersten Schadenspostens für den gesamten Schaden zu laufen beginnt (…Harbarth/Höfer, aaO, S. 688; BGH, Urteil vom 8. Juli 2014 - II ZR 174/13 , aaO, Rn. 18).

  Ein Zurechnungszusammenhang zwischen Pflichtverletzung und Schaden liegt auch vor, wenn eine selbstschädigende Handlung des Verletzten durch das haftungsbegründende Ereignis herausgefordert oder wesentlich mitbestimmt worden ist und eine nicht ungewöhnliche Reaktion darauf darstellt (sogenannter "Herausforderungsfall") ( BGH, Urteil vom 8. Juli 2014 - II ZR 174/13 -, BGHZ 202, 26 , juris Rn. 18).

 
• OLG Braunschweig, 18.11.2021 - 3 Kap 1/16

  Erwerb eines vom Dieselskandal betroffenen VW mit einem Motor der Baureihe EA …

  Auszug aus LG Hannover, 12.10.2022 - 23 O 63/21

  Entsprechendes gelte in Bezug auf einen Hinweisbeschluss des Oberlandesgerichts Braunschweig vom 18. November 2021 (3 Kap 1/16), mit dem bereits für das Jahr 2008 eine Verpflichtung zur ad hoc-Meldung wegen der in für den U-S.-Markt bestimmten Diesel-PKW für das Modelljahr 2009 enthaltene Manipulationssoftware angenommen werde, was auf ein Organisationsverschulden hindeute (Blatt 546 R, GA IV).

  Danach steht die von den Klägern beanstandete fehlende Sachaufklärung der Entstehung des Anspruchs auf Schadensersatz ebenso wenig entgegen wie ein noch in der Entwicklung befindliches (erhebliches) Schadensausmaß, etwa mit Blick auf neuere Entscheidungen des Bundesgerichtshofs zur Abtretbarkeit von Schadensersatzansprüchen durch Dieselfahrzeugerwerber mit Wohnsitz in der Schweiz an Inkassodienstleister (Urteil vom 13. Juni 2022 - Via ZR 418/21) und des Oberlandesgerichts Braunschweig zu einer möglicherweise bereits im Jahr 2008 bestehenden Verpflichtung der Beklagten zur ad hoc-Meldung wegen der in für den U-S.-Markt bestimmten Diesel-PKW für das Modelljahr 2009 enthaltenen Manipulationssoftware (Hinweisbeschluss vom 18. November 2021 - 3 Kap 1/16, juris Rn. 89 ff.).

  Letztlich lässt sich ein Organisationsverschulden nicht aus einem vom Oberlandesgericht Braunschweig in einem Kapitalanleger-Musterklageverfahren am 18. November 2021 erteilten Hinweis ableiten, wonach unter Berücksichtigung des - ergänzungsbedürftigen - Musterklägervorbringens das Unterlassen der im Jahr 2008 gebotenen Kapitalmarktinformation, den Tatbestand des § 826 BGB verwirklicht haben könne, während der objektive Tatbestand des § 37b Abs. 1 WpHG a.F. vorliege und sich die Darlegung der Musterbeklagten dazu, dass die Unterlassung der Veröffentlichung nicht auf Vorsatz oder grober Fahrlässigkeit beruhe, auf Mitglieder des Konzernvorstandes beschränken könne (Hinweisbeschluss vom 18. November 2021 - 3 Kap 1/16, juris Rn. 23, 89 ff.).

• LG Hannover, 14.09.2017 - 21 O 24/16

  Klage gegen VW-Hauptversammlung

  Auszug aus LG Hannover, 12.10.2022 - 23 O 63/21

  Soweit sie vom Auftreten der Manipulation an Dieselmotoren auf die fehlende Existenz eines geeigneten Compliance-Systems bei der Beklagten schließen, kann für sich genommen aus der Nichtaufdeckung eines Geschehens nicht auf eine Ungeeignetheit des Systems geschlossen werden (Landgericht Hannover, Urteil vom 14. September 2017 - 21 O 24/16, Seite 38; bestätigt durch OLG Celle, Urteil vom 27. Juni 2018 - 9 U 78/17 ; BGH, Beschluss vom 16. Juli 2019 - II ZR 273/18 NZB zurückgewiesen).

  Soweit sie vom Auftreten der Manipulation an Dieselmotoren auf die fehlende Existenz eines geeigneten Compliance-Systems bei der Beklagten schließen, kann für sich genommen aus der Nichtaufdeckung eines Geschehens nicht auf eine Ungeeignetheit des Systems geschlossen werden (Landgericht... , Urteil vom 14. September 2017 - 21 O 24/16, Seite 38; bestätigt durch OLG ... , Urteil vom 27. Juni 2018 - 9 U 78/17 ; BGH, Beschluss vom 16. Juli 2019 - II ZR 273/18 NZB zurückgewiesen).

  Zudem unterscheidet sich der hier in Rede stehende Sachverhalt von demjenigen, der dem Bundesgerichtshof zur Entscheidung vorlag dadurch, dass die Gesellschafter "erst unmittelbar vor der Gesellschafterversammlung" von der Pflichtverletzung erfahren hatten (BGH…, Beschluss vom 4. Mai 2009, aaO), während Abgasmanipulationen an Dieselmotoren der Beklagten seit dem Jahr 2015 Gegenstand umfangreicher Presseberichterstattung sowie der Erörterungen (zumindest) in den Hauptversammlungen betreffend die Geschäftsjahre 2015 und 2016 waren (Landgericht Hannover, Urteil vom 14. September 2017 - 21 O 24/16 und Urteil vom 31. Juli 2018 - 32 O 34/17).

• BGH, 12.04.2016 - II ZR 275/14

  Zur Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen bei der Media-Saturn Holding GmbH

  Auszug aus LG Hannover, 12.10.2022 - 23 O 63/21

  Umgekehrt kann auch die Ablehnung eines Beschlussantrags nicht allein deshalb beanstandet werden, weil der Beschluss zweckmäßig erscheint und im Interesse der Gesellschaft liegt ( BGH, Urteil vom 12. April 2016 - II ZR 275/14 , juris Rn. 15).

  Wie bereits dargelegt, darf das Gericht sein eigenes Ermessen nicht an die Stelle des - inhaltlich nicht eingeschränkten - Ermessens der Hauptversammlungsmehrheit setzen (vgl. BGH, Urteil vom 12. April 2016 - II ZR 275/14 , juris Rn. 15).

• LG München I, 24.04.2008 - 5 HKO 23244/07

  Prüfung der offensichtlichen Unbegründetheit der Anfechtungsklage gegen einen …

  Auszug aus LG Hannover, 12.10.2022 - 23 O 63/21

  Sollten die Mitglieder des Aufsichtsrates ihren Vorschlag tatsächlich auf einer unzureichenden Informationsbasis unterbreitet haben, so könnten sie allenfalls zum Schadenersatz verpflichtet sein; eine Nichtigkeit des Beschlusses kann aber nicht die Rechtsfolge sein (LG München I, Beschluss vom 24. April 2008 - 5 HK O 23244/07, juris Rn. 262).

  Hieraus ist der Umkehrschluss zu ziehen, dass eine Einsichtnahme in andere Unterlagen, also in die vorgenannten Gutachten, nicht verlangt werden kann (vgl. LG München I, Beschluss vom 24. April 2008 - 5 HK O 23244/07, juris Rn. 379, bestätigt durch OLG München, Beschluss vom 3. September 2008 - 7 W 1432/08 ).

• BGH, 04.05.2009 - II ZR 169/07

  Zur Treuwidrigkeit der Entscheidung über die Entlastung eines …

  Auszug aus LG Hannover, 12.10.2022 - 23 O 63/21

  (ff) Die Vergleichsvereinbarungen verstoßen - wie bereits dargelegt - nicht gegen die Dreijahresfrist des § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG , der für den Zeitpunkt der Zustimmung der Hauptversammlung zu Vergleichsvereinbarungen allein maßgeblichen Vorschrift, die dem Schutz vor übereilten Vergleichsschlüssen dient, weshalb die zum GmbH-Recht ergangene Entscheidung des Bundesgerichtshofs, wonach eine vorschnelle Entlastung des Geschäftsführers treuwidrig sein kann, bereits im Ausgangspunkt nicht einschlägig ist ( Beschluss vom 4. Mai 2009 - II ZR 169/07 , juris Rn. 20).

  Zudem unterscheidet sich der hier in Rede stehende Sachverhalt von demjenigen, der dem Bundesgerichtshof zur Entscheidung vorlag dadurch, dass die Gesellschafter "erst unmittelbar vor der Gesellschafterversammlung" von der Pflichtverletzung erfahren hatten (BGH, Beschluss vom 4. Mai 2009, aaO), während Abgasmanipulationen an Dieselmotoren der Beklagten seit dem Jahr 2015 Gegenstand umfangreicher Presseberichterstattung sowie der Erörterungen (zumindest) in den Hauptversammlungen betreffend die Geschäftsjahre 2015 und 2016 waren (Landgericht Hannover, Urteil vom 14. September 2017 - 21 O 24/16 und Urteil vom 31. Juli 2018 - 32 O 34/17).

• OLG Celle, 27.06.2018 - 9 U 78/17

  Wirksamkeit der Entlastung des Vorstandes einer Aktiengesellschaft in der …

  Auszug aus LG Hannover, 12.10.2022 - 23 O 63/21

  Soweit sie vom Auftreten der Manipulation an Dieselmotoren auf die fehlende Existenz eines geeigneten Compliance-Systems bei der Beklagten schließen, kann für sich genommen aus der Nichtaufdeckung eines Geschehens nicht auf eine Ungeeignetheit des Systems geschlossen werden (Landgericht Hannover, Urteil vom 14. September 2017 - 21 O 24/16, Seite 38; bestätigt durch OLG Celle, Urteil vom 27. Juni 2018 - 9 U 78/17 ; BGH, Beschluss vom 16. Juli 2019 - II ZR 273/18 NZB zurückgewiesen).

  Soweit sie vom Auftreten der Manipulation an Dieselmotoren auf die fehlende Existenz eines geeigneten Compliance-Systems bei der Beklagten schließen, kann für sich genommen aus der Nichtaufdeckung eines Geschehens nicht auf eine Ungeeignetheit des Systems geschlossen werden (Landgericht... , Urteil vom 14. September 2017 - 21 O 24/16, Seite 38; bestätigt durch OLG ... , Urteil vom 27. Juni 2018 - 9 U 78/17 ; BGH, Beschluss vom 16. Juli 2019 - II ZR 273/18 NZB zurückgewiesen).

• BGH, 26.01.2021 - VI ZR 405/19

  Schadensersatzanspruch wegen vorsätzlicher sittenwidriger Schädigung im …

  Auszug aus LG Hannover, 12.10.2022 - 23 O 63/21

  Entgegenstehende Anhaltspunkte ergäben sich aus den Entscheidungen des Bundesgerichtshofs vom 26. Januar 2021 (VI ZR 405/19 , juris Rn. 19) und des Oberlandesgerichts Celle vom 8. November 2017 (…9 W 86/17 , juris Rn. 44).Ferner mit "Nichtwissen bestritten" werden Beauftragung und Inhalt des Gutachtens von ... , der Inhalt der Verhandlungen mit den ...- Versicherern und die Motivation für die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung.

  Zwar kann danach den Prozessgegner der primär darlegungsbelasteten Partei eine sekundäre Darlegungslast treffen, wenn diese keine nähere Kenntnis der maßgeblichen Umstände und auch keine Möglichkeiten zur weiteren Sachaufklärung hat, während der Bestreitende alle wesentlichen Tatsachen kennt und es ihm unschwer möglich und zumutbar ist, nähere Angaben zu machen (BGH…, Urteil vom 25. Mai 2022 - VI ZR 252/17, juris Rn. 37; Urteil vom 26. Januar 2021 - VI ZR 405/19 , juris Rn. 19).

• BGH, 21.04.1997 - II ZR 175/95

  Pflichten des Aufsichtsrats einer Aktiengesellschaft konkretisiert
• BGH, 06.03.2018 - II ZR 87/17
• BGH, 24.04.2006 - II ZR 30/05

  Mitteilungspflichten der Gründungsaktionäre; Rechtsfolgen der Nichterfüllung der …
• OLG Frankfurt, 28.11.2017 - 5 U 6/17

  Anfechtbarkeit von Beschlussfassungen in der Hauptversammlung einer AG
• BGH, 13.03.1978 - II ZR 142/76

  Kali & Salz - Sachliche Rechtfertigung eines Bezugsrechtsausschlusses
• LG München I, 24.08.2006 - 5 HKO 1558/06
• BGH, 25.11.2002 - II ZR 49/01

  Zur Ordnungsmäßigkeit der Einberufung einer Hauptversammlung und zur Anfechtung …
• BGH, 01.02.1988 - II ZR 75/87

  Anfechtbarkeit eines Mehrheitsbeschlusses über die Auflösung einer …
• LG Flensburg, 07.04.2004 - 6 O 17/03

  Feststellung der Nichtigkeit der Wahl eines Aufsichtsratsmitgliedes wegen …
• KG, 25.03.2021 - 12 AktG 1/21

  Gerichtliche Freigabe der Handelsregistereintragung eines angefochtenen …
• BGH, 20.09.2011 - II ZR 234/09

  Haftung des Vorstands und des Aufsichtsrats einer Aktiengesellschaft: Fehlerhafte …
• OLG Stuttgart, 29.02.2012 - 20 U 3/11

  Anfechtung eines Hauptversammlungsbeschlusses der Aktiengesellschaft: Gefährdung …
• OLG Frankfurt, 26.08.2009 - 23 U 69/08

  Aktiengesellschaft: Wirksamkeit von Squeeze-out und Beherrschungs- und …
• OLG München, 28.07.2021 - 7 AktG 4/21

  Covid-19-Gesetz bezüglich Aktionsrechte nicht verfassungswidrig
• LG Hannover, 31.07.2018 - 32 O 34/17

  Verfahren um Beschlüsse der Hauptversammlung vom 10. Mai 2017 durch …
• BGH, 25.05.2020 - VI ZR 252/19

  Schadensersatzklage im sogenannten "Dieselfall" gegen die VW AG überwiegend …
• LG Frankfurt/Main, 18.03.2008 - 5 O 211/07

  Nichtigkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses der Aktionäre einer Spezialbank …
• OLG Dresden, 05.07.2002 - 2 U 729/02

  Eigenkapital; Stammkapital; Rückgewähr; Verzicht; Erlassverbot; …
• OLG Celle, 07.05.2008 - 9 U 195/07
• BGH, 29.04.2014 - II ZR 262/13

  Aktiengesellschaft: Anfechtbarkeit eines Gewinnverwendungsbeschlusses wegen …
• BGH, 15.01.2001 - II ZR 124/99

  Verlangen des Vorstand einer Aktiengesellschaft gemäß § 119 Abs. 2 AktG in einer …
• BGH, 25.11.2002 - II ZR 133/01

  Zum regulären Delisting einer börsennotierten Aktiengesellschaft
• BGH, 26.06.2007 - XI ZR 277/05

  Pflicht der nicht beweisbelasteten Partei zur Vorlage von Urkunden; Anordnung der …
• OLG Schleswig, 08.12.2005 - 5 U 57/04

  Aktiengesellschaft: Informationspflichten des Vorstands gegenüber der …
• LG München I, 10.12.2013 - 5 HKO 1387/10

  Schadensersatzanspruch gegen ein Vorstandsmitglied einer Aktiengesellschaft: …
• BGH, 15.06.2009 - II ZB 8/08

  Anfechtungsprozess - Kostenersatz für beigetretenen Aktionär
• OLG München, 03.09.2008 - 7 W 1432/08

  Aktiengesellschaft: Anfechtung eines Squeeze-Out Beschlusses wegen fehlerhafter …
• BGH, 16.11.2007 - V ZR 208/06

  Anforderungen an die Bezeichnung des begünstigten Dritten
• OLG Karlsruhe, 29.06.2006 - 7 W 22/06

  Anforderungen an die Bankgarantie im Rahmen eines Squeeze-out
• BGH, 23.05.1951 - II ZR 71/50

  Vermietung von Baugeräten. Mieterhaftung
• OLG Düsseldorf, 09.12.2009 - 6 W 45/09

  IKB Deutsche Industriebank AG: Sonderprüfer soll mögliche Pflichtverletzungen von …
• LG Berlin, 11.03.2009 - 100 O 17/07

  Form der Stimmrechtsvollmacht in der Hauptversammlungseinladung - weitere …
• OLG München, 22.12.2010 - 7 U 1584/10

  Anfechtung eines Hauptversammlungsbeschlusses der AG: Wirksamkeit eines …
• BGH, 27.04.2022 - XII ZR 37/21

  Schlüssigkeit und Erheblichkeit eines Sachvortrags zur Begründung eines …
• BGH, 28.01.1980 - II ZR 124/78

  Anfechtbarkeit eines Auflösungsbeschlusses
• BGH, 19.10.2021 - VI ZR 148/20

  Schadensersatzanspruch eines Käufers eines Gebrauchtwagens gegen den Hersteller …