Volltextveröffentlichungen (4)

• openjur.de
• NRWE (Rechtsprechungsdatenbank NRW)
• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)

  Anfechtbarkeit des Beschlusses einer Gesellschafterversammlung wegen gesellschaftsrechtlicher Treuepflichtverletzung durch Begründung einer gesellschaftsrechtlichen Abhängigkeit einer Holdinggesellschaft von einem Konkurrenzunternehmen bei Vollzug

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

• faz.net (Pressebericht zum Verfahren - vor Ergehen der Entscheidung, 30.05.2018)

  Stefan Raabs Brainpool-Verkauf kommt vor Gericht

Sonstiges

• faz.net (Meldung mit Bezug zur Entscheidung, 17.05.2019)

  Stefan Raab punktet vor Gericht

Wird zitiert von ...Neu Zitiert selbst (8)

• BGH, 16.02.1981 - II ZR 168/79

  Süssen - Konzerneingangsschutz, Treuepflicht

  Auszug aus LG Köln, 23.08.2018 - 88 O 23/18

  Für die Zustimmung der Gesellschafterversammlung reicht eine einfache Mehrheit (vgl. BGH v. 16.2.1981, Az.: II ZR 168/79).

  Der Verstoß gegen die der Streithelferin obliegenden Treuepflicht liegt darin, dass es bei Vollzug des in Rede stehenden Beschlusses erstmalig zur Begründung einer gesellschaftsrechtlichen Abhängigkeit i.S.d. § 17 Abs. 1 AktG der Antragsgegnerin von einem Konkurrenzunternehmen, namentlich der E GmbH, kommen würde (vgl. BGH v. 16.2.1981, Az.: II ZR 168/79 (juris) - Süßen).

  Der Beschluss, mit dem die konzernrechtliche Abhängigkeit begründet wird, ist rechtswidrig, da er nicht durch sachliche Gründe im Interesse der Gesellschaft gerechtfertigt ist (vgl. zum Prüfungsmaßstab BGH v. 16.2.1981, Az.: II ZR 168/79, Rn. 16 (juris) - Süßen).

  Letztlich begründet die erstmalige Beherrschung durch ein am deutschen Markt konkurrierendes Unternehmen dem Grunde nach dieselben schwerwiegenden Gefahren für das zukünftig beherrschte Unternehmen, wie in der Konstellation, die der Entscheidung des BGH v. 16.2.1981, Az.: II ZR 168/79 - Süßen, zugrunde lag.

  Eine Abhängigkeit von einem Konkurrenzunternehmen stellt für das beherrschte Unternehmen in der Regel eine starke Gefahr für die Leistungsfähigkeit und Wettbewerbsfähigkeit dieses Unternehmens dar (vgl. BGH v. 16.2.1981, Az.: II ZR 168/79 - Süßen).

  § 242 BGB kann dem Antragsteller das Berufen auf eine Treuepflicht von S bei der Abstimmung entgegen der Auffassung der Antragsgegnerin nicht verwehren, da es nach dem BGH zur Rechtfertigung eines abhängigkeitsbegründenden Beschlusses auf sachliche Gründe ankommt, die im Interesse der Gesellschaft selbst liegen (BGH v. 16.2.1981, Az.: II ZR 168/79 - Süßen) und daher nicht allein das Verhältnis der Gesellschafter untereinander betroffen ist.

• OLG Stuttgart, 12.05.1999 - 20 U 62/98

  Auszug aus LG Köln, 23.08.2018 - 88 O 23/18

  Die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht ist Ausfluss des mitgliedschaftlichen Gemeinschaftsverhältnisses und bindet die Gesellschafter unter anderem bei Ausübung ihres Stimmrechts an die Gesellschaftsinteressen sowie den Gesellschaftszweck (s.o. II. 1 b) OLG Stuttgart v. 12.5.1999, Az.: 20 U 62/98, Rn. 130 (juris)).

  Zwar ist der Mehrheit ein großer Ermessensspielraum einzuräumen, wobei die Mehrheitsmacht ihre Grenze unter anderem dann findet, wenn für einzelne Gesellschafter Sondervorteile begründet und Rechte der Minderheit berührt werden (vgl. OLG Stuttgart v. 12.5.1999, Az.:20 U 62/98, Rn. 130 m.w.N. (juris)).

  In einem solchen Fall bedarf es einer Interessenabwägung, bei der das Gesellschaftsinteresse die Maßnahmen sachlich rechtfertigen muss (vgl. OLG Stuttgart v. 12.5.1999, Az.:20 U 62/98, Rn. 130 m.w.N. (juris)).

• LG Köln, 23.08.2018 - 88 O 30/18

  Stefan Raabs Brainpool-Verkauf kommt vor Gericht

  Auszug aus LG Köln, 23.08.2018 - 88 O 23/18

  Diesbezüglich ist das einstweilige Verfügungsverfahren LG Köln 88 O 30/18 anhängig.

  Der Antragsteller verweist auf eine von ihm in der Parallelsache 88 O 30/18 eingereichte Unternehmensbewertung der S GmbH durch die X & L AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, die zum Bewertungsstichtag 15.4.2018 einen Unternehmenswert der S GmbH von rund 40 Mio. EUR ausweist.

  Wegen weiterer Einzelheiten des Sach- und Streitstandes wird auf die Schriftsätze der Parteien nebst Anlagen, zuzüglich der Anlagen des Parallelverfahrens (88 O 30/18) Bezug genommen.

 
• OLG Saarbrücken, 09.05.2006 - 4 U 338/05

  GmbH: Nichtigkeit der Bestellung eines Geschäftsführers wegen fehlerhafter …

  Auszug aus LG Köln, 23.08.2018 - 88 O 23/18

  Zwar darf die einstweilige Verfügung im Gesellschaftsrecht nicht zu einer Vorwegnahme der Hauptsache durch eine Untersagung von Beschlüssen führen, allerdings kann die Ausführung von Beschlüssen untersagt werden, sofern ein Beschluss nach summarischer Prüfung nichtig oder anfechtbar scheint sowie die weiteren Voraussetzungen der §§ 935, 940 ZPO vorliegen (OLG Saarbrücken v. 9.5.2006, Az. 4 U 338/05, Rn. 56 m.w.N. (juris)).

  Die Anfechtungsbefugnis des Antragstellers ergibt sich aus seiner Stellung als Gesellschafter der Antragsgegnerin (…Baumbach/Zöllner/Noack, GmbHG, Anh. § 47, Rdnr. 136; vgl. auch OLG Saarbrücken v. 9.5.2006, 4 U 338/05, Rn. 57 m.w.N. (juris)).

• BGH, 26.06.2003 - I ZR 176/01

  Kein Urheberrechtsschutz für Fernsehshows - "Kinderquatsch mit Michael"

  Auszug aus LG Köln, 23.08.2018 - 88 O 23/18

  Hinzu kommt, dass in Deutschland aus urheberrechtlicher Sicht ohnehin kein Formatschutz besteht (vgl. BGH GRUR 2003, 876 - Sendeformat).
• OLG Frankfurt, 22.10.2002 - 20 W 299/02

  Verschmelzung: Rückgängigmachung durch Löschung einer bereits erfolgten …

  Auszug aus LG Köln, 23.08.2018 - 88 O 23/18

  Eine eingetragene Verschmelzung kann nicht oder nur mit erheblichen Schwierigkeiten rückgängig gemacht werden (vgl. OLG Frankfurt a.M., NZG 2003, 236).
• BGH, 12.07.1993 - II ZR 65/92

  Keine Abberufung des GmbH-Geschäftführers aufgrund bekannter Umstände

  Auszug aus LG Köln, 23.08.2018 - 88 O 23/18

  Ein Verstoß gegen die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht begründet die Nichtigkeit der Stimmabgabe und, soweit der Beschluss auf der Stimmabgabe beruht, die Anfechtbarkeit des Beschlusses (BGH NJW-RR 1993, 1253;… Baumbach/Zöllner/Noack, a.a.aO., Rdnr. 105;… Münchener Kommentar GmbHG/Wertenbruch, Anh. § 47, Rdnr. 143).
• LG Köln, 23.08.2018 - 88 O 33/18

  Stefan Raabs Brainpool-Verkauf kommt vor Gericht

  Auszug aus LG Köln, 23.08.2018 - 88 O 23/18

  Die Abberufung des Antragstellers und von Dr. T2 ist Gegenstand des Verfahrens 88 O 33/18 LG Köln.

• LG Köln, 23.08.2018 - 88 O 30/18
  Der Antragsteller erwirkte durch Beschluss des Landgerichts Köln vom 26.3.2018 bereits eine einstweilige Verfügung gegen die Antragsgegnerin wegen einiger zunächst bevorstehender Beschlüsse der Gesellschafterversammlung am 29.3.2018 hinsichtlich der Tagesordnungspunkte 1, 16, 18 und 19 (Az.: 88 O 23/18).