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   LG Karlsruhe, 28.04.2022 - 1 O 249/21   

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LG Karlsruhe, 28.04.2022 - 1 O 249/21 (https://dejure.org/2022,10117)
LG Karlsruhe, Entscheidung vom 28.04.2022 - 1 O 249/21 (https://dejure.org/2022,10117)
LG Karlsruhe, Entscheidung vom 28. April 2022 - 1 O 249/21 (https://dejure.org/2022,10117)
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Volltextveröffentlichung

  • Justiz Baden-Württemberg

    § 7a GenG, § 15 Abs 1 GenG, § 15a GenG, § 15b Abs 2 GenG, § 15b Abs 3 S 1 GenG
    Auslegung einer vorformulierten Beitrittserklärung zu einer Genossenschaft hinsichtlich der sofortigen Zeichnung weiterer Geschäftsanteile

Kurzfassungen/Presse

Papierfundstellen

  • NZG 2022, 1008
 
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Wird zitiert von ... (3)Neu Zitiert selbst (29)

  • OLG Dresden, 10.03.2022 - 13 U 2405/21
    Auszug aus LG Karlsruhe, 28.04.2022 - 1 O 249/21
    Entsprechend impliziert die Stundung der Pflicht zur Einzahlung der Pflichtteile an sich, dass diese sofort übernommen werden, da die Einlagenschuld ihrerseits grundsätzlich erst aus der (wirksamen) Erklärung des Beitrittes und der Zulassung durch die Genossenschaft resultiert (§ 7 Nr. 1, § 15 Abs. 1 S. 1 GenG, § 12 Abs. 2 der Satzung der Genossenschaft, vgl. auch OLG Dresden, Beschluss vom 10. März 2022 - 13 U 2405/21, unter A. I. 1., Anlage K35, S. 2 f.).

    Wäre die Zeichnung aller Geschäftsanteile im Rahmen der "Zeichnungssumme" bereits unmittelbar mit dem Beitritt erfolgt, hätte die Bestimmung in Ziff. 11 schließlich schon unmittelbar aus dem Wortlaut ersichtlich keinerlei Anwendungsbereich und damit auch keinen Sinn (dies einräumend auch OLG Dresden, Beschluss vom 10. März 2022 - 13 U 2405/21, unter A. I. 1., Anlage K35, S. 2 f.).

    11 der Beitrittserklärung kann auch nicht mit dem auf einer systematischen Vertragsauslegung gründenden Argument (vgl. Schriftsatz der Klägerseite vom 12. April 2022) außer Acht gelassen werden, die für die Beteiligung an der Genossenschaft relevanten Erklärungen des Beitretenden seien bereits mit Ziff. 8 abgeschlossen, sodass Ziff. 11 die zuvor abgegebenen Beitrittserklärung nicht relativieren könne (so aber OLG Dresden, Beschluss vom 10. März 2022 - 13 U 2405/21, unter A. I. 1., Anlage K35, S. 3; LG Lübeck, Urteil vom 29. Dezember 2021 - 2 O 64/21, Anlage K37, S. 6).

    (2) Soweit der Wortlaut insbesondere in Ziff. 3 und 4 gleichwohl Raum für Zweifel lässt, streitet bereits der allgemeine Auslegungsgrundsatz, dass sich eine Auslegung, die einzelne Vertragsbestimmungen eines jedwedes Anwendungsbereiches beraubt, grundsätzlich verbietet (s. dazu oben unter aa)), deutlich gegen die durch den Kläger angestrebte Auslegung (a.A. ohne Berücksichtigung der o.g. allgemeinen Auslegungsgrundsätze OLG Dresden, Beschluss vom 10. März 2022 - 13 U 2405/21, unter A. I. 1., Anlage K35, S. 2 f.).

    Soweit der hier befürworteten Auslegungen der Ziffern 3, 4 und 11 im Zusammenspiel entgegengehalten wird, sie entspräche ihrerseits nicht dem Interesse des Beitretenden, da dieser Gefahr liefe, dass die Genossenschaft ihm die spätere Übernahme weiterer Geschäftsanteile später versagt und er dementsprechend die vereinbarte Abschlussgebühr zu zahlen hätte, ohne die beabsichtigte Investition tätigen zu können (so OLG Dresden, Beschluss vom 10. März 2022 - 13 U 2405/21, unter A. I. 1., Anlage K35, S. 3), vermag auch dies im Ergebnis nicht zu überzeugen.

    Umgekehrt trifft es bei interessengerechter Auslegung der Beitrittserklärung auch nicht zu, dass die Genossenschaft bei der hier befürworteten Auslegung ihrerseits keine gesicherte Rechtsposition mit Blick auf die zukünftige Einzahlung der Geschäftsanteile erlangen könnte, da die in Ziff. 11 erteilte Vollmacht widerruflich wäre (so OLG Dresden, Beschluss vom 10. März 2022 - 13 U 2405/21, unter A. I. 1., Anlage K35, S. 3).

  • BGH, 15.06.1978 - II ZR 13/77

    Unzulässigkeit der Einführung oder Erweiterung einer Pflichtbeteiligung mit

    Auszug aus LG Karlsruhe, 28.04.2022 - 1 O 249/21
    Demgegenüber ist die Begründung einer schuldrechtlichen Verpflichtung zur Zeichnung und Zulassung weiterer Geschäftsanteile in der Zukunft unter im Voraus bestimmten Bedingungen rechtlich unbedenklich möglich (vgl. BGH, Urteil vom 15. Juni 1978 - II ZR 13/77 -, Rn. 19, 21 juris; BGH, Versäumnisurteil vom 01. Dezember 2003 - II ZR 216/01 -, Rn. 7 ff., juris - jeweils zu Zeichnungspflichten aufgrund der Satzung).

    Denn mit der Eröffnung des Insolvenzverfahren war es der Genossenschaft nicht mehr möglich, den Kläger mit weiteren Geschäftsanteilen zuzulassen, sodass auch eine im Vorgriff darauf schuldrechtlich vereinbarte Einzahlungspflicht entfiel (vgl. ausführlich BGH, Urteil vom 15. Juni 1978 - II ZR 13/77 -, Rn. 28, juris; BGH, Versäumnisurteil vom 01. Dezember 2003 - II ZR 216/01 -, Rn. 21, juris; heute wohl über § 326 Abs. 1 BGB zu begründen).

  • RG, 12.03.1910 - I 175/09

    Genossenschaft.; Beteiligung mit weiteren Geschäftsanteilen.

    Auszug aus LG Karlsruhe, 28.04.2022 - 1 O 249/21
    Nichts anderes gilt für die (gleichzeitige) Zeichnung weiterer Geschäftsanteile (§ 15b Abs. 3 S. 1 GenG); auch sie erfolgt durch Vertrag (RG, Urteil vom 12. März 1910 - I 175/09 -, RGZ 73, 402, 406: "Vertrag über die Beteiligung mit weiteren Geschäftsanteilen" ).

    Dieser soll lediglich verhindern, dass durch die Aufnahme weiterer Geschäftsanteile ohne Volleinzahlung der bisherigen Geschäftsanteile bei den Gläubigern durch die gebotene Eintragung der Geschäftsanteile in der Mitgliederliste der Genossenschaft (vgl. § 30 Abs. 2 Nr. 2 GenG) ein falscher Eindruck über die Kreditwürdigkeit der Genossenschaft erweckt wird (RG, Urteil vom 12. März 1910 - I 175/09 -, RGZ 73, 402, 404 f.; Hanseatisches Oberlandesgericht Hamburg, Urteil vom 04. April 2008 - 11 U 208/06 -, Rn. 70, juris).

  • BGH, 01.12.2003 - II ZR 216/01

    Haftung des Vorstands und des Aufsichtsrats einer Genossenschaft für

    Auszug aus LG Karlsruhe, 28.04.2022 - 1 O 249/21
    Demgegenüber ist die Begründung einer schuldrechtlichen Verpflichtung zur Zeichnung und Zulassung weiterer Geschäftsanteile in der Zukunft unter im Voraus bestimmten Bedingungen rechtlich unbedenklich möglich (vgl. BGH, Urteil vom 15. Juni 1978 - II ZR 13/77 -, Rn. 19, 21 juris; BGH, Versäumnisurteil vom 01. Dezember 2003 - II ZR 216/01 -, Rn. 7 ff., juris - jeweils zu Zeichnungspflichten aufgrund der Satzung).

    Denn mit der Eröffnung des Insolvenzverfahren war es der Genossenschaft nicht mehr möglich, den Kläger mit weiteren Geschäftsanteilen zuzulassen, sodass auch eine im Vorgriff darauf schuldrechtlich vereinbarte Einzahlungspflicht entfiel (vgl. ausführlich BGH, Urteil vom 15. Juni 1978 - II ZR 13/77 -, Rn. 28, juris; BGH, Versäumnisurteil vom 01. Dezember 2003 - II ZR 216/01 -, Rn. 21, juris; heute wohl über § 326 Abs. 1 BGB zu begründen).

  • BGH, 01.03.2011 - II ZR 16/10

    Beitritt zu einer Publikumskommanditgesellschaft: Auslegung der Annahmeerklärung

    Auszug aus LG Karlsruhe, 28.04.2022 - 1 O 249/21
    Hierbei sind die gesamten Umstände des Einzelfalles zu berücksichtigen, insbesondere auch die dem Rechtsverhältnis zugrunde liegenden Lebensverhältnisse (die bei dem Beitritt zu einer Gesellschaft auch den Gesellschaftsvertrag umfassen), die Interessenlage, der Geschäftsbereich, dem der Erklärungsgegenstand zugehört, und die typischen Verhaltensweisen (BGH, Urteil vom 01. März 2011 - II ZR 16/10 -, Rn. 11, juris).

    Auch für den Beitritt zu einer Publikumsgesellschaft hat der BGH dementsprechend angenommen, dass bei offenem Wortlaut diejenige Auslegung der Beitrittserklärung zu wählen ist, die dem gewollten Ergebnis zur Rechtswirksamkeit verhilft (BGH, Urteil vom 01. März 2011 - II ZR 16/10 -, Rn. 11, juris).

  • OLG Hamburg, 04.04.2008 - 11 U 208/06
    Auszug aus LG Karlsruhe, 28.04.2022 - 1 O 249/21
    Die Kammer kann im vorliegenden Verfahren dahinstehen lassen, ob § 15b Abs. 2 GenG überhaupt den Charakter eines Verbotsgesetzes i.S.d. § 134 BGB besitzt, das die Unwirksamkeit einer Stundung der Einlagenschuld im Falle der gleichzeitigen Zeichnung mehrerer Geschäftsanteile ohne gleichzeitige Volleinzahlung begründen könnte, wie es der Kläger in Übereinstimmung mit den durch ihn erstrittenen vorgelegten Entscheidungen anderer Gerichte meint, obgleich § 15b Abs. 2 GenG sich an sich nicht gegen die Stundung von Einlagenschulden, sondern gegen die Zulassung der Übernahme weiterer Geschäftsanteile ohne vorherige Volleinzahlung der bislang übernommenen Geschäftsanteile richtet und selbst Verstöße hiergegen nach allgemeiner Meinung nicht zur Nichtigkeit nach § 134 BGB führen (s. nur Hanseatisches Oberlandesgericht Hamburg, Urteil vom 04. April 2008 - 11 U 208/06 -, Rn. 69 f., juris; BT-Drucks. 12/5553, S. 112).

    Dieser soll lediglich verhindern, dass durch die Aufnahme weiterer Geschäftsanteile ohne Volleinzahlung der bisherigen Geschäftsanteile bei den Gläubigern durch die gebotene Eintragung der Geschäftsanteile in der Mitgliederliste der Genossenschaft (vgl. § 30 Abs. 2 Nr. 2 GenG) ein falscher Eindruck über die Kreditwürdigkeit der Genossenschaft erweckt wird (RG, Urteil vom 12. März 1910 - I 175/09 -, RGZ 73, 402, 404 f.; Hanseatisches Oberlandesgericht Hamburg, Urteil vom 04. April 2008 - 11 U 208/06 -, Rn. 70, juris).

  • BGH, 12.03.2013 - II ZR 73/11

    Zur Rückforderung gewinnunabhängiger Ausschüttungen bei Kommanditbeteiligung an

    Auszug aus LG Karlsruhe, 28.04.2022 - 1 O 249/21
    Ungeachtet der Frage, ob diese Regelung im Anwendungsbereich der Klauselrichtlinie (RL 93/13/EWG) unionsrechtskonform ist (vgl. dazu Schäfer in: Ulmer/Brandner/Hensen AGB-Recht, 13. Aufl. 2022, § 310 Rn. 120; offenlassend BGH, Urteil vom 23. April 2012 - II ZR 211/09 -, Rn. 45, juris), gelten für vorformulierte (Gesellschafts-) Vertragsbedingungen und sonstige vorformulierte Erklärungen im Zusammenhang mit Publikumsgesellschaften jedenfalls vergleichbare Auslegungsgrundsätze wie bei AGB (ebenfalls st. Rspr., s. nur BGH, Urteil vom 27. November 2000 - II ZR 218/00 -, Rn. 6, juris; BGH, Urteil vom 12. März 2013 - II ZR 73/11 -, Rn. 14, juris m.w.N.).

    Bei der sog. Unklarheitenregel handelt es sich indes ohnehin nur um die (Teil-) Kodifikation eines seit jeher für einseitig gestellte Vertragsbedingungen anerkannten Auslegungsgrundsatzes (Auslegung "contra proferentem", vgl. nur Mäsch, in: Staudinger, BGB, Neubearb. 2019, § 305c Rn. 90), der daher auch auf entsprechende vorformulierte Bedingungen bzw. Erklärungen im Zusammenhang mit Publikumsgesellschaften weiterhin anzuwenden ist (so i.E. auch BGH, Urteil vom 13. September 2004 - II ZR 276/02 -, Rn. 19, juris; BGH, Urteil vom 12. März 2013 - II ZR 73/11 -, Rn. 14).

  • BGH, 29.04.2021 - I ZR 193/20

    Wirksamkeit einer in Musterverträgen zugunsten von Architekten verwendeten

    Auszug aus LG Karlsruhe, 28.04.2022 - 1 O 249/21
    Ist dieser nicht eindeutig, kommt es aber auch hier entscheidend darauf an, wie der Vertragstext aus Sicht der typischerweise an Geschäften der in Rede stehenden Art beteiligten Verkehrskreise zu verstehen ist, wobei der Vertragswille verständiger und redlicher Vertragspartner zu beachten ist (sog. "objektive Auslegung", st. Rspr., s. nur BGH, Urteil vom 16. Dezember 2021 - I ZR 201/20 -, Rn. 53, juris; BGH, Urteil vom 29. April 2021 - I ZR 193/20 -, Rn. 17, juris - jeweils m.w.N.).

    Allerdings bleiben solche Auslegungsmöglichkeiten außer Betracht, die zwar theoretisch denkbar, praktisch aber fernliegend und daher nicht ernstlich in Betracht zu ziehen sind (BGH, Urteil vom 29. April 2021 - I ZR 193/20 -, Rn. 17, juris m.w.N.).

  • BGH, 12.05.2016 - VII ZR 171/15

    Bauträgervertrag: Anwendbarkeit von Werkvertragsrecht bei Mängeln an neu

    Auszug aus LG Karlsruhe, 28.04.2022 - 1 O 249/21
    Ihre Unwirksamkeit, auf die sich der Kläger als gesetzlicher Prozessstandschafter der Genossenschaft als Verwenderin nach Treu und Glauben ohnehin nicht berufen könnte (vgl. BGH, Urteil vom 12. Mai 2016 - VII ZR 171/15 -, BGHZ 210, 206, Rn. 58 m.w.N.), würde die Auslegung der verbliebenen Bestimmungen also nicht beeinflussen.
  • BGH, 12.06.1985 - VIII ZR 148/84

    Rechtsfolgen der vorzeitigen Kündigung eines auf unbestimmte Dauer geschlossenen

    Auszug aus LG Karlsruhe, 28.04.2022 - 1 O 249/21
    Ungeachtet der Frage, ob dieser hier mit Blick auf die Bereichsausnahme in § 310 Abs. 4 S. 1 BGB überhaupt (entsprechend) zur Anwendung gebracht werden könnte, könnte die Unwirksamkeit von Ziff. 11 wegen Intransparenz aber nichts daran ändern, dass die Bestimmung im Rahmen der Auslegung weiterhin berücksichtigt werden müsste (vgl. BGH, Urteil vom 12. Juni 1985 - VIII ZR 148/84 -, BGHZ 95, 39, Rn. 33 [noch zum AGB-Gesetz]; BGH, Urteil vom 09. Februar 2011 - VIII ZR 295/09 -, Rn. 37, juris; BAG, Urteil vom 27. Januar 2016 - 5 AZR 277/14 -, BAGE 154, 93, Rn. 29).
  • BGH, 24.10.2017 - VI ZR 504/16

    Einziehung der Sachverständigenkosten durch den Kfz-Sachverständigen: Vorliegen

  • BGH, 09.02.2011 - VIII ZR 295/09

    Zu Preiserhöhungen in Erdgas-Sonderverträgen

  • BAG, 27.01.2016 - 5 AZR 277/14

    Verfallklausel - Teilbarkeit

  • BGH, 19.04.2011 - II ZR 263/10

    Kreditfinanzierter Beitritt zu einer Genossenschaft zu Kapitalanlagezwecken als

  • BGH, 11.11.2021 - IX ZR 237/20

    Eine formularmäßige Bestimmung, mit der die Fälligkeit der vom Verwender

  • BGH, 23.04.2012 - II ZR 211/09

    Prospekthaftung: Haftung der Gründungsgesellschafter eines geschlossenen

  • BGH, 13.07.2004 - XI ZR 12/03

    Auslegung von Darlehensbedingungen im Rahmen des Eigenkapitalhilfeprogramms der

  • BGH, 07.02.2002 - I ZR 304/99

    Unikatrahmen

  • BGH, 16.12.2021 - I ZR 201/20

    ÖKO-TEST III - Markenverletzung: Verwendung einer ein Testlogo darstellenden

  • BGH, 18.12.1985 - VIII ZR 297/84

    Annahme eines Abfindungsgebots durch widerspruchslose Einlösung eines übersandten

  • BGH, 25.09.1975 - VII ZR 179/73

    Auslegung eines Vertrages durch das Revisionsgericht

  • BGH, 13.09.2004 - II ZR 276/02

    Begriff des Repräsentanten einer ausländischen Investmentgesellschaft; Haftung

  • BGH, 17.03.2011 - I ZR 93/09

    KD

  • BGH, 26.09.2002 - I ZR 44/00

    Anwalts-Hotline

  • BGH, 11.03.1999 - VII ZR 179/98

    Auslegung der Leistungsbeschreibung eines Bauvertrages

  • BGH, 25.03.1998 - VIII ZR 298/97

    Berücksichtigung von Vorfälligkeitszinsen bei der Wertberechnung

  • BGH, 16.03.2009 - II ZR 138/08

    Genossenschaft - Einzahlung der Pflichteinlage in Raten

  • BGH, 27.11.2000 - II ZR 218/00

    Inhaltskontrolle von formularmäßigen Gesellschaftsverträgen mit stillen

  • BGH, 11.09.2018 - II ZR 307/16

    Publikumspersonengesellschaft: Auslegung einer im Gesellschaftsvertrag

  • OLG Brandenburg, 07.12.2022 - 4 U 61/22

    Wirksamkeit des Beitritts zu einer Genossenschaft unter sukzessive zu

    Etwas anderes ergibt sich entgegen der Auffassung des Landgerichts Karlsruhe (Urteil vom 22.04.2022 - 1 O 249/21) auch nicht aus der Erwägung für die in Ziffer 11 der Beitrittserklärung getroffene Regelung,wonach der Beitretende die Genossenschaft unter Befreiung von der Beschränkung des § 181 BGB bevollmächtigt, "die Zeichnung weiterer Geschäftsanteile ... bis zur Höhe der beantragten Zeichnungssumme vorzunehmen", verbliebe bei einer Auslegung im Sinne einer sofortigen Übernahme sämtlicher Geschäftsanteile kein Anwendungsbereich.

    Zwar mag es grundsätzlich denkbar sein, eine bindende Verpflichtung zu einer erst zukünftigen Übernahme von Genossenschaftsanteilen zu begründen (LG Karlsruhe, Urteil vom 22.04.2022 - 1 O 249/21); dies kommt jedoch sinnvoll nur dann in Betracht, wenn die Satzung einer Genossenschaft für den Fall des Eintritts bestimmter zukünftiger Ereignisse eine Verpflichtung der Mitglieder zu einer zukünftigen Übernahme weiterer Geschäftsanteile vorsieht (zu einer solchen Regelung: BGH, Versäumnisurteil vom 01.12.2003 - II ZR 216/01), nicht dagegen, wenn - wie hier - zum Zeitpunkt des Beitritts der Umfang der beabsichtigten Beteiligung bereits festgelegt werden soll.

    Die danach festzustellende Nichtigkeit des Beitritts stellt - entgegen der Auffassung des Landgerichts Karlsruhe (Urteil vom 22.04.2022 - 1 O 249/21) - die unter a) erläuterte Auslegung der Beitrittserklärung nicht, insbesondere auch nicht deshalb in Frage, weil Verträge im Zweifel dahin auszulegen, dass die daran beteiligten Parteien keine Regelung treffen wollen, die ganz oder teilweise ohne rechtliche Bedeutung und daher sinnlos oder gar gesetzwidrig ist.

  • OLG Schleswig, 21.12.2022 - 9 U 8/22

    Geltendmachung rückständiger Einlagezahlungen zugunsten einer Genossenschaft in

    Jedoch gelten nach ständiger Rechtsprechung für vorformulierte (Gesellschafts-) Vertragsbedingungen und sonstige vorformulierte Erklärungen im Zusammenhang mit Publikumsgesellschaften jedenfalls vergleichbare Auslegungsgrundsätze wie bei Allgemeinen Geschäftsbedingungen (vgl. BGH, Urteil vom 27. November 2000 - II ZR 218/00, juris Rn. 6; BGH, Urteil vom 12. März 2013 - II ZR 73/11, juris Rn. 14 mwN; ausführlich dazu auch: LG Karlsruhe, Urteil vom 28. April 2022 - 1 O 249/21, juris Rn. 48).

    Insoweit wird auf die ausführliche Auslegung des Landgerichts Karlsruhe (Urteil vom 28. April 2022 - 1 O 249/21, juris Rn. 49ff.) Bezug genommen.

  • OLG Dresden, 18.10.2023 - 12 U 484/23

    Auslegung der Beitrittserklärung zu einer Wohnungsbaugenossenschaft hinsichtlich

    [2] All die vorgenannten Rechtsfolgen werden vermieden, indem die in Rede stehende Beitrittserklärung im Sinne eines lediglich sukzessiven Beitritts zur Genossenschaft ausgelegt wird (so im Ergebnis auch LG Karlsruhe, Urteil vom 28.04.2022 - 1 O 249/21, juris Rn. 51 ff.).
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