Volltextveröffentlichungen (3)

• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)
• Wolters Kluwer

  Möglichkeit des Vorgehens gegen die Wirksamkeit von Beschlüssen einer Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft mittels Anfechtungsklage; Zulässigkeit der freien Gestaltung des Inhaltes von Unternehmensverträgen durch die Parteien bei Einhaltung gewisser gesetzlich ...

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (2)

• zbb-online.com (Leitsatz)

  AktG § 305 Abs. 5 Satz 1, § 293e Abs. 1, § 123 Abs. 2 Satz 3; WpHG § 22 Abs. 2
  Keine Anfechtung der Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wegen fehlerhafter Festlegung des Referenzzeitraums für Börsenkurs

• Betriebs-Berater (Leitsatz)

  Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags bedarf keiner sachlichen Rechtfertigung

Papierfundstellen

• ZIP 2009, 2247 (Ls.)

Wird zitiert von ... (2)Neu Zitiert selbst (41)

• OLG Stuttgart, 15.10.2008 - 20 U 19/07

  Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen: Berichtspflichten des Vorstands über …

  Auszug aus LG München I, 04.06.2009 - 5 HKO 591/09

  Es entspricht allgemeinen prozessualen Grundsätzen, die auch nicht durch aktienrechtliche Besonderheiten verdrängt werden, dass die Anfechtungskläger für die den Erfolg einer Anfechtungsklage begründenden Tatsachen darlegungs- und beweispflichtig sind (vgl. BGHZ 167, 204, 212 = AG 2006, 501; OLG Stuttgart AG 2009, 124, 127;… Würthwein in: Spindler/Stilz, AktG, Rdn. 245 zu § 243).

  Es ist seitens der darlegungs- und beweispflichtigen Kläger des Hauptsacheverfahrens (vgl. hierzu nur OLG Stuttgart AG 2009, 124, 127 f.; OLG Düsseldorf AG 2006, 202, 205;… von Bülow in: Kölner Kommentar zum WpHG, a.a.O., Rdn. 278 zu § 222) nicht vorgetragen, dass es sich bei diesen beiden Gruppen um Tochterunternehmen im Sinne des § 290 Abs. 3 HGB handele oder dass einzelne Gesellschafter der BPE-Investorengruppen jeweils Einfluss auf andere Gesellschaften derselben Investorengruppe ausüben könnten.

  Dies ergibt sich 0zwar nicht schon aus der Erwägung heraus, dass ein derartiger Prüfungsbericht im Vorfeld eines Delisting-Beschlusses von Gesetzes wegen nicht gefordert wird (vgl. OLG Stuttgart AG 2009, 124, 129 f.; OLG Celle AG 2008, 858 f = ZIP 2008, 1874, 1876).

• OLG Frankfurt, 21.07.2008 - 23 W 13/08

  Anfechtung eines Hauptversammlungsbeschlusses über einen Beherrschungs- und …

  Auszug aus LG München I, 04.06.2009 - 5 HKO 591/09

  Die Kammer schließt sich dieser überzeugend begründeten Auffassung der ganz überwiegend vertretenen Auffassung in Rechtsprechung und Literatur an (vgl. BGH NJW 1993, 1976, 1980; OLG München DStR 1991, 1665, 1667 f.; OLG Frankfurt ZIP 2008, 1966, 1967 - Commerzbank; LG München I Der Konzern 2007, 279, 286 f.;… Veil in: Spindler/Stilz, AktG, Rdn. 6 zu § 297;… Altmeppen in: Münchener Kommentar zum AktG, 2. Aufl., Rdn. 49 zu § 297;… Langenbucher in: Schmidt/Lutter, AktG, 2008, Rdn. 17 zu § 297;… Emmerich in: Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, 5. Aufl., Rdn. 24 zu § 297 AktG).

  Mit dieser Unabhängigkeit wäre es unvereinbar, wenn die Aktiengesellschaft oder der Hauptaktionär für eventuelle Fehler der Prüfung einstehen müssten, weil sich solche Fehler entsprechend dem gesetzlichen Leitbild der unabhängigen Prüfungstätigkeit der Einfluss- und Korrekturmöglichkeit der Gesellschaft wie auch des Hauptaktionärs entziehen (vgl. OLG Hamm ZIP 2005, 1457, 1460 - GEA AG; OLG Frankfurt ZIP 2008, 1966, 1967 - Commerzbank; OLG München, Beschluss vom 3.9.2008, Az. 7 W 1432/08, S. 42 f.; LG München I Der Konzern 2007, 448, 453; Beschluss vom 24.4.2008, Az. 5HK O 23244/07, S. 135 f.).

• LG München I, 24.04.2008 - 5 HKO 23244/07

  Prüfung der offensichtlichen Unbegründetheit der Anfechtungsklage gegen einen …

  Auszug aus LG München I, 04.06.2009 - 5 HKO 591/09

  Damit ist das Bewertungsgutachten integrierter Bestandteil des Übertragungsberichts (vgl. OLG Frankfurt ZIP 2008, 138, 141 - Wella; LG München I, Beschluss vom 24.4.2008, Az. 5HK O 23244/07 S. 124).

  Mit dieser Unabhängigkeit wäre es unvereinbar, wenn die Aktiengesellschaft oder der Hauptaktionär für eventuelle Fehler der Prüfung einstehen müssten, weil sich solche Fehler entsprechend dem gesetzlichen Leitbild der unabhängigen Prüfungstätigkeit der Einfluss- und Korrekturmöglichkeit der Gesellschaft wie auch des Hauptaktionärs entziehen (vgl. OLG Hamm ZIP 2005, 1457, 1460 - GEA AG; OLG Frankfurt ZIP 2008, 1966, 1967 - Commerzbank; OLG München, Beschluss vom 3.9.2008, Az. 7 W 1432/08, S. 42 f.; LG München I Der Konzern 2007, 448, 453; Beschluss vom 24.4.2008, Az. 5HK O 23244/07, S. 135 f.).

 
• BGH, 16.02.2009 - II ZR 185/07

  Kirch/Deutsche Bank

  Auszug aus LG München I, 04.06.2009 - 5 HKO 591/09

  Der bloße Hinweis auf andere Unrichtigkeiten des Vertragsberichts in anderen Punkten vermag den Vortrag einer Rüge im Kern nicht zu begründen, weil es hier um unterschiedliche Einzelpunkte eines umfassenden Berichts geht (vgl. auch BGH AG 2009, 285, 290 = NZG 2009, 342, 347 = ZIP 2009, 460, 466 - Kirch/Deutsche Bank).

  Diesem Erfordernis genügt der Vortrag im Zusammenhang mit den Wertungen des Pfandrechts, auf der Hauptversammlung seien Fragen nicht oder nicht ausreichend beantwortet worden, nicht, was der ganz herrschenden Meinung in Rechtsprechung und Literatur entspricht (vgl. BGH AG 2009, 285, 290 = NZG 2009, 342, 347 = ZIP 2009, 460, 466 - Kirch/Deutsche Bank; OLG Düsseldorf AG 2005, 293, 297 - jeweils speziell zum Fragerecht;… allgemein K. Schmidt in: Großkommentar zum AktG, a.a.O., Rdn. 22 zu § 246;… Hüffer, AktG, a.a.O., Rdn. 26 zu § 246;… Dörr in: Spindler/Stilz, AktG, Rdn. 19 zu § 246;… Hüffer in: Münchener Kommentar zum AktG, 2. Aufl., Rdn. 41 zu § 246).

• BVerfG, 29.11.2006 - 1 BvR 704/03

  Bemessung der Abfindungshöhe für im Rahmen von Eingliederungsmaßnahmen (§§ 319 ff …

  Auszug aus LG München I, 04.06.2009 - 5 HKO 591/09

  Der Börsenkurs ist nach der aus Art. 14 Abs. 1 GG abgeleiteten Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts (vgl. BVerfGE 100, 289, 300 ff. - DAT/Altana; BVerfG NJW 2007, 828 = AG 2007, 119 f. = NZG 2007, 228, 229 - Siemens/SNI) der Mindestwert, der den Aktionären zugemessen werden muss.

  Zum einen ist zu beachten, dass aus Art. 14 Abs. 1 GG zwar der Börsenwert als Untergrenze des Unternehmenswerts als Basis für die Berechnung der Abfindung vorgegeben ist, andererseits aber die Eigentumsgarantie des Art. 14 Abs. 1 GG gerade nicht vorschreibt, welcher Referenzzeitraum zu wählen ist (vgl. BVerfG NJW 2007, 828 = AG 2007, 119 f. = NZG 2007, 228, 229 - Siemens/SNI).

• OLG Frankfurt, 05.11.2007 - 5 W 22/07

  Aktiengesellschaft: Neues Freigabeverfahren für ein Squeeze-out nach …

  Auszug aus LG München I, 04.06.2009 - 5 HKO 591/09

  Damit ist das Bewertungsgutachten integrierter Bestandteil des Übertragungsberichts (vgl. OLG Frankfurt ZIP 2008, 138, 141 - Wella; LG München I, Beschluss vom 24.4.2008, Az. 5HK O 23244/07 S. 124).

  Wenn dabei Fehler aufgetreten sein sollten, wäre deren Korrektur entsprechend der Wertung aus §§ 304 Abs. 3 Satz 2 und Satz 3, 305 Abs. 5 Satz 1 und Satz 2 AktG in einem Spruchverfahren vorzunehmen (vgl. OLG Frankfurt ZIP 2008, 138, 142 - Wella; 2008, 1180, 1182; LG München I, Urteil vom 28.8.2008, 5 HK O 12861/07, S. 159 f.).

• BGH, 05.04.1993 - II ZR 238/91

  Gestaltungsspielraum bei Unternehmensverträgen

  Auszug aus LG München I, 04.06.2009 - 5 HKO 591/09

  Die Kammer schließt sich dieser überzeugend begründeten Auffassung der ganz überwiegend vertretenen Auffassung in Rechtsprechung und Literatur an (vgl. BGH NJW 1993, 1976, 1980; OLG München DStR 1991, 1665, 1667 f.; OLG Frankfurt ZIP 2008, 1966, 1967 - Commerzbank; LG München I Der Konzern 2007, 279, 286 f.;… Veil in: Spindler/Stilz, AktG, Rdn. 6 zu § 297;… Altmeppen in: Münchener Kommentar zum AktG, 2. Aufl., Rdn. 49 zu § 297;… Langenbucher in: Schmidt/Lutter, AktG, 2008, Rdn. 17 zu § 297;… Emmerich in: Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, 5. Aufl., Rdn. 24 zu § 297 AktG).
• BGH, 25.11.2002 - II ZR 133/01

  Zum regulären Delisting einer börsennotierten Aktiengesellschaft

  Auszug aus LG München I, 04.06.2009 - 5 HKO 591/09

  In der Beschlussempfehlung des Rechtsausschusses des Deutschen Bundestags ist hierzu festgehalten, dass die Regelungen über das Spruchverfahren über den ausdrücklich genannten Anwendungsbereich hinaus auch für andere Fälle analog angewandt werden können, wie dies vom BGH für den Fall des Delisting angenommen worden sei (vgl. BT-Drucks. 15/838 S. 16; BGHZ 153, 47, 56 ff. = BGH NJW 2003, 1032, 1034 f. = NZG 2003, 280, 283 = AG 2003, 273, 275 f. = DB 2003, 544, 546 f. = ZIP 2003, 387, 390 f. = BB 2003, 806, 808 f. - Macrotron; OLG München AG 2008, 674 f. = NZG 2008, 755, 756; OLG Zweibrücken AG 2007, 913, 914;… Simon in: Simon, SpruchG, Rdn. 42 zu § 1).
• OLG München, 14.06.1991 - 23 U 4638/90

  Auszug aus LG München I, 04.06.2009 - 5 HKO 591/09

  Die Kammer schließt sich dieser überzeugend begründeten Auffassung der ganz überwiegend vertretenen Auffassung in Rechtsprechung und Literatur an (vgl. BGH NJW 1993, 1976, 1980; OLG München DStR 1991, 1665, 1667 f.; OLG Frankfurt ZIP 2008, 1966, 1967 - Commerzbank; LG München I Der Konzern 2007, 279, 286 f.;… Veil in: Spindler/Stilz, AktG, Rdn. 6 zu § 297;… Altmeppen in: Münchener Kommentar zum AktG, 2. Aufl., Rdn. 49 zu § 297;… Langenbucher in: Schmidt/Lutter, AktG, 2008, Rdn. 17 zu § 297;… Emmerich in: Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, 5. Aufl., Rdn. 24 zu § 297 AktG).
• OLG München, 21.05.2008 - 31 Wx 62/07

  Statthaftigkeit des Spruchverfahrens: Wechsel vom regulierten Markt in das …

  Auszug aus LG München I, 04.06.2009 - 5 HKO 591/09

  In der Beschlussempfehlung des Rechtsausschusses des Deutschen Bundestags ist hierzu festgehalten, dass die Regelungen über das Spruchverfahren über den ausdrücklich genannten Anwendungsbereich hinaus auch für andere Fälle analog angewandt werden können, wie dies vom BGH für den Fall des Delisting angenommen worden sei (vgl. BT-Drucks. 15/838 S. 16; BGHZ 153, 47, 56 ff. = BGH NJW 2003, 1032, 1034 f. = NZG 2003, 280, 283 = AG 2003, 273, 275 f. = DB 2003, 544, 546 f. = ZIP 2003, 387, 390 f. = BB 2003, 806, 808 f. - Macrotron; OLG München AG 2008, 674 f. = NZG 2008, 755, 756; OLG Zweibrücken AG 2007, 913, 914;… Simon in: Simon, SpruchG, Rdn. 42 zu § 1).
• OLG Zweibrücken, 23.08.2007 - 3 W 147/07

  Spruchverfahren: Erledigung in der Hauptsache im Beschwerdeverfahren bei erneuter …
• BGH, 19.12.1977 - II ZR 136/76

  Stimmrechtsbeschränkung durch Satzungsänderung
• BGH, 13.03.1978 - II ZR 142/76

  Kali & Salz - Sachliche Rechtfertigung eines Bezugsrechtsausschlusses
• BGH, 19.04.1982 - II ZR 55/81

  Holzmann - Bezugsrechtsausschluss bei genehmigtem Kapital
• BGH, 01.02.1988 - II ZR 75/87

  Anfechtbarkeit eines Mehrheitsbeschlusses über die Auflösung einer …
• BGH, 08.06.1988 - IVb ZR 51/87

  Bereicherungsausgleich im Dreiecksverhältnis; Rückabwicklung der Zahlung auf eine …
• BGH, 07.03.1994 - II ZR 52/93

  Interesse der Aktiengesellschaft an der Zulassung der Aktie zum Handel an einer …
• BGH, 14.03.2005 - II ZR 153/03

  Ausschließung eines GmbH-Gesellschafters ohne wichtigen Grund
• BGH, 24.04.2006 - II ZR 30/05

  Mitteilungspflichten der Gründungsaktionäre; Rechtsfolgen der Nichterfüllung der …
• BGH, 18.09.2006 - II ZR 225/04

  Squeezeout-Verfahren auch im Liquidationsstadium zulässig
• BGH, 10.12.2007 - II ZR 199/06

  Anrechnung von Ausgleichszahlungen auf Abfindungszinsen
• BVerfG, 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94

  Bei dem Ausgleich oder der Abfindung für Aktionäre darf der Börsenkurs der Aktien …
• BVerfG, 30.05.2007 - 1 BvR 390/04

  Vorschriften über den Ausschluss von Minderheitsaktionären mit dem Grundgesetz …
• LG Braunschweig, 06.04.1990 - 22 O 97/89
• LG Mannheim, 07.04.2005 - 23 O 102/04

  Squeeze-out-Verfahren: Bestätigung eines für nichtig erklärten Beschlusses; …
• LG München I, 29.03.2007 - 5 HKO 11176/06

  Zur Nichtigkeit von Verträgen, die auf die Ausgliederung eines Kreditportfolios …
• LG München I, 28.08.2008 - 5 HKO 12861/07

  Nichtigkeits- und Anfechtungsklage gegen Beschlüsse einer Aktiengesellschaft im …
• LG München I, 18.12.2008 - 5 HKO 11182/08

  Zur Nichtigkeit der Beschlüsse der Hauptversammlung wegen behaupteter Verstöße …
• OLG Celle, 07.05.2008 - 9 U 165/07

  Voraussetzungen des Delistings von Vorzugsaktien; Erfordernis eines …
• OLG Düsseldorf, 14.01.2005 - 16 U 59/04

  Ausschluss von Minderheitsaktionären
• OLG Düsseldorf, 29.06.2005 - 15 W 38/05

  Keine Beteiligung der Nebenintervenienten der Anfechtungsklage als …
• OLG Düsseldorf, 13.01.2006 - 16 U 137/04

  Durchführung des Ausschlusses von Minderheitsaktionären (Squeeze-out-Verfahren) …
• OLG Düsseldorf, 15.12.2008 - 6 W 24/08

  Zulässigkeit eines aktienrechtlichen Freigabeantrags nach Eintragung eines …
• OLG Hamm, 17.03.2005 - 27 W 3/05

  Zum Freigabeverfahren bei Aufhebung der Registersperre eines angefochtenen …
• OLG Karlsruhe, 16.07.2008 - 12 W 16/02

  Ermittlung des Unternehmenswerts im Spruchverfahren
• OLG München, 14.05.2007 - 31 Wx 87/06

  Beschwerde im Spruchverfahren um bare Zuzahlung nach Verschmelzung - kein …
• OLG München, 03.09.2008 - 7 W 1432/08

  Aktiengesellschaft: Anfechtung eines Squeeze-Out Beschlusses wegen fehlerhafter …
• OLG Stuttgart, 26.10.2006 - 20 W 14/05

  Aktienrechtliches Spruchverfahren: Ergänzende Heranziehung der im Laufe des …
• LG München I, 13.04.2006 - 5 HKO 4326/05

  Satzungsregelung zur ausschließlichen Zuständigkeit deutscher Gerichte
• LG München I, 09.06.2005 - 5 HKO 10136/03
• BGH, 20.03.1995 - II ZR 205/94

  Treuepflicht eines Minderheitsaktionärs; Ausübung des Stimmrechts für andere

• OLG Brandenburg, 15.08.2023 - 6 AktG 1/23
  Dann nämlich erhalten die Aktionäre lediglich eine formale Rechtsposition mit einem schuldrechtlichen Anspruch gegen eine andere Gesellschaft als diejenige, an der sie sich mit ihrem Aktieneigentum beteiligt haben, die ihnen aber im Falle der feststehenden finanziellen Leistungsunfähigkeit keinen Gegenwert verschafft (LG München I - 5 HK O 591/09, juris Rn. 204).
• OLG Brandenburg, 11.07.2023 - 6 AktG 1/23
  Dann nämlich erhalten die Aktionäre lediglich eine formale Rechtsposition mit einem schuldrechtlichen Anspruch gegen eine andere Gesellschaft als diejenige, an der sie sich mit ihrem Aktieneigentum beteiligt haben, die ihnen aber im Falle der feststehenden finanziellen Leistungsunfähigkeit keinen Gegenwert verschafft (LG München I - 5 HK O 591/09, juris Rn. 204).