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| LG München I, 19.12.2019 - 5 HKO 15088/15, 5HK O 15088/15, 5 HK O 15088/15 |
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- OLG München, 21.11.2013 - 23 U 1864/13
Anwendung der AGB-rechtlichen Unklarheitenregelung bei Auslegung von …
Auszug aus LG München I, 19.12.2019 - 5 HKO 15088/15
Sie sind nach ihrem objektiven Inhalt und typischen Sinn einheitlich so auszulegen, wie sie von verständigen und redlichen Vertragspartnern unter Abwägung der Interessen der normalerweise beteiligten Verkehrskreise verstanden werden, wobei die Verständnismöglichkeiten des durchschnittlichen Vertragspartners des Verwenders ohne Rücksicht auf besonders (un-)ausgeprägte Kenntnisse oder Erfahrungen im Einzelfall zugrunde gelegt werden müssen (vgl. BGHZ 102, 384, 389 f. = WM 1988, 334, 336; 119, 305, 312 = NJW 1993, 57, 58 = AG 1993, 125, 126 = ZIP 1992, 576, 577 - Klöckner; OLG München WM 2012, 603, 605 = ZIP 2012, 576, 577; NZG 2014, 146, 147 = AG 2014, 164, 165 = WM 2014, 1131, 1132; OLG Köln, Urteil vom 25.9.2012, Az. 15 U 101/10 - zitiert nach juris).Bei der Auslegung von Genussscheinbedingungen können individuelle Besonderheiten der Person des einzelnen Inhabers im Hinblick auf das Interesse der Verkehrsfähigkeit der Kapitalmärkte und der Funktionsfähigkeit des Wertpapierhandels erst Recht keine Berücksichtigung finden (…vgl. Habersack in: Münchener Kommentar zum AktG, 3. Aufl., § 221 Rdn. 218; OLG München NZG 2014, 146, 147 = AG 2014, 164, 165 = WM 2014, 1131, 1132).
Ist dieser nicht eindeutig, kommt es entscheidend darauf an, wie der Vertragstext aus Sicht der typischerweise an Geschäften dieser Art beteiligten Verkehrskreise zu verstehen ist, wobei der Vertragswille verständiger und redlicher Vertragspartner beachtet werden muss (vgl. BGH WM 2009, 1500, 1501; OLG München NZG 2014, 146, 147 = AG 2014, 164, 165 = WM 2014, 1131, 1132).
Nur auf diese Weise ist sichergestellt, dass die Genussrechtsbedingungen bei der in aller Regel anonymisierten Übertragung der fungiblen Genussrechte "weitergegeben" werden bzw. ihre Gültigkeit für die Genussrechtsverhältnisse und die darin begründeten Ansprüche behalten (so ausdrücklich OLG Köln, Urteil vom 25.9.2012, Az. 15 U 101/10, Tz. 80 - zitiert nach Juris; OLG München NZG 2014, 146, 148 = AG 2014, 164, 166 = WM 2014, 1131, 1134;… auch Habersack in: Münchener Kommentar zum AktG, 4. Aufl., § 221 Rdn. 256).
Doch geht es vorliegend nicht um die anhand der §§ 307 bis 309 BGB vorzunehmende Inhaltskontrolle einer Klausel und das Vorliegen einer unangemessenen Benachteiligung, sondern um eine mehrdeutige Klausel im Sinne des § 305 c Abs. 2 BGB, die auch auf Leistungspflichten Anwendung findet und folglich bei der Auslegung von Genussscheinbedingungen Beachtung finden muss (so ausdrücklich OLG München WM 2012, 603, 606 = ZIP 2012, 576, 578 f.; WM 2014, 1131, 1134;… Habersack in: Münchener Kommentar zum AktG, a.a.O., § 221 Rdn. 258 a. E.;… Palandt-Grüneberg, BGB, 78. Aufl., § 305 c Rdn. 15).
(cc) Demzufolge muss von der kundenfreundlichsten Auslegung ausgegangen werden, nachdem eine unangemessene Benachteiligung durch die Anknüpfung an die Einrechnung des Genussscheinkapitals nicht festgestellt werden kann (vgl. hierzu OLG München WM 2012, 603, 607 = ZIP 2012, 576, 579; NZG 2014, 146, 148 = AG 2014, 164, 166 = WM 2014, 1131, 1134).
Daher muss eine analoge Anwendung ausscheiden, weil es am vergleichbaren Lebenssachverhalt fehlt (so ausdrücklich OLG München BeckRS 2013, 22261 = AG 2014, 164, 167 = WM 2014, 1131, 1135; a.A. i. Erg. LG Düsseldorf WM 2019, 498, 501 ff.).
- OLG München, 12.01.2012 - 23 U 2737/11
Genussschein: Objektive Auslegung von Genussscheinbedingungen und Anwendung der …
Auszug aus LG München I, 19.12.2019 - 5 HKO 15088/15
Sie sind nach ihrem objektiven Inhalt und typischen Sinn einheitlich so auszulegen, wie sie von verständigen und redlichen Vertragspartnern unter Abwägung der Interessen der normalerweise beteiligten Verkehrskreise verstanden werden, wobei die Verständnismöglichkeiten des durchschnittlichen Vertragspartners des Verwenders ohne Rücksicht auf besonders (un-)ausgeprägte Kenntnisse oder Erfahrungen im Einzelfall zugrunde gelegt werden müssen (vgl. BGHZ 102, 384, 389 f. = WM 1988, 334, 336; 119, 305, 312 = NJW 1993, 57, 58 = AG 1993, 125, 126 = ZIP 1992, 576, 577 - Klöckner; OLG München WM 2012, 603, 605 = ZIP 2012, 576, 577; NZG 2014, 146, 147 = AG 2014, 164, 165 = WM 2014, 1131, 1132; OLG Köln, Urteil vom 25.9.2012, Az. 15 U 101/10 - zitiert nach juris).Soweit sie aktienrechtlich ausgestaltet sind, kann sich die Inhaltskontrolle an aktienrechtlichen Grundsätzen und Vorschriften orientieren (vgl. nur BGHZ 119, 305, 312 = NJW 1993, 57, 58 = WM 1992, 1902, 1904 = ZIP 1992, 1542, 1544 = AG 1993, 125, 126 = DB 1992, 2383, 2385 = BB 1993, 431, 452 = JZ 1993, 958, 959 - Klöckner; OLG München WM 2012, 603, 606 = ZIP 2012, 576, 578 f.;… Hüffer, AktG, 13. Aufl., § 221 Rdn. 35;… Lutter in: Kölner Kommentar zum AktG, 2. Aufl., Rdn. 221 ff. zu § 221;… Mülbert in: Festschrift Hüffer, 2011, S. 679, 680).
Doch geht es vorliegend nicht um die anhand der §§ 307 bis 309 BGB vorzunehmende Inhaltskontrolle einer Klausel und das Vorliegen einer unangemessenen Benachteiligung, sondern um eine mehrdeutige Klausel im Sinne des § 305 c Abs. 2 BGB, die auch auf Leistungspflichten Anwendung findet und folglich bei der Auslegung von Genussscheinbedingungen Beachtung finden muss (so ausdrücklich OLG München WM 2012, 603, 606 = ZIP 2012, 576, 578 f.; WM 2014, 1131, 1134;… Habersack in: Münchener Kommentar zum AktG, a.a.O., § 221 Rdn. 258 a. E.;… Palandt-Grüneberg, BGB, 78. Aufl., § 305 c Rdn. 15).
(cc) Demzufolge muss von der kundenfreundlichsten Auslegung ausgegangen werden, nachdem eine unangemessene Benachteiligung durch die Anknüpfung an die Einrechnung des Genussscheinkapitals nicht festgestellt werden kann (vgl. hierzu OLG München WM 2012, 603, 607 = ZIP 2012, 576, 579; NZG 2014, 146, 148 = AG 2014, 164, 166 = WM 2014, 1131, 1134).
- BGH, 27.10.2008 - II ZR 158/06
Trabrennbahn
Auszug aus LG München I, 19.12.2019 - 5 HKO 15088/15
(a) Zwar ist im Ausgangspunkt davon auszugehen, dass im Hinblick auf die Niederlassungsfreiheiten von Gesellschaften aus Art. 59, 54 AEUV für juristische Personen aus der Europäischen Union ihre Rechts- und Parteifähigkeit das Recht des Staates maßgebend sein muss, in dem sie gegründet wurde (vgl. EuGH NJW 1999, 2027, 2028 f. = NZG 1999, 298, 299 = AG 1999, 226, 227 f. = ZIP 1999, 438, 440 = GmbHR 1999, 474, 475 f. - Centros; NJW 2003, 3331, 3333 = NZG 2003, 1064, 1069 = ZIP 2003, 1885, 1891 = WM 2003, 2042, 2049 f. = DB 2003, 2219, 2221 = BB 2003, 2195, 2197 f. = AG 2003, 680, 682 f. = GmbHR 2003, 1260, 1268 - Inspire Act; BGHZ 178, 192, 196 = NJW 2009, 289, 290 = NZG 2009, 68, 69 f. = ZIP 2008, 2411, 2412 = WM 2009, 20, 21 = DB 2008, 2825, 2826 = BB 2009, 14, 15 = GmbHR 2009, 138, 139 - Trabrennbahn;… Althammer in: Zöller, ZPO, a.a.O., § 50 Rdn. 31;… Altmeppen in: Roth/Altmeppen, GmbHG, 9. Aufl., § 4 a Rdn. 14;… Heinze in: Münchener Kommentar zum GmbHG, 3. Aufl., § 4 a Rdn. 22).(2) Angesichts der fehlenden Anwendbarkeit der Gründungstheorie beurteilt sich das Gesellschaftsstatut der Klägerin nach den allgemeinen Regeln des deutschen Internationalen Privatrechts, denen zufolge für die Rechtsfähigkeit einer Gesellschaft das Recht des Staates maßgeblich ist, in dem die Gesellschaft ihren tatsächlichen Verwaltungssitz hat (vgl. BGHZ 178, 192, 197 ff. = NJW 2009, 289, 290 f. = NZG 2009, 68, 70 = AG 2009, 84, 85 = ZIP 2008, 2411, 2412 f. = WM 2009, 20, 22 = DB 2008, 2825, 2826 f. = BB 2009, 14, 16 = GmbHR 2009, 138, 139 = EuZW 2009, 59, 60 - Trabrennbahn; BGH NZG 2016, 1187, 1188 = ZIP 2016, 2060, 2061 = WM 2016, 1943 f. = DB 2016, 2536, 2537 = BB 2016, 2569, 2570 = MDR 2017, 299, 300 f.) - mithin also nach dem Recht des Fürstentums Monaco, bei dem zumindest beachtliche Gründe dafür sprechen, dass sich aus ihm unmittelbar die Rechtsfähigkeit der Klägerin ableiten lässt.
(3) Jedenfalls aber ist die Rechtsfähigkeit der Klägerin aus einer analogen Anwendung von § 50 Abs. 2 ZPO herzuleiten, selbst wenn man den Bezug dieses in Deutschland emittierten Genussscheines als nicht ausreichend ansehen wollte, um die vom BGH entwickelten Grundsätze heranzuziehen, wonach die Klägerin in Deutschland jedenfalls als Gesellschaft bürgerlichen Rechts rechtsfähig wäre, weil der Erwerb eines Genussscheins als nicht ausreichend angesehen werden könnte, um eine derartige Substitution zuzulassen ähnlich den Grundsätzen im Urteil vom 27.10.2008 - II ZR 158/06 (vgl. BGHZ 178, 192, 199 = NJW 2009, 289, 291 = NZG 2009, 68, 70 = AG 2009, 84, 86 = ZIP 2008, 2411, 2413 = WM 2009, 20, 22 = DB 2008, 2825, 2827 = DB 2009, 14, 16 = GmbHR 2009, 138, 140 - Trabrennbahn), bei dem die in der Schweiz gegründete Partei einen Verwaltungssitz in Deutschland hatte.
(a) Es muss aber bereits davon ausgegangen werden, es könne nicht hingenommen werden, dass eine Gesellschaft, die in Deutschland am Geschäftsverkehr teilnimmt, nicht die Möglichkeit haben soll, ihre begründeten Rechte klageweise geltend zu machen (vgl. BGHZ 178, 192, 199 = NJW 2009, 289, 291 = NZG 2009, 68, 70 = AG 2009, 84, 86 = ZIP 2008, 2411, 2413 = WM 2009, 20, 22 = DB 2008, 2825, 2827 = DB 2009, 14, 16 = GmbHR 2009, 138, 140 - Trabrennbahn).
- LG Düsseldorf, 21.12.2018 - 10 O 159/17
Beteiligung der Genussscheininhaber an den Verlusten durch Berechnung i.R.e. …
Auszug aus LG München I, 19.12.2019 - 5 HKO 15088/15
Soweit in Rechtsprechung und Literatur hierzu eine andere Auffassung (vgl. LG Düsseldorf WM 2019, 498, 500 f.; Fest WM 2019, 1093 ff.) vertreten wird, vermag dem die Kammer aus den oben genannten Gründen nicht zu folgen.Daher muss eine analoge Anwendung ausscheiden, weil es am vergleichbaren Lebenssachverhalt fehlt (so ausdrücklich OLG München BeckRS 2013, 22261 = AG 2014, 164, 167 = WM 2014, 1131, 1135; a.A. i. Erg. LG Düsseldorf WM 2019, 498, 501 ff.).
Im Geschäftsjahr, in dem ein Jahresüberschuss erzielt wird, der zur Begleichung der Ausschüttungen genügt, es aber aufgrund von Verlustvorträgen zu einem Bilanzverlust kommt, entsteht der Bilanzverlust nicht durch die Ausschüttungen, sondern infolge des Verlustvortrages (vgl. OLG München AG 2015, 576, 579 = ZIP 2015, 1433, 1438 f. = WM 2015, 2192, 2197 f.; a.A. LG Düsseldorf WM 2019, 498, 507).
- BGH, 05.10.1992 - II ZR 172/91
Ausgestaltung von Genußscheinrechten - Beseitigung des Grundkapitals durch …
Auszug aus LG München I, 19.12.2019 - 5 HKO 15088/15
Sie sind nach ihrem objektiven Inhalt und typischen Sinn einheitlich so auszulegen, wie sie von verständigen und redlichen Vertragspartnern unter Abwägung der Interessen der normalerweise beteiligten Verkehrskreise verstanden werden, wobei die Verständnismöglichkeiten des durchschnittlichen Vertragspartners des Verwenders ohne Rücksicht auf besonders (un-)ausgeprägte Kenntnisse oder Erfahrungen im Einzelfall zugrunde gelegt werden müssen (vgl. BGHZ 102, 384, 389 f. = WM 1988, 334, 336; 119, 305, 312 = NJW 1993, 57, 58 = AG 1993, 125, 126 = ZIP 1992, 576, 577 - Klöckner; OLG München WM 2012, 603, 605 = ZIP 2012, 576, 577; NZG 2014, 146, 147 = AG 2014, 164, 165 = WM 2014, 1131, 1132; OLG Köln, Urteil vom 25.9.2012, Az. 15 U 101/10 - zitiert nach juris).Soweit sie aktienrechtlich ausgestaltet sind, kann sich die Inhaltskontrolle an aktienrechtlichen Grundsätzen und Vorschriften orientieren (vgl. nur BGHZ 119, 305, 312 = NJW 1993, 57, 58 = WM 1992, 1902, 1904 = ZIP 1992, 1542, 1544 = AG 1993, 125, 126 = DB 1992, 2383, 2385 = BB 1993, 431, 452 = JZ 1993, 958, 959 - Klöckner; OLG München WM 2012, 603, 606 = ZIP 2012, 576, 578 f.;… Hüffer, AktG, 13. Aufl., § 221 Rdn. 35;… Lutter in: Kölner Kommentar zum AktG, 2. Aufl., Rdn. 221 ff. zu § 221;… Mülbert in: Festschrift Hüffer, 2011, S. 679, 680).
§ 216 Abs. 3 Satz 1 AktG soll die mittelbare Beeinträchtigung gewinnabhängiger Rechte Dritter bei Grundlagenentscheidungen verhindern; der wirtschaftliche Gehalt gewinnabhängiger Rechte Dritter soll nicht durch eine Besserstellung der Aktionäre geschmälert werden (vgl. BGHZ 119, 305, 322 f. - Juris Tz 35 = NJW 1993, 57, 61 = AG 1993, 125, 129 = ZIP 1992, 1542, 1548 = BB 1993, 451, 455 - Klöckner).
- OLG Köln, 25.09.2012 - 15 U 101/10
Haftung von Genussrechtskapital für qualifiziert pflichtwidrige Geschäfte der …
Auszug aus LG München I, 19.12.2019 - 5 HKO 15088/15
Sie sind nach ihrem objektiven Inhalt und typischen Sinn einheitlich so auszulegen, wie sie von verständigen und redlichen Vertragspartnern unter Abwägung der Interessen der normalerweise beteiligten Verkehrskreise verstanden werden, wobei die Verständnismöglichkeiten des durchschnittlichen Vertragspartners des Verwenders ohne Rücksicht auf besonders (un-)ausgeprägte Kenntnisse oder Erfahrungen im Einzelfall zugrunde gelegt werden müssen (vgl. BGHZ 102, 384, 389 f. = WM 1988, 334, 336; 119, 305, 312 = NJW 1993, 57, 58 = AG 1993, 125, 126 = ZIP 1992, 576, 577 - Klöckner; OLG München WM 2012, 603, 605 = ZIP 2012, 576, 577; NZG 2014, 146, 147 = AG 2014, 164, 165 = WM 2014, 1131, 1132; OLG Köln, Urteil vom 25.9.2012, Az. 15 U 101/10 - zitiert nach juris).Nur auf diese Weise ist sichergestellt, dass die Genussrechtsbedingungen bei der in aller Regel anonymisierten Übertragung der fungiblen Genussrechte "weitergegeben" werden bzw. ihre Gültigkeit für die Genussrechtsverhältnisse und die darin begründeten Ansprüche behalten (so ausdrücklich OLG Köln, Urteil vom 25.9.2012, Az. 15 U 101/10, Tz. 80 - zitiert nach Juris; OLG München NZG 2014, 146, 148 = AG 2014, 164, 166 = WM 2014, 1131, 1134;… auch Habersack in: Münchener Kommentar zum AktG, 4. Aufl., § 221 Rdn. 256).
- OLG München, 11.06.2015 - 23 U 3466/14
Vorrangige Bedienung von Genussrechtskapital bei fortbestehendem Verlustvortrag
Auszug aus LG München I, 19.12.2019 - 5 HKO 15088/15
Im Geschäftsjahr, in dem ein Jahresüberschuss erzielt wird, der zur Begleichung der Ausschüttungen genügt, es aber aufgrund von Verlustvorträgen zu einem Bilanzverlust kommt, entsteht der Bilanzverlust nicht durch die Ausschüttungen, sondern infolge des Verlustvortrages (vgl. OLG München AG 2015, 576, 579 = ZIP 2015, 1433, 1438 f. = WM 2015, 2192, 2197 f.; a.A. LG Düsseldorf WM 2019, 498, 507).Dies trifft auf die Verzinsung entsprechend § 2 Abs. 1 der Genussscheinbedingungen allerdings nicht zu, weil es sich dabei um Gewinnbeteiligungen, aber nicht um Zinsen im Rechtssinne handelt (vgl. OLG München ZIP 2015, 1433, 1439 = WM 2015, 2192, 2198;… Habersack in: Münchener Kommentar zum AktG, 4. Aufl., § 221 Rdn. 94).
- BGH, 25.03.1998 - VIII ZR 298/97
Berücksichtigung von Vorfälligkeitszinsen bei der Wertberechnung
Auszug aus LG München I, 19.12.2019 - 5 HKO 15088/15
Daran vermag der Umstand nichts zu ändern, dass sie jedenfalls zum Teil ausgerechnet wurden (vgl. BGH NJW-RR 1995, 706, 707; NJW 1998, 2060, 2061 = MDR 1998, 857, 858 = BB 1998, 1607, 1608 = VersR 1998, 378). - BGH, 24.01.1992 - V ZR 267/90
Übergang eines schuldrechtlichen Erbbauzinsanspruchs bei Veräußerung des …
Auszug aus LG München I, 19.12.2019 - 5 HKO 15088/15
Zinsen im Rechtssinne sind die Vergütung für den Gebrauch eines überlassenen Kapitals und von dessen Laufzeit abhängig (vgl. BGH NJW 1979, 540, 541; NJW-RR 1992, 591;… Grundmann in: Münchener Kommentar zum BGB, 6. Aufl., § 246 Rdn. 4). - BGH, 18.01.1995 - XII ZB 204/94
Berücksichtigung der Kosten des laufendenden Prozesses bei der …
Auszug aus LG München I, 19.12.2019 - 5 HKO 15088/15
Daran vermag der Umstand nichts zu ändern, dass sie jedenfalls zum Teil ausgerechnet wurden (vgl. BGH NJW-RR 1995, 706, 707; NJW 1998, 2060, 2061 = MDR 1998, 857, 858 = BB 1998, 1607, 1608 = VersR 1998, 378). - BSG, 25.10.2018 - B 7 AY 2/18 R
Kein Anspruch auf Verzinsung von Asylbewerberleistungen nach § 44 SGB I
- OLG München, 11.01.2018 - 23 U 1783/17
Rückzahlung eines Teilbetrags des Genussscheinkapitals
- OLG München, 20.11.2013 - 7 U 5025/11
Verlustausgleichsansprüche aus Gewinnabführungsvertrag; Verzugszinsen bei …
- BGH, 16.12.1997 - VI ZR 408/96
Anforderungen an die Kenntnis von der Person des Ersatzpflichtigen
- BGH, 17.12.1987 - VII ZR 307/86
Zustandekommen eines Architektenvertrages
- BGH, 16.07.2015 - IX ZR 197/14
Rechtsanwaltshaftung: Beweiserleichterung für den Ursachenzusammenhang zwischen …
- BGH, 30.06.2009 - XI ZR 364/08
Formularmäßige Vereinbarung der Zulässigkeit der Änderung der Bedingungen nach …
- BGH, 10.02.1999 - VIII ZR 70/98
Voraussetzungen und Folgen eines selbständigen Garantieversprechens
- BGH, 31.01.1996 - VIII ZR 243/94
Ausklammerung einzelner zum Grund des Anspruchs gehörender Fragen in einem …
- BGH, 08.05.2012 - XI ZR 262/10
Bankenhaftung bei Kapitalanlageberatung: Beweislastumkehr bei …
- EuGH, 09.03.1999 - C-212/97
Centros
- BGH, 08.09.2016 - III ZR 7/15
Stiftungskollisionsrecht: Anwendung der Grundsätze des internationalen …
- BGH, 09.12.1987 - IVb ZR 4/87
Angabe der ladungsfähigen Anschrift des Klägers in der Klageschrift
- EuGH, 25.10.2017 - C-106/16
Die Mitgliedstaaten können Gesellschaften, die ihren satzungsmäßigen Sitz in …
- EuGH, 30.09.2003 - C-167/01
Inspire Art
- BGH, 19.09.2005 - II ZR 372/03
Rechts- und Parteifähigkeit liechtensteinischer Kapitalgesellschaften mit …
- EuGH, 12.07.2012 - C-378/10
Sieht ein Mitgliedstaat für inländische Gesellschaften die Möglichkeit einer …
- BGH, 13.09.2004 - II ZR 276/02
Begriff des Repräsentanten einer ausländischen Investmentgesellschaft; Haftung …