Volltextveröffentlichungen (2)

• Justiz Baden-Württemberg

  § 304 Abs 1 S 1 AktG, § 304 Abs 3 S 3 AktG, § 305 Abs 1 S 1 AktG, § 305 Abs 5 S 2 AktG, § 1 Nr 1 SpruchG
  Squeeze-Out: Bestimmung der Angemessenheit der Abfindung und des Ausgleichs von Minderheitsaktionären

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

• blogspot.com (Kurzinformation)

  Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der EUWAX AG erstinstanzlich ohne Erhöhung

Sonstiges

• blogspot.com (Meldung mit Bezug zur Entscheidung)

  Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der EUWAX AG geht in die Verlängerung

Papierfundstellen

• NZG 2019, 1300

Wird zitiert von ... (11)Neu Zitiert selbst (31)

• BGH, 29.09.2015 - II ZB 23/14

  Spruchverfahren zur gerichtlichen Nachprüfung einer Barabfindung für …

  Auszug aus LG Stuttgart, 08.05.2019 - 31 O 25/13

  "Die Frage nach der geeigneten Bewertungsmethode ist keine Rechtsfrage, sondern Teil der Tatsachenfeststellung und beurteilt sich nach der wirtschaftswissenschaftlichen oder betriebswirtschaftlichen Bewertungstheorie und -praxis" (BGH, Beschluss vom 29. September 2015 - II ZB 23/14 -, Juris Rn. 12).

  Der Wert des Unternehmens ist nach §§ 287 Abs. 2 ZPO, 738 Abs. 2 BGB vom Gericht zu schätzen (BGH…, Beschluss vom 12. März 2001 - II ZB 15/00 -, juris Rn. 20, 21; BGH, Beschluss vom 29. September 2015 - II ZB 23/14 -, Juris Rn. 12).

  Daran ist auch nach der BGH-Entscheidung vom 29. September 2015 - II ZB 23/14 festzuhalten.

  In diesem zweiten Prüfungsschritt muss der Tatrichter im Spruchverfahren selbst eine geeignete und aussagekräftige Bewertungsmethode wählen, die gewährleistet, dass die Abfindung "nicht unter dem Verkehrswert" der Aktie liegt (BGH, Beschluss v. 29. September 2015 - II ZB 23/14, Rn. 34).

  Das gilt unabhängig davon, ob man auf den am Bewertungsstichtag geltenden Bewertungsstandard IDW S1 2005 abstellt oder auf den heute aktuellen IDW S1 i.d.F. 2008: Beide Standards erwähnen ausdrücklich sowohl das Ertragswertverfahren als auch Discounted Cash Flow-Verfahren (vgl. IDW S1 i.d.F. 2008 Tz. 7 und zum IDW S1 i.d.F. 2005 die Zitate im BewGA Seite 14; zur Zulässigkeit der Heranziehung neuer fachlicher Berechnungsweisen im Spruchverfahren BGH, Beschluss vom 29. September 2015 - II ZB 23/14 -, BGHZ 207, 114-135, Rn. 31 und OLG Stuttgart…, Beschluss vom 19. Januar 2011 - 20 W 2/07 -, Rn. 261 f., dort Rn. 158 auch zur Einstufung als anerkannter und verfassungsrechtlich unbedenklicher Methode; nachfolgende Zitate aus dem IDW S1 betreffen, soweit nicht ausdrücklich vermerkt, den Standard in der seit 2008 geltenden Fassung).

• OLG Stuttgart, 05.06.2013 - 20 W 6/10

  Spruchverfahren: Schätzung des Verkehrswertes des Aktieneigentums

  Auszug aus LG Stuttgart, 08.05.2019 - 31 O 25/13

  Es gibt allerdings nicht "den einen exakten oder wahren Unternehmenswert" und auch keine als "einzig richtig" anerkannte Methode zur Ermittlung des Verkehrswerts einer Aktie, und es kann heute auch nicht festgestellt werden, dass eine der gebräuchlichen Methoden in der Wirtschaftswissenschaft unumstritten wäre (OLG Stuttgart, Beschluss vom 05. Juni 2013 - 20 W 6/10 -, juris Rn. 138).

  Im Spruchverfahren obliegt es dem Gericht im ersten Schritt zu prüfen, ob die Unternehmensbewertung nach dem Bewertungsgutachten und dem Bericht des sachverständigen Prüfers "auf in der Wirtschaftswissenschaft anerkannten und in der Bewertungspraxis gebräuchlichen Methoden beruht" (OLG Stuttgart, Beschluss vom 05. Juni 2013 - 20 W 6/10, Rn. 148).

  Das OLG Stuttgart hat ausgeführt (OLG Stuttgart, Beschluss vom 05. Juni 2013 - 20 W 6/10 -, juris Rn. 141): "Das Gericht ist im Rahmen seiner Schätzung des Verkehrswertes des Aktieneigentums nicht gehalten, darüber zu entscheiden, welche Methode der Unternehmensbewertung und welche methodische Einzelentscheidung innerhalb einer Bewertungsmethode richtig sind.

  Er muss gegebenenfalls auf eine nochmalige formale Planungsanpassung drängen, wenn er der Auffassung ist, die zugrunde gelegten Planzahlen seien nicht realistisch (dazu OLG Stuttgart, Beschluss vom 05. Juni 2013 - 20 W 6/10 -, Rn. 162; OLG Stuttgart…, Beschluss vom 24. Juli 2013 - 20 W 2/12 -, Rn. 129; OLG Düsseldorf…, Beschluss vom 12. November 2015 - I-26 W 9/14 (AktE) -, Rn. 33;… Ihlau/Duscha, in Peemöller, Praxishandbuch Unternehmensbewertung 6. Aufl. 2015, Seite 813).

• OLG Stuttgart, 27.07.2015 - 20 W 5/14

  Beschwerde im Spruchverfahren: Höhe und Bemessung des Beschwerdewerts; …

  Auszug aus LG Stuttgart, 08.05.2019 - 31 O 25/13

  Zu berücksichtigen ist, dass es nicht nur eine richtige Prognose über die künftige Entwicklung eines Unternehmens gibt, und in den seltensten Fällen trifft sie so wie vorhergesagt ein (OLG Stuttgart…, Beschluss vom 05. November 2013 - 20 W 4/12 -, Rn. 84, juris; Beschluss vom 27. Juli 2015 - 20 W 5/14 -, Rn. 75;… Beschluss vom 02. Dezember 2014 - 20 AktG 1/14 -, Rn. 79;… Beschluss vom 17. Oktober 2011 - 20 W 7/11 -, Rn. 180;… Beschluss vom 14. September 2011 - 20 W 4/10 -, Rn. 71;… Beschluss vom 26. Oktober 2006 - 20 W 14/05 -, Rn. 28; ebenso OLG München…, Beschluss vom 14. Juli 2009 - 31 Wx 121/06 -, Rn. 12).

  Unter Berücksichtigung der Planungshoheit des Vorstands ist im Spruchverfahren zu prüfen, ob die Geschäftsführung auf der Grundlage zutreffender Informationen geplant hat, ob die getroffenen Planannahmen daran orientiert und realistisch sind, ob sie in sich widerspruchsfrei sind und ob die Geschäftsführung im Ergebnis "auf dieser Grundlage vernünftigerweise annehmen durfte, ihre Planung sei realistisch" (OLG Stuttgart, Beschluss vom 27. Juli 2015 - 20 W 5/14 -, Rn. 75; OLG Frankfurt…, Beschluss vom 24. November 2011 - 21 W 7/11 -, Rn. 48, juris).

  Beruhen die planerischen Entscheidungen des Vorstands des zu bewertenden Unternehmens auf zutreffenden Informationen und realistischen Annahmen und sind diese nicht in sich widersprüchlich, darf also die Geschäftsführung vernünftigerweise annehmen, ihre Planung sei realistisch, so darf diese Planung nicht durch andere - letztlich ebenfalls nur vertretbare - Annahmen des Gerichts oder der am Spruchverfahren Beteiligten ersetzt werden (vgl. OLG Stuttgart, Beschluss vom 27. Juli 2015 - 20 W 5/14 -, Rn. 75, juris; OLG Stuttgart…, Beschluss vom 26. Oktober 2006 - 20 W 14/05 -, Rn. 28, juris; OLG München…, Beschluss vom 14. Juli 2009 - 31 Wx 121/06 -, Rn. 12, juris).

  Denn sie beruhen in diesem Fall nicht (mehr) auf "zutreffenden Informationen", also richtiger Tatsachengrundlage (vgl. oben II. 2. und OLG Stuttgart, Beschluss vom 27. Juli 2015 - 20 W 5/14 -, Rn. 75, juris; OLG Stuttgart…, Beschluss vom 26. Oktober 2006 - 20 W 14/05 -, Rn. 28, juris; OLG München…, Beschluss vom 14. Juli 2009 - 31 Wx 121/06 -, Rn. 12, juris).

 
• BGH, 25.06.2008 - II ZB 39/07

  Spruchverfahren - Allein die Stellung als Aktionär ist fristgerecht darzulegen

  Auszug aus LG Stuttgart, 08.05.2019 - 31 O 25/13

  Nur diese Interpretation ermöglicht eine zügige Prüfung zu Beginn des Verfahrens, ob der Antragsteller überhaupt zum Kreis der Antragsberechtigten gehört, die ein Spruchverfahren in Gang setzen können (OLG Stuttgart…, Beschluss vom 14. Februar 2008 - 20 W 9/06 - , Rn. 21 juris; vgl. auch BGH, Beschluss vom 25. Juni 2008 - II ZB 39/07, BGHZ 177, 131-141, Rn. 19).

  Der von § 3 Satz 3 SpruchG geforderte urkundliche Nachweis der Aktionärsstellung zum maßgeblichen Zeitpunkt (hier also: zum Zeitpunkt der Antragstellung) kann auch nach Ablauf der Antragsfrist, allerdings nur noch bis zum Ablauf einer tatrichterlich gesetzten Frist nachgeholt werden kann (BGH, Beschluss vom 25. Juni 2008 - II ZB 39/07 -, BGHZ 177, 131-141, Rn. 13 ff., 24).

  Der BGH hat bereits 2008 entschieden, dass eine Depotbestätigung mit einem Sperrvermerk selbst bei weiter Auslegung des Urkundenbegriffs in § 3 Satz 3 SpruchG kein urkundlicher Nachweis der Aktionärsstellung mehr sei, weil neben die Bescheinigung über einen Bestand von Aktien im Depot eine Versicherung der Depotbank treten müsse, keine Verfügungen über die Aktien zuzulassen, die zudem keine dingliche Wirkung habe und Verfügungen über den Depotbestand nicht verhindere (BGH, Beschluss vom 25. Juni 2008 - II ZB 39/07 -, BGHZ 177, 131-141, Rn. 21 unter Hinweis auf BayObLG ZIP 2004, 2285).

  Wie vom BGH bereits 2008 entschieden, kann im Spruchverfahren die Antragsberechtigung nicht mithilfe einer Erklärung des depotführenden Instituts nachgewiesen werden, dass es über einen gewissen Zeitraum, der den Zeitpunkt des Antragseingangs bei Gericht umfasst, keine Verfügungen über die Aktien zulassen werde (sogenannter Sperrvermerk), weil ein solcher Sperrvermerk keine dingliche Wirkung hat und als gegenüber dem Kunden abgegebene Erklärung ab einer theoretisch denkbaren Beendigung des Depotvertrages vor Antragseingang keine Wirkung mehr entfalten würde (vgl. BGH, Beschluss vom 25. Juni 2008 - II ZB 39/07 -, BGHZ 177, 131-141, Rn. 21; LG Köln…, Beschluss vom 24. Juli 2009 - 82 O 10/08 -, Rn. 106, juris; OLG Düsseldorf…, Beschluss vom 07. Dezember 2011 - I-26 W 7/09 (AktE) -, Rn. 103, juris).

• OLG München, 14.07.2009 - 31 Wx 121/06

  Aktienrechtliches Spruchverfahren: Barabfindung bei Ausschluss von …

  Auszug aus LG Stuttgart, 08.05.2019 - 31 O 25/13

  Zu berücksichtigen ist, dass es nicht nur eine richtige Prognose über die künftige Entwicklung eines Unternehmens gibt, und in den seltensten Fällen trifft sie so wie vorhergesagt ein (OLG Stuttgart…, Beschluss vom 05. November 2013 - 20 W 4/12 -, Rn. 84, juris;… Beschluss vom 27. Juli 2015 - 20 W 5/14 -, Rn. 75;… Beschluss vom 02. Dezember 2014 - 20 AktG 1/14 -, Rn. 79;… Beschluss vom 17. Oktober 2011 - 20 W 7/11 -, Rn. 180;… Beschluss vom 14. September 2011 - 20 W 4/10 -, Rn. 71;… Beschluss vom 26. Oktober 2006 - 20 W 14/05 -, Rn. 28; ebenso OLG München, Beschluss vom 14. Juli 2009 - 31 Wx 121/06 -, Rn. 12).

  Beruhen die planerischen Entscheidungen des Vorstands des zu bewertenden Unternehmens auf zutreffenden Informationen und realistischen Annahmen und sind diese nicht in sich widersprüchlich, darf also die Geschäftsführung vernünftigerweise annehmen, ihre Planung sei realistisch, so darf diese Planung nicht durch andere - letztlich ebenfalls nur vertretbare - Annahmen des Gerichts oder der am Spruchverfahren Beteiligten ersetzt werden (vgl. OLG Stuttgart…, Beschluss vom 27. Juli 2015 - 20 W 5/14 -, Rn. 75, juris; OLG Stuttgart…, Beschluss vom 26. Oktober 2006 - 20 W 14/05 -, Rn. 28, juris; OLG München, Beschluss vom 14. Juli 2009 - 31 Wx 121/06 -, Rn. 12, juris).

  Fehlen Planungsrechnungen oder sind sie nicht plausibel, so sind sachgerechte Prognosen zu treffen oder Anpassungen vorzunehmen (vgl. OLG München, Beschluss vom 14. Juli 2009 - 31 Wx 121/06 -, Rn. 12, juris; OLG Stuttgart…, Beschluss vom 05. November 2013 - 20 W 4/12 -, Rn. 84, juris; OLG Frankfurt…, Beschluss vom 17. Januar 2017 - 21 W 37/12 -, Rn. 30, juris;… zur verfassungsrechtlichen Unbedenklichkeit der Beschränkung auf eine Plausibilitätsprüfung BVerfG, Nichtannahmebeschluss vom 24. Mai 2012 - 1 BvR 3221/10 -, Rn. 12, 30, juris).

  Denn sie beruhen in diesem Fall nicht (mehr) auf "zutreffenden Informationen", also richtiger Tatsachengrundlage (vgl. oben II. 2. und OLG Stuttgart…, Beschluss vom 27. Juli 2015 - 20 W 5/14 -, Rn. 75, juris; OLG Stuttgart…, Beschluss vom 26. Oktober 2006 - 20 W 14/05 -, Rn. 28, juris; OLG München, Beschluss vom 14. Juli 2009 - 31 Wx 121/06 -, Rn. 12, juris).

• OLG Stuttgart, 26.10.2006 - 20 W 14/05

  Aktienrechtliches Spruchverfahren: Ergänzende Heranziehung der im Laufe des …

  Auszug aus LG Stuttgart, 08.05.2019 - 31 O 25/13

  Zu berücksichtigen ist, dass es nicht nur eine richtige Prognose über die künftige Entwicklung eines Unternehmens gibt, und in den seltensten Fällen trifft sie so wie vorhergesagt ein (OLG Stuttgart…, Beschluss vom 05. November 2013 - 20 W 4/12 -, Rn. 84, juris;… Beschluss vom 27. Juli 2015 - 20 W 5/14 -, Rn. 75;… Beschluss vom 02. Dezember 2014 - 20 AktG 1/14 -, Rn. 79;… Beschluss vom 17. Oktober 2011 - 20 W 7/11 -, Rn. 180;… Beschluss vom 14. September 2011 - 20 W 4/10 -, Rn. 71; Beschluss vom 26. Oktober 2006 - 20 W 14/05 -, Rn. 28; ebenso OLG München…, Beschluss vom 14. Juli 2009 - 31 Wx 121/06 -, Rn. 12).

  Beruhen die planerischen Entscheidungen des Vorstands des zu bewertenden Unternehmens auf zutreffenden Informationen und realistischen Annahmen und sind diese nicht in sich widersprüchlich, darf also die Geschäftsführung vernünftigerweise annehmen, ihre Planung sei realistisch, so darf diese Planung nicht durch andere - letztlich ebenfalls nur vertretbare - Annahmen des Gerichts oder der am Spruchverfahren Beteiligten ersetzt werden (vgl. OLG Stuttgart…, Beschluss vom 27. Juli 2015 - 20 W 5/14 -, Rn. 75, juris; OLG Stuttgart, Beschluss vom 26. Oktober 2006 - 20 W 14/05 -, Rn. 28, juris; OLG München…, Beschluss vom 14. Juli 2009 - 31 Wx 121/06 -, Rn. 12, juris).

  Denn sie beruhen in diesem Fall nicht (mehr) auf "zutreffenden Informationen", also richtiger Tatsachengrundlage (vgl. oben II. 2. und OLG Stuttgart…, Beschluss vom 27. Juli 2015 - 20 W 5/14 -, Rn. 75, juris; OLG Stuttgart, Beschluss vom 26. Oktober 2006 - 20 W 14/05 -, Rn. 28, juris; OLG München…, Beschluss vom 14. Juli 2009 - 31 Wx 121/06 -, Rn. 12, juris).

• BayObLG, 15.09.2004 - 3Z BR 145/04

  Hinterlegung globalverbriefter Aktien bei gerichtlicher Bestellung von …

  Auszug aus LG Stuttgart, 08.05.2019 - 31 O 25/13

  Der BGH hat bereits 2008 entschieden, dass eine Depotbestätigung mit einem Sperrvermerk selbst bei weiter Auslegung des Urkundenbegriffs in § 3 Satz 3 SpruchG kein urkundlicher Nachweis der Aktionärsstellung mehr sei, weil neben die Bescheinigung über einen Bestand von Aktien im Depot eine Versicherung der Depotbank treten müsse, keine Verfügungen über die Aktien zuzulassen, die zudem keine dingliche Wirkung habe und Verfügungen über den Depotbestand nicht verhindere (BGH, Beschluss vom 25. Juni 2008 - II ZB 39/07 -, BGHZ 177, 131-141, Rn. 21 unter Hinweis auf BayObLG ZIP 2004, 2285).

  Die "Sperrerklärung" der Bank reiche mangels dinglicher Wirkung nicht aus (Bayerisches Oberstes Landesgericht, Beschluss vom 15. September 2004 - 3Z BR 145/04 -, Rn. 14 ff., juris).

• OLG Stuttgart, 17.10.2011 - 20 W 7/11

  Spruchverfahren: Überprüfung der Angemessenheit einer angebotenen Abfindung

  Auszug aus LG Stuttgart, 08.05.2019 - 31 O 25/13

  von Luttermann, EWiR 2005, 194; vgl. auch OLG Stuttgart, Beschluss vom 17. Oktober 2011 - 20 W 7/11 -, Rn. 41, 162 bis 164 juris, wonach selbst das Nachreichen einer bloßen Kopie im Beschwerdeverfahren trotz Verstoßes gegen die Verfahrensförderungspflicht des § 10 SpruchG noch ausreichte).

  Zu berücksichtigen ist, dass es nicht nur eine richtige Prognose über die künftige Entwicklung eines Unternehmens gibt, und in den seltensten Fällen trifft sie so wie vorhergesagt ein (OLG Stuttgart…, Beschluss vom 05. November 2013 - 20 W 4/12 -, Rn. 84, juris;… Beschluss vom 27. Juli 2015 - 20 W 5/14 -, Rn. 75;… Beschluss vom 02. Dezember 2014 - 20 AktG 1/14 -, Rn. 79; Beschluss vom 17. Oktober 2011 - 20 W 7/11 -, Rn. 180;… Beschluss vom 14. September 2011 - 20 W 4/10 -, Rn. 71;… Beschluss vom 26. Oktober 2006 - 20 W 14/05 -, Rn. 28; ebenso OLG München…, Beschluss vom 14. Juli 2009 - 31 Wx 121/06 -, Rn. 12).

• OLG Stuttgart, 05.11.2013 - 20 W 4/12

  Aktienrechtliches Spruchverfahren: Schätzung des Verkehrswertes des …

  Auszug aus LG Stuttgart, 08.05.2019 - 31 O 25/13

  Zu berücksichtigen ist, dass es nicht nur eine richtige Prognose über die künftige Entwicklung eines Unternehmens gibt, und in den seltensten Fällen trifft sie so wie vorhergesagt ein (OLG Stuttgart, Beschluss vom 05. November 2013 - 20 W 4/12 -, Rn. 84, juris;… Beschluss vom 27. Juli 2015 - 20 W 5/14 -, Rn. 75;… Beschluss vom 02. Dezember 2014 - 20 AktG 1/14 -, Rn. 79;… Beschluss vom 17. Oktober 2011 - 20 W 7/11 -, Rn. 180;… Beschluss vom 14. September 2011 - 20 W 4/10 -, Rn. 71;… Beschluss vom 26. Oktober 2006 - 20 W 14/05 -, Rn. 28; ebenso OLG München…, Beschluss vom 14. Juli 2009 - 31 Wx 121/06 -, Rn. 12).

  Fehlen Planungsrechnungen oder sind sie nicht plausibel, so sind sachgerechte Prognosen zu treffen oder Anpassungen vorzunehmen (vgl. OLG München…, Beschluss vom 14. Juli 2009 - 31 Wx 121/06 -, Rn. 12, juris; OLG Stuttgart, Beschluss vom 05. November 2013 - 20 W 4/12 -, Rn. 84, juris; OLG Frankfurt…, Beschluss vom 17. Januar 2017 - 21 W 37/12 -, Rn. 30, juris;… zur verfassungsrechtlichen Unbedenklichkeit der Beschränkung auf eine Plausibilitätsprüfung BVerfG, Nichtannahmebeschluss vom 24. Mai 2012 - 1 BvR 3221/10 -, Rn. 12, 30, juris).

• OLG Frankfurt, 03.09.2010 - 5 W 57/09

  Unternehmensverschmelzung: Überprüfung der Angemessenheit des …

  Auszug aus LG Stuttgart, 08.05.2019 - 31 O 25/13

  Die Wertzumessung ist stets personen- und situationsbezogen (vgl. OLG Frankfurt, Beschluss vom 03. September 2010 - 5 W 57/09 -, juris Rn. 55).

  Das gilt selbst dann, wenn die vom Bewertungsgutachter und dem sachverständigen Prüfer herangezogene Methode aus Sicht des Gerichts "nicht optimal", aber "angemessen, geeignet und vertretbar" ist (vgl. OLG Frankfurt, Beschluss vom 03. September 2010 - 5 W 57/09 -, juris Rn. 35).

• LG Köln, 24.07.2009 - 82 O 10/08

  Delisting: Bei Vorliegen eines verlässlichen Marktpreises keine …
• OLG Stuttgart, 19.01.2011 - 20 W 2/07

  Aktienrechtliches Spruchverfahren: Heranziehung der zum Entscheidungszeitpunkt …
• OLG Düsseldorf, 07.12.2011 - 26 W 7/09

  Anwendbarkeit der Vorschriften des Spruchgesetzes analog auf ein …
• BVerfG, 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94

  Bei dem Ausgleich oder der Abfindung für Aktionäre darf der Börsenkurs der Aktien …
• OLG Stuttgart, 04.05.2011 - 20 W 11/08

  Squeeze-out bei einer Aktiengesellschaft: Bestimmung einer angemessenen Abfindung …
• BGH, 12.03.2001 - II ZB 15/00

  Ausgleichsansprüche außenstehender Aktionäre bei Eingliederung in die herrschende …
• OLG Frankfurt, 24.11.2011 - 21 W 7/11

  Spruchverfahren: Ermittlung des Unternehmenswertes durch Schätzung
• OLG Stuttgart, 02.12.2014 - 20 AktG 1/14

  Freigabeverfahren nach Anfechtungsklage gegen Hauptversammlungsbeschluss: …
• KG, 14.01.2009 - 2 W 68/07

  Aktienrechtliches Squeeze-out: Überprüfung der Unternehmensbewertung im …
• OLG Stuttgart, 14.09.2011 - 20 W 4/10

  Formwechsel einer GmbH in eine AG: Ermittlung der Barabfindung
• OLG Stuttgart, 03.12.2008 - 20 W 12/08

  Handelsregistereintragung eines Squeeze-out-Beschlusses: Offensichtliche …
• OLG Stuttgart, 14.09.2011 - 20 W 6/08

  Spruchverfahren: Ermittlung einer angemessenen Barabfindung und eines …
• OLG Stuttgart, 24.07.2013 - 20 W 2/12

  Spruchverfahren: Schätzung des Verkehrswertes des Aktieneigentums
• OLG Frankfurt, 17.01.2017 - 21 W 37/12

  Gerichtliche Schätzung des Unternehmenswertes nach § 287 ZPO Abs. 2 ZPO analog
• LG Frankfurt/Main, 04.03.2005 - 5 O 73/04

  Zulässigkeit einzelner Anträge durch eine Zwischenentscheidung vorab in einem …
• BVerfG, 24.05.2012 - 1 BvR 3221/10

  Voraussetzungen einer baren Zuzahlung zur Verbesserung des Umtauschverhältnisses …
• OLG Frankfurt, 04.01.2006 - 20 W 203/05

  Aktienrechtliches Spruchverfahren: Konkrete Einwendungen gegen die …
• OLG München, 26.07.2012 - 31 Wx 250/11

  Verschmelzung: Antragsbefugnis im Spruchverfahren bei Ablehnung eines Antrags auf …
• OLG Stuttgart, 17.07.2014 - 20 W 3/12

  Aktienrechtliches Spruchverfahren: Schätzung des Verkehrswertes des …
• OLG Düsseldorf, 12.11.2015 - 26 W 9/14

  Festsetzung der angemessenen Abfindung zu Gunsten der außenstehenden Aktionäre …
• OLG Stuttgart, 14.02.2008 - 20 W 9/06

  Schlossgartenbau-AG: Spruchverfahren wegen Beherrschungs- und …

• LG Stuttgart, 07.10.2019 - 31 O 36/16

  Gruschwitz Textilwerke AG: Spruchverfahren wegen Squeeze-out ohne Erhöhung der …

  Das auszuübende Schätzungsermessens nach § 287 Abs. 2 ZPO umfasst auch die Freiheit, anstelle der Ertragswertmethode im geeigneten Einzelfall eine kapitalmarktorientierte Bewertung zum Börsenkurs vorzunehmen (OLG Stuttgart…, Beschluss vom 05. Juni 2013 - 20 W 6/10, Rn. 138 ff., 143; OLG Stuttgart…, Beschluss vom 04. Mai 2011 - 20 W 11/08, Rn. 67; OLG Frankfurt…, Beschluss vom 03. September 2010 - 5 W 57/09, Rn. 35 ff., 52 ff.; im Grundsatz auch OLG Frankfurt…, Beschluss vom 05. Dezember 2013 - 21 W 36/12, Rn. 24, einschränkend jedoch bei nicht aussagekräftigem, weil im entschiedenen Fall durch öffentliche Angebote verzerrtem Börsenkurs; vgl. auch LG Stuttgart…, Beschluss vom 03. April 2018 - 31 O 138/15 KfH SpruchG, Rn. 72 ff.; ausführlich Beschluss vom 08. Mai 2019 - 31 O 25/13 KfH SpruchG).

  Gerade eine stärker kapitalmarktorientierte Bewertung von Aktien trägt dem Gedanken Rechnung, dass es um das Ziel der Ermittlung desjenigen Betrages geht, den der Aktionär bei einer "freien Deinvestitionsentscheidung" tatsächlich zum Bewertungsstichtag hätte erhalten können (für eine stärker kapitalmarktorientierte Bewertung LG Stuttgart…, Beschluss vom 03. April 2018 - 31 O 138/15 KfH SpruchG -, Rn. 87 ff., zum KGV als relevante Kennzahl vgl. Rn. 98; außerdem LG Stuttgart, Beschluss vom 08. Mai 2019 - 31 O 25/13 KfH SpruchG;… Emmerich, in Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht 8. Aufl. 2016, § 305 AktG Rn. 41a, 41b, 69b; auch Fleischer, AG 2016, 185, 192 mit der These, ein "marktorientierter Methodenpluralismus" verspreche gegenüber der Ertragswertmethode "validere Unternehmenswerte").

  Soweit Wirtschaftsprüfer die Gleichsetzung von Börsenpreis und Unternehmenswert als problematisch bezeichnen (vgl. Castedello/Jonas/Schieszl/Lenckner, Wpg 2018, 806 ff., 819), ist ihnen entgegenzuhalten, dass an einem funktionierenden Kapitalmarkt der Markt - aus Sicht des Gesetzgebers - die "richtige" Unternehmensbewertung liefert (…BT-Drucks. 13/9712, S. 13), und dass auch aus verfassungsrechtlicher Sicht der im Spruchverfahren "gesuchte" Verkehrswert "regelmäßig mit dem Börsenkurs der Aktie identisch" ist (BVerfG…, Beschluss vom 27. April 1999 - 1 BvR 1613/94 -, juris Rn. 56, 60, 63), während der Kapitalmarkt Informationen regelmäßig nicht reflektiert, die am Bewertungsstichtag Unternehmensinterna sind und zu denen zwar Wirtschaftsprüfer im Rahmen ihrer Bewertungstätigkeit Zugang haben, auf die aber gewöhnliche Kapitalmarktteilnehmer oder Analysten keinen Zugriff haben (vgl. zum Ganzen LG Stuttgart…, Beschluss vom 03. April 2018 - 31 O 138/15 KfHSpruchG -, Rn. 68 ff., juris; Beschluss vom 08. Mai 2019 - 31 O 25/13 KfH SpruchG).

  Die Kammer hat bereits in mehreren anderen Verfahren (31 O 136/15 KfH SpruchG, Beschluss vom 03. April 2018 - in juris veröffentlicht; 31 O 25/13 KfH SpruchG, Beschluss vom 08. Mai 2019) ausführlich begründet, dass zur Prüfung und Wahl der Bewertungsmethodik auch die tatrichterliche Beurteilung gehört, ob eine allein am Börsenkurs orientierte Abfindung im zu entscheidenden Einzelfall angemessen ist (…vgl. dazu BGH Beschluss vom 29. September 2015, II ZB 23/14 Rn. 33), und dass das auszuübende Schätzungsermessens nach § 287 Abs. 2 ZPO auch die Freiheit umfasst, anstelle der Ertragswertmethode im geeigneten Einzelfall eine kapitalmarktorientierte Bewertung zum Börsenkurs vorzunehmen (vgl. OLG Stuttgart…, Beschluss vom 05. Juni 2013 - 20 W 6/10 -, juris Rn. 138 ff., 143; OLG Stuttgart…, Beschluss vom 04. Mai 2011 - 20 W 11/08 -, juris Rn. 67; OLG Frankfurt…, Beschluss vom 03. September 2010 - 5 W 57/09 -, juris Rn. 35 ff., 52 ff.; im Grundsatz auch OLG Frankfurt…, Beschluss vom 05. Dezember 2013 - 21 W 36/12 -, juris Rn. 24, einschränkend jedoch bei nicht aussagekräftigem, weil im entschiedenen Fall durch öffentliche Angebote verzerrtem Börsenkurs).

  Die genannten Kriterien können grundsätzlich auch im Spruchverfahren herangezogen werden, wenn es um die Maßgeblichkeit von Börsenkursen bei der Beurteilung der Angemessenheit der Abfindung wegen einer Strukturmaßnahme geht (LG Stuttgart…, Beschluss vom 03. April 2018 - 31 O 138/15 KfHSpruchG -, Rn. 185, juris; Beschluss vom 08. Mai 2019 - 31 O 25/13 KfH SpruchG - C. III. 3.b; vgl. OLG Stuttgart…, Beschluss vom 14. Februar 2008 - 20 W 9/06 -, Rn. 53; OLG Karlsruhe…, Beschluss vom 12. September 2017 - 12 W 1/17 -, Rn. 39 f.).

  Im Rahmen der vorliegenden Entscheidung bedarf es nicht der Aufstellung eines abstrakten Kriterienkatalogs, denn die vorstehenden Überlegungen rechtfertigen jedenfalls, trotz Einheit der Rechtsordnung im Spruchverfahren bei der Analyse der Aussagekraft von Börsenkursen nicht allein auf § 5 Abs. 4 WpÜG-AngebotsVO (und auf das Fehlen von Kursmanipulationen etc.) abzustellen, sondern jedenfalls auch das absolute Handelsvolumen im Referenzzeitraum mit der Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien und ggf. dem Streubesitz zu vergleichen - wie von der Kammer kürzlich auch in einem anderen Spruchverfahren geschehen (LG Stuttgart, Beschluss vom 08. Mai 2019 - 31 O 25/13 KfH SpruchG C. III. 3.b; wie hier OLG Hamburg…, Beschluss vom 07. Januar 2013 - 13 W 2/12, Rn. 25: keine Erhöhung auf den durchschnittlichen Börsenkurs bei einem Handelsvolumen von nur 0, 022%; in dieser Richtung auch OLG Stuttgart…, Beschluss vom 14. Februar 2008 - 20 W 9/06 -, Rn. 54, juris: keine Relevanz bei Handel von unter 2 % des Free-Float bzw. nicht einmal 0, 1 % der gesamten ausstehenden Aktien an weniger als einem Drittel aller Handelstage und stark schwankenden Kursen;… für die Relevanz der absoluten Zahl tatsächlich gehandelter Aktien und gegen eine entscheidende Bedeutung der relativen Zahl allerdings Großfeld, Recht der Unternehmensbewertung 2016, Rz. 1265; a.A. OLG Karlsruhe…, Beschluss vom 22. Juni 2015 - 12a W 5/15 -, Rn. 37, juris, wonach ein Handel an lediglich 15 Tagen des Referenzzeitraums ausreiche, um anzunehmen, dass die Minderheitsaktionäre die Möglichkeit hatten, eine Deinvestitionsentscheidung an der Börse umzusetzen und dabei einen realistischen Gegenwert zu erzielen;… zu weiteren Entscheidungen vgl. Adolff/Häller in: Fleischer/Hüttemann, Rechtshandbuch Unternehmensbewertung, 2. Aufl. 2019, Börsenkurs und Unternehmensbewertung, Rn. 18.82 ff.).

• OLG Frankfurt, 26.04.2021 - 21 W 139/19

  Schätzung des Unternehmenswertes anhand des Börsenwertes

  Dem steht die detaillierte Regelung des § 304 Abs. 2 Satz 1 AktG nicht entgegen (vgl. LG Stuttgart, Beschluss vom 08.05.2019 - 31 O 25/13, BeckRS 2019, 23342 Rn. 261;… Emmerich in: Emmerich/Habersack, Aktien- und Konzernrecht, 2019, § 304 Rn. 39; Wasmann AG 2021, 179, 190; aA Decher in: FS Maier - Reimer, 2010, 57, 72;… MüKoAktG/Paulsen, 2015, § 304 Rn. 75;… unentschieden Stephan: in Stephan/Lutter, AktG, 2020, § 304 Rn. 77).
• LG Stuttgart, 12.09.2022 - 31 O 12/17

  Spruchverfahren Squeeze-out primion Technology AG

  Das auszuübende Schätzungsermessen nach § 287 Abs. 2 ZPO umfasst auch die Freiheit anstelle der Ertragswertmethode im geeigneten Einzelfall eine kapitalmarktorientierte Bewertung zum Börsenkurs vorzunehmen (OLG Stuttgart…, Beschluss vom 05. Juni 2013 -- 20 W 6/10, Rn. 138 ff., 143; OLG Stuttgart…, Beschluss vom 04. Mai 2011 -- 20 W 11/08, Rn. 67; OLG Frankfurt…, Beschluss vom 03. September 2010 -- 5 W 57/09, Rn. 35 ff., 52 ff.; im Grundsatz auch OLG Frankfurt…, Beschluss vom 05. Dezember 2013 -- 21 W 36/12, Rn. 24, einschränkend jedoch bei nicht aussagekräftigem, weil im entschiedenen Fall durch öffentliche Angebote verzerrtem Börsenkurs; vgl. auch LG Stuttgart…, Beschluss vom 03. April 2018 -- 31 0 138/15 KfH SpruchG, Rn. 72 ff.; ausführlich Beschluss vom 08. Mai 2019 -- 31 0 25/13 KfH SpruchG).

  Im Einzelfall kann es deshalb für das Spruchverfahren ausreichen, die Angemessenheit des von der Hauptversammlung beschlossenen Abfindungsbetrags anhand einer kapitalmarktorientierten Bewertung mithilfe von aussagekräftigen Börsenkursen zu prüfen und gegebenenfalls festzustellen (dazu ausführlich bereits LG Stuttgart…, Beschluss vom 03. April 2018 -- 31 0 138/15 KfH SpruchG -- Rn. 87 ff. juris; LG Stuttgart…, Beschluss vom 17. September 2018 -- 31 0 1/15 KfH SpruchG Rn. 145 ff., juris; LG Stuttgart, Beschluss vom 8. Mai 2019 -- 31 0 25/13 KfH SpruchG Rn. 308 ff., 317 ff., juris; dazu auch OLG Stuttgart…, Beschluss vom 21. August 2018 -- 20 W 2/13, Rn. 61 und Beschluss vom 19. Dezember 2018 -- 20 W 1/14 bei B. III. .

  Das kann vertiefte Überlegungen im Spruchverfahren zum möglichen Spektrum eines Ertragswertes im Einzelfall obsolet werden lassen (LG Stuttgart, Beschluss vom 8. Mai 2019 -- 31 0 25/13 KfH SpruchG Rn. 401, juris).

  Dies korrespondiert mit der Frage der Heranziehung von Börsenkursen des zu bewertenden Unternehmens (LG Stuttgart…, Beschluss vom 03. April 2018 -- 31 0 138/15 KfHSpruchG Rn. 116, juris; Beschluss vom 08. Mai 2019 -- 31 0 25/13 KfH SpruchG; RieggerNVasmann, in FS Stilz, 2014, Seite 513).

  Dass bei aussagekräftigen Börsenkursen im Referenzzeitraum eine Ertragswertbetrachtung entbehrlich sein kann (dazu LG Stuttgart, Beschluss vom 08. Mai 2019 -- 31 0 25/13 KfH SpruchG und oben I. 3. und 4.), ist hier nicht relevant.

 
• LG Frankfurt/Main, 27.06.2019 - 5 O 38/18

  Stada Arzneimittel AG: Spruchverfahren wegen Beherrschungs- und …

  Die Kammer wählt im vorliegenden Fall als marktwertorientierte Bewertungsmethode zur Ermittlung des Verkehrswerts der Aktie die Heranziehung von Börsenkursen, und zur Ermittlung des Unternehmenswerts der S AG die Hochrechnung des Börsenkurses (zu dessen Verwertbarkeit und zu den folgenden Ausführungen bereits LG Stuttgart, Beschluss vom 8.5.2019 - 31 O 25/13 KfH SpruchG) mithilfe der Stückzahl der Aktien, da wie das gesamte Vorbringen der Beteiligten in diesem Verfahren zeigt, sowohl die die Plausibilität der Planung als auf die Faktoren des Kapitalisierungszinses hier sehr umstritten sind, und auch ein vom Gericht bestellter Sachverständiger und zuletzt das Gericht wiederrum nur letztlich subjektive gefärbte Annahmen so diesen Faktoren treffen müsste.
• OLG München, 02.09.2019 - 31 Wx 358/16

  Angemessenheit der Barabfindung nach Ausschluss der Minderheitsaktionäre im …

  Soweit beschwerdeseits einzelne Entscheidungen zitiert werden, in denen (zu einzelnen Fragen) gerichtliche Sachverständigengutachten in Auftrag gegeben wurden (so z.B. OLG Frankfurt, Beschluss vom 17.01.2017 - 21 W 37/12 oder das LG Stuttgart, Beschluss vom 08.05.2019 - 31 O 25/13), kann hieraus ein Schluss für das hiesige Verfahren nicht gezogen werden.
• OLG München, 14.12.2021 - 31 Wx 190/20

  Maßgeblichkeit des Börsenkurses für die Ermittlung der Barabfindung und der …

  Dem sind mittlerweile zahlreiche Instanz- und Obergerichte gefolgt (vgl. OLG Stuttgart, Beschluss vom 20.08.2018 - 20 W 1/13, AG 2019, 255; OLG Frankfurt, Beschluss vom 15.01.2016 - 21 W 22/13, AG 2016, 667 u. Beschluss vom 26.04.2021 - 21 W 139/19, NZG 2021, 979; LG Stuttgart, Beschluss vom 08.05.2019 - 31 O 25/13 KfH, NZG 2019, 1300).

  Dies ist mit der Regelung des § 304 Abs. 2 S. 1 AktG in Einklang zu bringen (so auch OLG Frankfurt, Beschluss vom 26.04.2021 - 21 W 19/19, NZG 2021, 979; LG Stuttgart, Beschluss vom 08.05.2019 - 31 O 25/13 KfH, BeckRS 2019, 23342; beide nicht rechtskräftig) und stellt in der vorliegenden Konstellation aus den bereits dargelegten Gründen eine sachgerechte(re) Schätzgrundlage dar.

• OLG München, 09.04.2021 - 31 Wx 2/19

  Tatrichterlicher Überprüfungsmaßstab im Spruchverfahren

  v. 03.09.2010 - 5 W 57/09, AG 2010, 751 ff.; LG Stuttgart, Beschluss vom 08.05.2019 - 31 O 25/13 KfH, NZG 2019, 1300; MüKoAktG/van Rossum, 5. Aufl. , AktG § 305 Rn. 94 ff.; kritisch Ruthardt/Popp, AG 2020, 240 ff.).
• OLG München, 11.03.2020 - 31 Wx 341/17

  Barabfindung für Aktionäre nach Abschluss eines Beherrschungs- und …

  Ob der Börsenwert nicht nur als Untergrenze, sondern ggf. für sich genommen für die Festsetzung der Barabfindung ausreichen kann, ohne dass es des Rückgriffs auf eine mittelbare Bestimmung anhand einer Unternehmensbewertung bedarf (in diese Richtung BGH, Beschluss vom 12.01.2016 - II ZB 25/14, DStR 2016, 974 ff.; so auch LG Stuttgart, Beschluss vom 08.05.2019 - 31 O 25/13 KfH, NZG 2019, 1300 und LG Frankfurt a.M. Beschluss vom 27.06.2019 - 3-05 O 38/18, AG 2020, 143 ff. - jeweils nicht rechtskräftig), muss jedenfalls in der vorliegenden Sachverhaltskonstellation nicht entschieden werden.
• OLG München, 03.12.2020 - 31 Wx 330/16

  Spruchverfahren - Anschließung an unselbständige Anschlussbeschwerde - Ermittlung …

  v. 03.09.2010 - 5 W 57/09, AG 2010, 751 ff.; LG Stuttgart, Beschluss vom 08.05.2019 - 31 O 25/13 KfH, NZG 2019, 1300; MüKoAktG/van Rossum, 5. Aufl. , AktG § 305 Rn. 94 ff.; kritisch Ruthardt/Popp, AG 2020, 240 ff.).
• OLG München, 12.05.2020 - 31 Wx 361/18

  Kapitalisierung der finanziellen Überschüsse

  v. 03.09.2010 - 5 W 57/09, AG 2010, 751 ff.; LG Stuttgart, Beschluss vom 08.05.2019 - 31 O 25/13 KfH, NZG 2019, 1300; MüKoAktG/van Rossum, 5. Aufl. , AktG § 305 Rn. 94 ff.).
• LG Düsseldorf, 27.05.2020 - 33 O 79/16