Rechtsprechung
   LG Stuttgart, 28.05.2010 - 31 O 56/09 KfH   

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https://dejure.org/2010,8840
LG Stuttgart, 28.05.2010 - 31 O 56/09 KfH (https://dejure.org/2010,8840)
LG Stuttgart, Entscheidung vom 28.05.2010 - 31 O 56/09 KfH (https://dejure.org/2010,8840)
LG Stuttgart, Entscheidung vom 28. Mai 2010 - 31 O 56/09 KfH (https://dejure.org/2010,8840)
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Volltextveröffentlichungen (3)

  • Justiz Baden-Württemberg

    Aktiengesellschaft: Anfechtung der Entlastung von Aufsichtsrat und Vorstand

  • Jurion(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)

    Voraussetzungen der Anfechtung eines in der Hauptversammlung gefassten Entlastungsbeschlusses wegen eines eindeutigen und schwerwiegenden Verstoßes des Organmitglieds einer Aktiengesellschaft (AG) gegen Gesetz oder Satzung; Zulässigkeit des Stützens einer Beschlussanfechtung auf erst im Anfechtungsprozess aufzuklärende Pflichtverstöße; Maßgeblicher Zeitpunkt der Vornahme der Bewertung des Vorliegens einer Nichtigkeit; Reichweite der Ausnahmeregelung des § 292 Abs. 2 Aktiengesetz (AktG); Anfechtbarkeit von Entlastungsbeschlüssen wegen Abweichens von der Praxis zur Vorstandsvergütung von wesentlichen Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance - Kodex; Wahrung der Identität der Gesellschaft durch Umwandlung einer AG in eine Europäische Aktiengesellschaft (SE); Anfechtbarkeit von Beschlüssen über die Entlastung des Vorstands, des Aufsichtsrats, der Wahlen der Anteilseignervertreter zum Aufsichtsrat und über die Vergütung des ersten Aufsichtsrats wegen der Verletzung von Auskunftspflichten; Zulässigkeit der Verweigerung von bestimmten, Tagesordnungspunkte betreffende Informationen wegen drohender Nachteile für die Gesellschaft; Bestehen eines Anfechtungsrechts eines jeden Aktionärs im Falle von Informationspflichtverletzungen; Greifen des Auskunftsverweigerungsrechts bei objektiv begründetem Verdacht erheblicher Pflichtwidrigkeiten

  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Verfahrensgang




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Wird zitiert von ... (2)  

  • LG Stuttgart, 17.05.2011 - 31 O 30/10

    Voraussetzungen für die Anfechtung eines Hauptversammlungsbeschlusses einer

    Diese Klagen wurde ebenso wie die Berufung der dortigen Klägerinnen zurückgewiesen (Urteil Landgericht Stuttgart vom 28.05.2010, 31 O 56/09 KfH, Anl. Z 01; Urteil Oberlandesgericht Stuttgart vom 17.11.2010, 20 U 2/10, Anl. Z 75; beide veröffentlicht in Juris und danach im Folgenden zitiert).

    Ein solcher Treupflichtverstoß setzt mithin voraus, dass auch die Hauptversammlung aufgrund der ihr vorliegenden Informationen einen schwerwiegenden Verstoß eindeutig erkannt hat oder hätte erkennen müssen (OLG Köln NZG 2009, 1110;Urteil Oberlandesgericht Stuttgart vom 17.11.2010, 20 U 2/10, Juris Rn. 370 ff; Urteil Landgericht Stuttgart vom 28.05.2010, 31 O 56/09 KfH, Juris Rn. 174; LG Mannheim, Urteil vom 09.04.2009 - 24 O 78/08, S. 39 f; Hoffmann in Spindler/Stilz, AktG, 2. Aufl., § 120 Rn. 49; Spindler in K.Schmidt/Lutter, AktG, 2. Aufl., § 120 Rn. 33; Reger in Bürger/Körbers, AktG, § 120 Rn. 5; Zöllner in KK-AktG, 1. Aufl., § 120 Rn. 47; Volhard in Semler/Volhard/Reichert, Arbeitshandbuch für die Hauptversammlung, 3. Aufl., § 16 Rn. 4 a.E.; Volhard/Weber NZG 2003, 351, 356; Lorenz NZG 2009, 1138, 1139; Litzenberger NZG 2010, 854, 856; i.Erg.

    Das schließt es im Grundsatz aus, das Verwaltungshandeln in vorausgegangenen Geschäftsjahren mit zur Beurteilung heranzuziehen, insbesondere wenn hierzu bereits die vorausgegangenen Hauptversammlungen Entlastung erteilt haben (Urteil Oberlandesgericht Stuttgart vom 17.11.2010, 20 U 2/10, Juris Rn. 368 f; Urteil Landgericht Stuttgart vom 28.05.2010, 31 O 56/09 KfH, Juris Rn. 175; LG Stuttgart, Urteil vom 26.03.2010 - 31 O 152/09 KfH; LG Frankfurt AG 2005, 51, 52) und dies nicht wirksam angefochten ist (vgl. weiter Mülbert in GroßKomm-AktG, 4. Aufl., § 120 Rn. 94 ff; Kubis in MünchKomm-AktG, 2. Aufl. § 120 Rn. 18; Spindler a.a.O. Rn. 37 ff).

    Dies wurde bereits in den Entscheidungen im Vorprozess im Einzelnen für die vorausgehende wie die aktuelle Fassung der Satzung ausgeführt, worauf hier Bezug genommen werden kann (Urteil Landgericht Stuttgart vom 28.05.2010, 31 O 56/09 KfH, Juris Rn. 314; Urteil Oberlandesgericht Stuttgart vom 17.11.2010, 20 U 2/10, Juris Rn. 483 ff je m.w.N.; zur Zulässigkeit der Bezugnahme auf Entscheidungen, die unter denselben Parteien ergangen und ihnen bekannt sind, vgl. etwa BGH NJW 1971, 39 f; BGH NJW-RR 1991, 830).

    Soweit die Klägerin verschiedentlich ausführt, der Aufsichtsrat habe sich bei der Festsetzung der Vergütung pflichtwidrig verhalten oder eine unangemessene Vergütungsvereinbarung getroffen (etwa Klageschrift Bl. 27, 31; Schriftsatz vom 17.09.2010, S. 90 = Bl. 356), kann dies die Anfechtung nicht begründen, weil eine Festsetzung der Vorstandsvergütung mit der Vereinbarung der Vergütungsregelung im Anstellungsvertrag erfolgt und der Abschluss solcher Verträge im Geschäftsjahr 2008/2009 als maßgeblichem Entlastungszeitraum nicht behauptet und auch nicht ersichtlich ist (vgl. dazu Urteil Landgericht Stuttgart vom 28.05.2010, 31 O 56/09 KfH, Juris Rn. 189 ff; Urteil Oberlandesgericht Stuttgart vom 17.11.2010, 20 U 2/10, Juris Rn. 379 ff).

    Dementsprechend hatte ja die Klägerin die Frage der Auszahlung und fehlenden Anpassung der Vergütungen zum Geschäftsjahr 2007/2008 auch bereits zum Gegenstand ihrer vorjährigen Anfechtungsklage gemacht, allerdings erst nach Ablauf der Anfechtungsfrist (Urteil Oberlandesgericht Stuttgart vom 17.11.2010, 20 U 2/10, Juris Rn. 395 ff und 405 ff; Urteil Landgericht Stuttgart vom 28.05.2010, 31 O 56/09 KfH, Juris Rn. 211 ff).

    Dies wurde bereits im Vorprozess in den Entscheidungen beider Instanzen ausführlich begründet, worauf Bezug genommen werden kann (Urteil Landgericht Stuttgart vom 28.05.2010, 31 O 56/09 KfH, Juris Rn. 200 ff; Urteil Oberlandesgericht Stuttgart vom 17.11.2010, 20 U 2/10, Juris Rn. 438 ff).

    (1) Es ist in der juristischen Literatur nach wie vor umstritten, ob selbst eine unangemessene Vergütungsregelung zur Nichtigkeit des Anstellungsvertrags oder einem sonst beachtlichen Einwand gegen die Wirksamkeit der Vergütungsregelung führt (Urteil Landgericht Stuttgart vom 28.05.2010, 31 O 56/09 KfH, Juris Rn. 216 m.w.N. zum Meinungsstand).

    Sittenwidrig kann nach § 138 BGB ein Rechtsgeschäft - hier die Vergütungsvereinbarung oder der Anstellungsvertrag - sein, für die Beurteilung kommt es auf den Zeitpunkt des Abschlusses des Rechtsgeschäfts an (Urteil Landgericht Stuttgart vom 28.05.2010, 31 O 56/09 KfH, Juris Rn. 196; Urteil Oberlandesgericht Stuttgart vom 17.11.2010, 20 U 2/10, Juris Rn. 447).

    Auch wenn man berücksichtigt, dass die hohen Erträge des Geschäftsjahrs 2007/2008 nicht maßgebend waren, und wenn man unterstellt, dass die Verluste des Geschäftsjahrs 2008/2009 mit der Folge einer ausbleibenden variablen Vergütung für dieses Geschäftsjahr bekannt waren - dafür spricht in der Tat die Pressemitteilung der Beklagten vom 29.07.2009, wobei es auf die wirkliche Größenordnung der Verluste nicht ankommt, sondern das Eintreten eines Konzernverlusts als solchen genügt -, so ist alleine damit die Vertretbarkeit der Prognose, die sich auf einen längeren Zeitraum bis zum jeweiligen Ende der Vertragslaufzeit (vgl. dazu etwa Urteil Landgericht Stuttgart vom 28.05.2010, 31 O 56/09 KfH, Juris Rn. 15) erstrecken musste, auch aus der Sicht Mitte 2009 nicht in Frage gestellt.

    Dieses Wesentlichkeitskriterium deckt sich inhaltlich mit dem Tatbestandsmerkmal der Erforderlichkeit in § 131 Abs. 1 Satz 1 AktG (BGHZ 160, 385; Urteil Landgericht Stuttgart vom 28.05.2010, 31 O 56/09 KfH, Juris Rn. 238; Würthwein in Spindler/Stilz, AktG, 2. Aufl. § 243 Rn. 251).

    Ein überwiegendes Aufklärungsinteresse (siehe hierzu Urteil Landgericht Stuttgart vom 28.05.2010, 31 O 56/09 KfH, Juris Rn. 310; Urteil Oberlandesgericht Stuttgart vom 17.11.2010, 20 U 2/10, Juris Rn. 669 f) steht dem Auskunftsverweigerungsrecht nicht entgegen.

  • OLG Stuttgart, 17.11.2010 - 20 U 2/10

    Aktiengesellschaft: Anfechtung eines Hauptversammlungsbeschlusses über die

    Die Berufung der Klägerinnen gegen das Urteil des Landgerichts Stuttgart vom 28.05.2010, Az. 31 O 56/09 KfH, wird zurückgewiesen.

    das Urteil des Landgerichts Stuttgart vom 28.05.2010, Az. 31 O 56/09 KfH, aufzuheben und den Rechtsstreit zur weiteren Aufklärung des Sachverhalts sowie zur Entscheidung an das Landgericht zurückzuverweisen,.

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