Volltextveröffentlichung

• spruchverfahren-direkt.de

Verfahrensgang

• LG Frankfurt/Main, 22.07.2014 - 5 O 277/07
• OLG Frankfurt, 10.09.2019 - 21 W 77/14
• OLG Frankfurt, 20.11.2019 - 21 W 77/14
• BGH, 15.09.2020 - II ZB 6/20
• OLG Frankfurt, 28.05.2021 - 21 W 77/14
• BGH, 23.11.2021 - II ZB 14/21

Wird zitiert von ... (0)Neu Zitiert selbst (25)

• OLG Frankfurt, 24.11.2011 - 21 W 7/11

  Spruchverfahren: Ermittlung des Unternehmenswertes durch Schätzung

  Auszug aus LG Frankfurt/Main, 22.07.2014 - 5 O 277/07

  Der Verkehrswert des Aktieneigentums ist vorn Gericht im Wege der Schätzung entsprechend § 287 Abs. 2 ZPO zu ermitteln (BGHZ 147, 108; "DAT/Altana"; OLG Frankfurt, Beschl. v. 24.11.2011 - 21 W 7/11 -).

  Das (Verfassungs)recht gibt keine bestimmte Wertermittlungsmethode vor (BVerfG NZG 2011, 86; Telekom/T-Online"; BVerfGE 100, 289 "DAT/Altana"; OLG Frankfurt, Beschl. v. 24.11.2011 - 21 W 7/11 - a.a.O.; OLG Stuttgart, Beseht.

  Insoweit ist die gerichtliche Überprüfung nämlich stets das Ergebnis einer eigenen Schätzung des Gerichts, die sich nicht lediglich auf die Untersuchung der Vertretbarkeit der bei der Wertermittlung der Antragsgegnerin zur Anwendung gelangten, einzelnen Wertermittlungsmethoden und Einzelwerte zu beschränken hat, sondern insgesamt die Angemessenheit der gewährten Zahlung zu untersuchen hat (vgl. OLG Frankfurt, Beschluss vom 24.11.2011 - 21 W 7/11 - a.a.O.).

  Nach der Rechtsprechung der Kammer ist für den maßgeblichen Zeitraum die hier angesetzte Marktrisikoprämie nach Steuern von 5, 5 % (vgl. z.B. Kammerbeschluss vom 14.2.2012 - 3- 05 0 155108 -, bezugnehmend auf Beschluss des OLG Frankfurt 24.11.2011 - 21 W 7/11- BeckRS 2012, 02278, dem ebenfalls folgend OLG Düsseldorf Beschluss vom Beschl. v. 4.7.2012 - 1-26 W 8/10 (AktE) NZG 2012, 1260; entsprechend OLG Stuttgart, NZG 2011, 1346; OLG Stuttgart, NZG 2010, 388; OLG Stuttgart, BeckRS 2011, 11195; OLG Frankfurt a. M., NZG 2012, 549.) vertretbar ist Ebenfalls hält die Kammer den Beta-Faktor von 0, 5, - mit dem diese Marktrisikoprämie zu multiplizieren ist, für nicht zu beanstanden.

• OLG Frankfurt, 28.03.2014 - 21 W 15/11

  Angemessenheit der nach § 305 II Nr. 3 AktG für Minderheitsaktionäre zu …

  Auszug aus LG Frankfurt/Main, 22.07.2014 - 5 O 277/07

  Auf die Beschwerde der hiesigen und dortigen Antragsgegnerin gegen diese Entscheidung hat das Oberlandesgericht Frankfurt am Main zum Az. 21 W 15/11 mit Beschluss vom 28.3.2014 unter Änderung der Kammerentscheidung den angemessene Abfindungsbetrag auf EUR 74,83 je Vorzugsaktie und auf EUR 88, 08 je Stammaktie festgesetzt.

  Die Kammer hält bei der gegebenen Sachlage - Bestehen eines ungekündigten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zum Zeitpunkt der beschließenden Hauptversammlung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre - es vorliegend für sachgerecht, die Angemessenheit der Abfindung durch die Kapitalisierung der in diesem Vertrag vereinbarten und durch Beschluss des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main vom 28.3.2014 - 21 W 15/11 (Vorinstanz LG Frankfurt 3-05 0 73/04 - erhöhten Ausgleichs auf netto EUR 4, 24 (zzgl. Körperschaftsteuerbelastung und Solidaritätszuschlag ohne Berücksichtigung persönlicher Steuern) für Vorzugsaktien und auf netto EUR 4, 22 (zzgl. Körperschaftsteuerbelastung und Solidaritätszuschlag ohne Berücksichtigung persönlicher Steuern) für Stammaktien zu ermitteln.

  Im Zuge der unter der Prämisse der hier anzuwendenden Tax-CAPM nach IDW S I 2005 für Bewertungen anzusetzenden Nachsteuerbetrachtung sind die vom Oberlandesgericht Frankfurt am Main festgesetzten Ausgleichsbeträge vor persönlichen Steuern für die Kapitalisierung jedoch nach dem für den Bewertungsstichtag 13./14.12.2006 geltenden Halbeinkünfteverfahren um jeweils 17/5 % (die Hälfte des durchschnittlichen Steuersatzes eines Anlegers von damals 35 %; vgl. hierzu auch OLG Frankfurt, Beschluss vom 28.03.2014 - 21 W 15/11 - de Vargas in Bürgers/Körber, AktG, 3. Aufl., Anh § 305 RN 34;… Paulsen in MünchKomm, AktG, 3. Aufl., § 305 Rn 101 ff mwN) auf EUR 3, 50 je Vorzugsaktie und EUR 3, 48 je Stammaktie zu reduzieren.

• OLG Frankfurt, 07.06.2011 - 21 W 2/11

  Bemessung der Abfindung nach § 327 b AktG

  Auszug aus LG Frankfurt/Main, 22.07.2014 - 5 O 277/07

  Beschränkt sich der Anspruch des außenstehenden Aktionärs, der sich gegen die Abfindung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages entscheidet, nach Abschluss dieses Vertrages auf die Ausgleichszahlung als Garantiedividende gemäß § 304 Abs. 2 Satz 1 AktG verliert er aber durch einen nachfolgenden Squeeze-out während des noch bestehenden Vertrages mit seiner Aktionärsstellung den Anspruch auf den Ausgleich bzw. die Garantiedividende, ist bei der Bestimmung der ihm nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG zu gewährenden angemessenen Abfindung diese Garantiedividende anstelle einer geplanten Ausschüttung der Gesellschaft zu berücksichtigen (so bereits Kammerbeschlüsse vom 27.5.2014 - 3-05 0 4/07; 7.1.2006 - 3-05 0 75/03 - AG 2006, 757; 2.5.2006 - 3-05 0 160/04 - NZG 2007, 40; v. 22.4.2014 - 3-05 0 104/12; OLG Frankfurt Beschluss vom 07.06.2011 - 21 W 2/11- BeckRS 2011, 16994; OLG Stuttgart OLG Stuttgart, Beschluss vom 17. März 2010 - 20.W 9/08 - ; KG, NZG 2003, 644;… Jonas in Festschrift Kruschwitz, 105, 112; Tebben, AG 2003, 600, 606; dagegen OLG Düsseldorf, BeckRS 2009, 87264; OLG München, OLGR 2007, 45).

  Andernfalls wäre die Belastung der Mehrheitsaktionärin mit der Verpflichtung zu Abfindung bzw. Ausgleich verfassungsrechtlich nur schwer zu rechtfertigen (vgl. OLG Frankfurt am Main Beschluss vom 07.06.2011 - 21 W 2/11 - BeckRS 2011, 16944-).

 
• OLG Stuttgart, 08.07.2011 - 20 W 14/08

  Spruchverfahren: Ermittlung des Werts eines Energieversorgungsunternehmens; …

  Auszug aus LG Frankfurt/Main, 22.07.2014 - 5 O 277/07

  Die Minderheitsaktionäre, deren Aktien auf die Antragsgegnerin übertragen wurden, haben nach §§ 327a Abs. 1 Satz 1, 327b Abs. 1 Satz 1 A1ctG einen Anspruch auf eine angemessene Barabfindung, die ihnen eine volle wirtschaftliche Kompensation für den Verlust ihrer Beteiligung an dem Unternehmen verschafft (BVerfG, ZIP 2007, 1261; BGH, ZIP 2005, 2107 OLG Stuttgart Beschl. v. 8.7.2011 - 20 W 14/08 - BeckRS 2011, 18552 m.w.Nachw.).

  Entsprechend führen die zahlreichen prognostischen Schätzungen und methodischen Einzelentscheidungen, die Grundlage jeder Unternehmensbewertung sind und zwingend sein müssen, im Ergebnis dazu, dass die Wertermittlung insgesamt keinem Richtigkeits-, sondern nur einem Vertretbarkeitsurteil zugänglich ist (vgl. OLG Stuttgart, Beschluss vom 8. Juli 2011 - 20 W 14/08 - AG 2011, 795).

• BVerfG, 24.05.2012 - 1 BvR 3221/10

  Voraussetzungen einer baren Zuzahlung zur Verbesserung des Umtauschverhältnisses …

  Auszug aus LG Frankfurt/Main, 22.07.2014 - 5 O 277/07

  Soweit gleichwohl in manchen - auch verfassungsgerichtlichen Entscheidungen (vgl. BVerfG Beschl v. 24.5.2012 - 1 BvR 3221/10 - BeckRS 2012, 55224 -) - von dem "richtigen", "wahren" oder "wirklichen Wert" der Beteiligung die Rede ist, ist dies im Sinne einer Wertspanne zu verstehen, weil weder verfassungsrechtlich noch höchstrichterlich etwas gefordert wird, was tatsächlich unmöglich ist, nämlich einen einzelnen Unternehmenswert als allein zutreffend zu identifizieren.

  Die dort enthaltenen Prognosen, Parameter und Methoden sind im Regelfall vom Gericht zur eigenen Schätzung heranzuziehen, solange sie ihrerseits vertretbar sind und insgesamt zu einem angemessenen, d.h. zugleich nicht allein richtigen Ausgleich führen (ähnlich BVerfG Beschl. v. 24.5.2012 - 1 BvR 3221/10 - BeckRS 2012, 55224 - KG WM 2011, 1705).

• BVerfG, 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94

  Bei dem Ausgleich oder der Abfindung für Aktionäre darf der Börsenkurs der Aktien …

  Auszug aus LG Frankfurt/Main, 22.07.2014 - 5 O 277/07

  Die angebotene Abfindung muss deshalb dem Verkehrswert entsprechen (BVerfGE 100, 289 "DAT/Altana").

  Das (Verfassungs)recht gibt keine bestimmte Wertermittlungsmethode vor (BVerfG NZG 2011, 86; Telekom/T-Online"; BVerfGE 100, 289 "DAT/Altana"; OLG Frankfurt, Beschl. v. 24.11.2011 - 21 W 7/11 - a.a.O.; OLG Stuttgart, Beseht.

• OLG Stuttgart, 17.10.2011 - 20 W 7/11

  Spruchverfahren: Überprüfung der Angemessenheit einer angebotenen Abfindung

  Auszug aus LG Frankfurt/Main, 22.07.2014 - 5 O 277/07

  v. 17.10.2011 - 20 W 7/11 - BeckRS 2011, 24586 m.w.Nachw.).
• LG Frankfurt/Main, 27.05.2014 - 5 O 4/07

  Squeeze-out Celanese AG

  Auszug aus LG Frankfurt/Main, 22.07.2014 - 5 O 277/07

  Beschränkt sich der Anspruch des außenstehenden Aktionärs, der sich gegen die Abfindung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages entscheidet, nach Abschluss dieses Vertrages auf die Ausgleichszahlung als Garantiedividende gemäß § 304 Abs. 2 Satz 1 AktG verliert er aber durch einen nachfolgenden Squeeze-out während des noch bestehenden Vertrages mit seiner Aktionärsstellung den Anspruch auf den Ausgleich bzw. die Garantiedividende, ist bei der Bestimmung der ihm nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG zu gewährenden angemessenen Abfindung diese Garantiedividende anstelle einer geplanten Ausschüttung der Gesellschaft zu berücksichtigen (so bereits Kammerbeschlüsse vom 27.5.2014 - 3-05 0 4/07; 7.1.2006 - 3-05 0 75/03 - AG 2006, 757; 2.5.2006 - 3-05 0 160/04 - NZG 2007, 40; v. 22.4.2014 - 3-05 0 104/12; OLG Frankfurt Beschluss vom 07.06.2011 - 21 W 2/11- BeckRS 2011, 16994; OLG Stuttgart OLG Stuttgart, Beschluss vom 17. März 2010 - 20.W 9/08 - ; KG, NZG 2003, 644;… Jonas in Festschrift Kruschwitz, 105, 112; Tebben, AG 2003, 600, 606; dagegen OLG Düsseldorf, BeckRS 2009, 87264; OLG München, OLGR 2007, 45).
• KG, 19.05.2011 - 2 W 154/08

  Spruchverfahren nach Squeeze-out: Anforderungen an die Unternehmensbewertung

  Auszug aus LG Frankfurt/Main, 22.07.2014 - 5 O 277/07

  Die dort enthaltenen Prognosen, Parameter und Methoden sind im Regelfall vom Gericht zur eigenen Schätzung heranzuziehen, solange sie ihrerseits vertretbar sind und insgesamt zu einem angemessenen, d.h. zugleich nicht allein richtigen Ausgleich führen (ähnlich BVerfG Beschl. v. 24.5.2012 - 1 BvR 3221/10 - BeckRS 2012, 55224 - KG WM 2011, 1705).
• OLG Düsseldorf, 04.07.2012 - 26 W 8/10

  Anforderungen an die Sachaufklärung hinsichtlich der Ermittlung des …

  Auszug aus LG Frankfurt/Main, 22.07.2014 - 5 O 277/07

  Nach der Rechtsprechung der Kammer ist für den maßgeblichen Zeitraum die hier angesetzte Marktrisikoprämie nach Steuern von 5, 5 % (vgl. z.B. Kammerbeschluss vom 14.2.2012 - 3- 05 0 155108 -, bezugnehmend auf Beschluss des OLG Frankfurt 24.11.2011 - 21 W 7/11- BeckRS 2012, 02278, dem ebenfalls folgend OLG Düsseldorf Beschluss vom Beschl. v. 4.7.2012 - 1-26 W 8/10 (AktE) NZG 2012, 1260; entsprechend OLG Stuttgart, NZG 2011, 1346; OLG Stuttgart, NZG 2010, 388; OLG Stuttgart, BeckRS 2011, 11195; OLG Frankfurt a. M., NZG 2012, 549.) vertretbar ist Ebenfalls hält die Kammer den Beta-Faktor von 0, 5, - mit dem diese Marktrisikoprämie zu multiplizieren ist, für nicht zu beanstanden.
• KG, 02.09.1999 - 2 W 2341/97

  Anforderungen an die Durchführung der Beschwerde gegen den Beschluss der Kammer …
• BGH, 19.04.2011 - II ZR 244/09

  Kein Anspruch des ausgeschlossenen Minderheitsaktionärs auf den festen Ausgleich …
• OLG Düsseldorf, 29.07.2009 - 26 W 1/08

  Berechnung der Abfindung bei einem aktienrechtlichen Squeeze-out
• BVerfG, 30.05.2007 - 1 BvR 390/04

  Vorschriften über den Ausschluss von Minderheitsaktionären mit dem Grundgesetz …
• OLG Stuttgart, 26.10.2006 - 20 W 14/05

  Aktienrechtliches Spruchverfahren: Ergänzende Heranziehung der im Laufe des …
• OLG München, 26.10.2006 - 31 Wx 12/06

  Barabfindung der Minderheitsaktionäre nach Ertragswert des Unternehmens bei …
• BGH, 12.03.2001 - II ZB 15/00

  Ausgleichsansprüche außenstehender Aktionäre bei Eingliederung in die herrschende …
• OLG Frankfurt, 05.03.2012 - 21 W 11/11

  Ermittlung der angemessenen Abfindung im Fall eines Squeeze out
• OLG Stuttgart, 04.05.2011 - 20 W 11/08

  Squeeze-out bei einer Aktiengesellschaft: Bestimmung einer angemessenen Abfindung …
• OLG Frankfurt, 26.08.2009 - 5 W 49/09
• LG Frankfurt/Main, 17.01.2006 - 5 O 75/03
• OLG Frankfurt, 21.12.2010 - 5 W 15/10

  Squeeze out bei einer Aktiengesellschaft: Referenzzeitraum für die Bestimmung des …
• LG Frankfurt/Main, 02.05.2006 - 5 O 160/04
• OLG Frankfurt, 09.02.2010 - 5 W 38/09

  Angemessenheit des Umtauschverhältnisses bei Verschmelzung
• OLG Stuttgart, 18.12.2009 - 20 W 2/08

  Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag: Berechnung des Börsenwertes zur …